TELEPERFORMANCE SE

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 149   685   912,5 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus , publiés dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 202 6 et mis à disposition sur le site internet www.tp.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 2 1 mai 202 6 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 23 mars 202 6 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 1 mai 202 6 à 15h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire   : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice 2025 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2025 -Constat de l’absence de convention nouvelle en 2025, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Jorge AMAR, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versé au cours de l’exercice 2025 ou attribué au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Daniel JULIEN, Directeur g énéral, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur g énéral d élégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur g énéral d élégué en charge des finances, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général du 1 er janvier 2026 au 15 mars 2026 inclus , Approbation de la politique de rémunération du Directeur g énéral à compter du 16 mars 2026, Approbation de la politique de rémunération du Directeur g énéral d élégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur g énéral d élégué en charge des finances, Ratification de la nomination provisoire de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Hanadi Nasser K. A. AL - THANI , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Hanadi Nasser K. A. AL - THANI , en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Thomas MACKENBROCK , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Thomas MACKENBROCK , en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Moulay M Hamed ELALAMY en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Varun BERY , Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jorge AMAR , en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des membres du Conseil d’administration, Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 mars 202 6 , bulletin n°3 5 . _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 14 mai 202 6 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA , Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et , une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site de vote VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 avril 202 6 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale  : L’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Pour l es actionnaire s au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et, une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 avril 202 6 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 0 mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de participation . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l es actionnaire s au nominatif : ils devr ont compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui l eur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Pour l es actionnaire s au porteur : ils devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis leur renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, l es Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours au moins avant l’Assemblée, soit au plus tard, soit le 1 8 mai 202 6 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et/ ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.tp.com ) au plus tard le 30 avril 202 6 . 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10-28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 202 6 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’administration , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 avril 202 6 ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R . 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 1 mai 202 6 à 15h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire   : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice 2025 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2025 - Constat de l’absence de convention nouvelle en 2025, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Jorge AMAR, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versé au cours de l’exercice 2025 ou attribué au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Daniel JULIEN, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur Général Délégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur Général Délégué en charge des finances, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral du 1 er janvier 2026 au 15 mars 2026 inclus Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral à compter du 16 mars 2026, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué en charge des finances, Ratification de la nomination provisoire de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Hanadi Nasser K.A. AL - THANI , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Hanadi Nasser K. A. AL - THANI , en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Thomas MACKENBROCK , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Thomas MACKENBROCK , en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Moulay M Hamed ELALAMY en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Varun BERY Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jorge AMAR , en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des membres du Conseil d’administration, Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 586 974 586,49 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 497 millions euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2025 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 1 586 974 586,49 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 1 407 989 813,97 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 2 994 964 400,46 € Affectation Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de : 269 434 642,50 € Affecté au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 2 725 529 757,96 € Le compte « Report à nouveau » étant ainsi porté à : 2 725 529 757,96 € L'Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 mai 2026 et le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2026 En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 874 365 actions composant le capital social au 26 février 2026, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2022 227 615 241,70 €* soit 3,85 € par action - - 2023 244 255 757,90 €* soit 3,85 € par action - - 2024 251 472 333,00 €* soit 4,20 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2025 – Constat de l’absence de convention nouvelle en 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention réglementée conclue ou autorisée au cours de l’exercice 2025 telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Jorge AMAR L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, approuve la convention réglementée ayant fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration du 26 février 2026, conclue entre Teleperformance SE et M. Jorge AMAR, telle que mentionnée dans ce rapport spécial. Sixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2. Septième résolution – Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versé au cours de l’exercice 2025 ou attribué au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, constate et approuve en tant que de besoin l’absence (i) de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et (ii) de tout avantage en nature, versé ou attribué, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, conformément aux indications mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.1. Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Daniel JULIEN, Directeur Général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Daniel JULIEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 A. Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur Général Délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 B . Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur Général Délégué en charge des finances L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur Général Délégué en charge des finances, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 C . Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral du 1 er janvier 2026 au 15 mars 2026 inclus L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur G énéral applicable du 1 er janvier 2026 au 15 mars 2026 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral applicable à compter du 16   mars 2026, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur G énéral applicable à compter du 16 mars 2026, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4. Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral D élégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur G énéral D élégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3. 5 . Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral D élégué en charge des finances L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué en charge des finances, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2025, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3. 6 . Dix-septième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2026, aux fonctions d’administrateur de Madame Ingrid JOHNSON, en remplacement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO en raison de sa démission. En conséquence, Madame Ingrid JOHNSON , exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Dix-Huitième résolution - Renouvellement de Madame Ingrid JOHNSON , en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Ingrid JOHNSON , vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Hanadi Nasser K. A. AL-THANI, en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2026, aux fonctions d’administrateur de Madame Hanadi Nasser K. A. AL-THANI, en remplacement de Madame Christobel SELECKY en raison de sa démission. En conséquence, Madame Hanadi Nasser K. A. AL-THANI, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Vingtième résolution - Renouvellement de Madame Hanadi Nasser K. A. AL-THANI, en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Hanadi Nasser K. A. AL-THANI, vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-et-unième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Thomas MACKENBROCK, en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2026, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Thomas MACKENBROCK, en remplacement de Monsieur Alain BOULET en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Thomas MACKENBROCK, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution - Renouvellement de Monsieur Thomas MACKENBROCK, en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas MACKENBROCK, vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-troisième résolution – Nomination de Monsieur Moulay M Hamed ELALAMY en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Varun BERY L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Varun BERY dont le mandat vient à expiration ce jour, Monsieur Moulay M   Hamed ELALAMY, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-quatrième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jorge AMAR, en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2026, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jorge AMAR, en remplacement de Monsieur Daniel JULIEN en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Jorge AMAR, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10  % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ne peuvent excéder 5% du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire, de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 197 487 200 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. A caractère extraordinaire : Vingt-sixième résolution - Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, d’ajouter en conséquence un neuvième et dernier alinéa à l’article 16 des statuts, le reste demeurant inchangé : Ancienne version Nouvelle version (…) (…) A l’initiative du Président du Conseil, le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les quatre jours ouvrés suivant l’envoi de la demande ou tout autre délai plus court fixé par le Président si le contexte ou la nature de la décision l’exige. Tout administrateur dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’administration. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des administrateurs participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le règlement intérieur précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Vingt-septième résolution – Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : d e mettre en harmonie l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, d e modifier en conséquence et comme suit le 1 er alinéa de l’article 25.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne version Nouvelle version Article 25 – ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES – DROIT DE VOTE DOUBLE 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. (…) « Article 25 – ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES – DROIT DE VOTE DOUBLE 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   dans les conditions prévues par les  des  dispositions légales et réglementaires en vigueur , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » (…) A caractère ordinaire : Vingt-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 14 mai 202 6 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA , Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et , une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site de vote VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 avril 202 6 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 2 0   mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale  : L’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Pour l es actionnaire s au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et, une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 22 avril 202 6 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 0 mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de participation . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l es actionnaire s au nominatif : ils devr ont compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui l eur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Pour l es actionnaire s au porteur : ils devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis leur renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, l es Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours au moins avant l’Assemblée, soit au plus tard, soit le 1 8 mai 202 6 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et/ ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.tp.com ) au plus tard le 30 avril 202 6 . 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10-28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le jeudi 14 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 202 6 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’administration , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président du Conseil d’administration , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit le 2 6 avril 202 6 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , soit le 5 avril 2026 . Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.tp.com ) conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30   avril   202 6 ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R . 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 149   685   912,5 0 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont publiés dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 202 5 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.tp.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 2 1 mai 202 5 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 10 mars 202 5 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation valant c orrectif à l’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 10 mars 2025 sous le numéro 2500591 . L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que la date de l’assemblée générale qui devait initialement se tenir le jeudi 22 mai 2025 , à 15h au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris se tiendra désormais le mercredi 21 mai 2025 , à la même heure et au même lieu . L ’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 10 mars 2025 sous le numéro 2500591 est corrigé de s éléments qui suivent , étant précisé que l’ordre du jour et les projets de résolutions demeurent inc hangés . Les Actionnaires de la Société sont ainsi convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 21 mai 202 5 à 15h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice 2024 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général jusqu’au 28 août 2024 et Directeur général à compter de cette date , Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration à compter du 28 août 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur général délégué à compter du 1 er octobre 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué en charge des finances, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Mehdi GHISSASSI en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Shelly GUPTA, Nomination de Madame Vera SONGWE en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Carole TONIUTTI , Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Jean GUEZ en qualité d’administrateur , Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Modification des niveaux d’atteinte des critères financiers internes de performance décidés dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP du 26 juillet 2023 , À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription , avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, dans le cadre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, Modification des 6 e et 7 e alinéas de l’article 16 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration, Mise en harmonie de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 821-45 du Code de commerce (ancien article L. 823-3-1 du Code de commerce), Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 19 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA , Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 19 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par voie électronique  : Pour les actionnaires au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et , une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site de vote VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 16 avril 2025. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 20 mai 2025, à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale  : L’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 19 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Pour l es actionnaire s au nominatif pur  : ils devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ avec leurs codes d’accès habituels et, une fois connectés, suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils devront se connecter au site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 20 mai 2025, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 16 avril 202 5 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 mai 202 5 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de participation . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l es actionnaire s au nominatif : ils devr ont compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui l eur sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Pour l es actionnaire s au porteur : ils devront demander le Formulaire unique de vote à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, puis leur renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, l es Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours au moins avant l’Assemblée, soit au plus tard, soit le 17 mai 2025, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et/ ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.tp.com ) au plus tard le 29 avril 2025 . 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10-28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le lundi 19 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 19 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 202 5 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’administration , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2025 ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R . 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://www.tp.com rubrique « Assemblées générales » . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 mai 202 5 à 15h00 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice 2024 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh, Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur   Daniel   JULIEN, Président-directeur général jusqu’au 28 août 2024 et Directeur général à compter de cette date , Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration à compter du 28 août 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur général délégué à compter du 1 er octobre 2024, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué en charge des finances, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Mehdi GHISSASSI en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Shelly GUPTA, Nomination de Madame Vera SONGWE en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Carole TONIUTTI , Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Jean GUEZ en qualité d’administrateur , Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Modification des niveaux d’atteinte des critères financiers internes de performance décidés dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP du 26 juillet 2023 , À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription , avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, dans le cadre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, Modification des 6 e et 7 e alinéas de l’article 16 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration, Mise en harmonie de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 821-45 Code de commerce (ancien article L. 823-3-1 du Code de commerce), Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 148 996 304,2 0 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 523 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2024 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d’un montant de 148 996 304,2 0 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 148 996 304,20 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 1 506 906 745,97 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 1 655 903 050,17 € Affectation Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de : 251 472 333 ,00 € Affecté au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 1 4 04 430 717 ,17 € Le compte « Report à nouveau » étant ainsi porté à : 1 4 04 430 717 ,17 € L'Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 mai 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 874 365 actions composant le capital social au 27 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2021 193 834 080,00 €* soit 3,30 € par action** - - 2022 227 615 241,70 €* soit 3,85 € par action - - 2023 244 255 757,90 €* soit 3,85 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau . ** Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste «   réserves diverses » du compte « autres réserves ». Quatrième résolution – Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, approuve la convention réglementée ayant fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration du 28 ao û t 2024, conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh, telle que mentionnée dans ce rapport spécial. Cinquième résolution - Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, approuve la convention réglementée ayant fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration du 28 août 2024 conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, telle que mentionnée dans ce rapport spécial. Sixième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2. Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général jusqu’au 28 août 2024 et Directeur général à compter de cette date L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général jusqu’au 28 août 2024 et Directeur général à compter de cette date, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 A. Huitième résolution - Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du Conseil d’administration à compter du 28 août 2024 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, constate et approuve en tant que de besoin l’absence (i) de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et (ii) de tout avantage en nature, versé ou attribué, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour la période allant du 28 août 2024 (date d’entrée en vigueur de ce mandat) au 31 décembre 2024, conformément aux indications mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.1. Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Bhupender SINGH, en raison de son mandat de Directeur général délégué pour la période allant du 1 er janvier 2024 au 28 août 2024, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 B. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur général délégué à compter du 1 er octobre 2024 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, en raison de son mandat de Directeur général délégué pour la période allant du 1 er octobre 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 C. Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué en charge des finances L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, en raison de son mandat de Directeur général délégué en charge des finances, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 D. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.1. Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.2. Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.3. Dix-septième résolution - Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Pauline GINESTIE vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nan NIU vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution - Nomination de Monsieur Mehdi GHISSASSI en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Shelly GUPTA L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Madame Shelly GUPTA dont le mandat vient à expiration ce jour , Monsieur Mehdi GHISSASSI, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingtième résolution - Nomination de Madame Vera SONGWE en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Carole TONIUTTI L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Madame Carole TONIUTTI dont le mandat vient à expiration ce jour , Madame Vera SONGWE, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt et unième résolution – Non-r enouvellement et non-remplacement de Monsieur Jean GUEZ en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean GUEZ arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10  % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 23 mai 2024 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 496 859 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Vingt-troisième résolution – Modification des niveaux d’atteinte des critères financiers internes de performance décidés dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP du 26 juillet 2023 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : prend acte de la modification envisagée par le conseil d’administration, portant sur les niveaux d’atteinte des critères de croissance organique du chiffre d’affaires consolidé et des niveaux de flux de trésorerie disponible, dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP, arrêtés par le conseil d’administration le 26 juillet 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 6, section 6.2.6.3.  ; prend acte que cette modification a vocation à être mise en œuvre par le conseil d’administration postérieurement à la présente assemblée pour l’ensemble des bénéficiaires du plan susvisé ; approuve, en tant que de besoin, la modification susvisée et son application aux bénéficiaires dirigeants de Teleperformance SE. À caractère extraordinaire : Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation , plafond L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit, à titre indicatif, 33,4 % du capital au 31 décembre 2024), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 27 ème , 28 ème et 30 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 27 ème et 28 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,69 % du capital au 31 décembre 2024), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application des 28 ème et 30 ème résolutions de la présente assemblée (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 26 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, le cas échéant après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,81 % du capital au 31 décembre 2024), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 27 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, le cas échéant après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séance de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, dans le cadre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 26 ème , 27 ème et 28 ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation. Trentième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif, 4,81 % du capital au 31 décembre 2024), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 27 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra déci

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 151   107   635 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 202 4 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 202 4 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 18 mars 202 4 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 158   607   635 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 202 4 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Affectation du résultat de l’exercice 2023 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué, Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué à compter du 1 er juillet 2023, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président- d irecteur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Brigitte DAUBRY en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Brigitte DAUBRY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Alain BOULET, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités . L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 18 mars 2024, bulletin n°34. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA , Service Assemblée Générale, 90-100 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à UPTEVIA, Service Assemblée Générale, 90-100 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex . Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 202 4 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 22 mai 202 4 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : UPTEVIA, Service Assemblée Générale, 90-100 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à UPTEVIA (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 2 mai 202 4 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service Assemblée G énérale de UPTEVIA , au plus tard le 1 9 mai 202 4 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA, Service Assemblée Générale, 90-100 esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 22 mai 202 4 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 202 4 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 22 mai 20 2 4 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10-28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 6 mai 202 4 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 202 4 . Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 158   607   635 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 202 4 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Affectation du résultat de l’exercice 2023 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué, Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué à compter du 1 er juillet 2023, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président- d irecteur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Brigitte DAUBRY en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Brigitte DAUBRY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Alain BOULET, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1   703   859   753,70   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31   décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 602   millions   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2023 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’un montant de 1 703 859 753,70 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 1 703 859 753 ,70 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 33 469 600,52 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 1 737 329 354,22 € Affectation Dotation à la réserve légale à hauteur de : 1 080 553,00 € Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de : 244 255 757,90 € Affecté au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 1 491 993 043,32 € Le compte « Report à nouveau » étant ainsi porté à : 1 491 993 043,32 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 3,85 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1. A et B du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 2. et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2024 et le paiement des dividendes sera effectué le 30 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 443 054 actions composant le capital social au 6 mars 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2020 140 953 440,00 €* soit 2,40 € par action - - 2021 193 834 080,00 €* soit 3,30 € par action** - - 2022 227 615 241,70 €* s oit 3,85 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves ». Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2. Sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.2. Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Olivier RIGAUDY, au titre de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.3. Huitième résolution - Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué à compter du 1 er juillet 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, constate et approuve en tant que de besoin l’absence (i) de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et (ii) de tout avantage en nature, versé ou attribué, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Bhupender SINGH, en raison de son mandat de Directeur général délégué pour la période allant du 1 er juillet 2023 (date d’entrée en vigueur de ce mandat) au 31 décembre 2023, conformément aux indications mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.4. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31   décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2. Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, en charge des finances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.5. Treizième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Nan NIU, en remplacement de Madame Wai Ping LEUNG en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Nan NIU exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire à compter du 6 mars 2024, décidée par le Conseil d’administration du 15 décembre 2023 et réitérée par le Conseil d’administration du 6 mars 2024, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en remplacement de Monsieur Bernard CANETTI en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Moulay Hafid ELALAMY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Seizième résolution – Renouvellement de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Brigitte DAUBRY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 mars 2024, aux fonctions d’administrateur de Madame Brigitte DAUBRY, en remplacement de Madame Emily ABRERA en raison de sa démission. En conséquence, Madame Brigitte DAUBRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution – Renouvellement de Madame Brigitte DAUBRY, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Brigitte DAUBRY vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingtième résolution – Renouvellement de Monsieur Alain BOULET, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain BOULET, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt et unième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10  % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 13 avril 2023 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 903 291 500 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des action n aires : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit, à titre indicatif, 31,52 % du capital au 31   décembre 2023), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 2 3 ème , 2 4 ème et 2 6 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 23 ème et 24 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,14 % du capital au 31   décembre 2023), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application des 24 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 22 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,54 % du capital au 31   décembre   2023), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 23 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif, 4,54 % du capital au 31 décembre 2023), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 23 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 22 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingt-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce  : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225 -197-1 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 0,185 % du capital social au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années consécutives que le conseil d’administration déterminera. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi . _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA , Service Assemblée Générale, 90-100 esplanade du Général de Gaulle , 92931 Paris La Défense Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 14 7 802  105 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus , publiés dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 7 février 202 3 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 1 3 avril 202 3 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 2 4 février 202 3 .

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 14 7   802   105 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 avril 202 3 à 15h00 au 21 - 25   rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel   JULIEN, Président-directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier   RIGAUDY, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Renouvellement de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert   PAS ZCZAK Nomination de Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes Renouvellement de Deloitte & Associés SA, aux fonctions de commissaire aux comptes Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 février 2023, bulletin n°24. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 11 avril 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T   jointe, à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761   Pantin Cedex . Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 4 mars 202 3 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 1 2 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à UPTEVIA (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 2 3 mars 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de UPTEVIA , au plus tard le 9 avril 202 3 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 1 2   avril   202 3 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 4 mars 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 2 avril 20 23 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10-28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 avril 202 3 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 3   mars 202 3 . Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 14 7   802   105 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 avril 202 3 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Renouvellement de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert PASCZCAK Nomination de Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes Renouvellement de Deloitte & Associés SA, aux fonctions de commissaire aux comptes Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 258 219 643,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 645 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2022 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de 258 219 643,57 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 258 219 643,57 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 81 813,60 € Formant un b énéfice distribuable d’un montant de : 258 301 457,17 € Affectation Dotation à la réserve légale à hauteur de :  95 810,50 € Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de :  227 615 241,70 € Affecté au compte « report à nouveau » à hauteur de :  30 590 404,97 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à :  30 590 404,97 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 3,85 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 21 avril 2023 et le paiement des dividendes sera effectué le 25 avril 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 120 842 actions composant le capital social au 16 février 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 140 925 600,00€*, soit 2,40€ par action - - 2020 140 953 440,00€*, soit 2,40€ par action - - 2021 193 834 080,00 €*, soit 3,30€ par action** - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau ** Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinqui ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.2. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.3. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4. Onzième résolution - Renouvellement de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel SELECKY, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria SIERRA-MORENO, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean GUEZ, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution – Nomination de Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert PASCZCAK L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Robert PASZCZAK dont le mandat arrive à échéance, Monsieur Varun BERY, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution – Nomination de Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Stephen WINNINGHAM dont le mandat arrive à échéance, Monsieur Bhupender SINGH, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme PricewaterhouseCoopers Audit SAS ayant son siège social au 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine (672 006 483 RCS Nanterre) en remplacement de KPMG Audit IS SAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Dix-septième résolution - Renouvellement de Deloitte & Associés SA, aux fonctions de commissaire aux comptes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle Deloitte & Associés SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 avril 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés ), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 400 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 364 833 600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au C onseil d’ a dministration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-et-unième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,87 % du capital au 31 décembre 2022), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20 ème résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 19 ème résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 11 avril 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire UPTEVIA ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la su ivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 4 mars 202 3 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 1 2 avril 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à UPTEVIA (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 2 3 mars 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de UPTEVIA , au plus tard le 9 avril 202 3 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 1 2 avril 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/ Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en po ssession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 4 mars 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 2 avril 20 23 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10- 28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 1 1 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 avril 202 3 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 3 mars 202 3 . Le Conseil d'administration

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146   844   000 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont publiés dans le rapport financier inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 8 février 202 2 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 202 2 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 2 3 février 202 2 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146  844   000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 14 avril 202 2 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice 2021 – F ixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la S ociété, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Nomination de Madame Shelly GUPTA en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Carole TONIUTTI en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Wai Ping LEUNG en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Patrick THOMAS en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bernard CANETTI en qualité d’administrateur, Fixation de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 février 202 2 , bulletin n°2 3 . _______ Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, l e Conseil d’ a dministration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 avril 2022, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 mars 2022. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 13 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 24 mars 2022. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 11 avril 2022, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 13 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 mars 2022. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22-10- 28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 8 avril 2022, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 mars 2022. Compte-tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146  844   000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 14 avril 202 2 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 202 2 sur le site de la Société www.teleperformance.com . Le Conseil d’ a dministration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice 2021 – F ixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la S ociété, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Nomination de Madame Shelly GUPTA en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Carole TONIUTTI en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Wai Ping LEUNG en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Patrick THOMAS en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bernard CANETTI en qualité d’administrateur, Fixation de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 165 380 882,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 557 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2021 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’un montant de 165 380 882,07 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 165 380 882,07 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 21 568 337,79 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 186 949 219,86 € Affectation Dotation à la réserve légale à hauteur de : 1 750,00 € Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit  : 186 947 469,86 € Le compte « Report à nouveau » étant ainsi ramené à  : 0 € L’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de complémentaire d’un montant de  : 6 886 610,14 € Prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves » dont le montant est ainsi ramené : De : 66 913 809,39 € A : 60 027 199,25 € Formant ainsi un dividende total d’un montant de : 193 834 080,00 € L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,30 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 avril 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 avril 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 737 600 actions composant le capital social au 17 février 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 109 782 000 €* soit 1,90 € par action - - 2019 140 925 600 €* soit 2,40 € par action - - 2020 140 953 440 €, soit 2,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinqui ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2. Sixi ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Daniel JULIEN , Président-directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Daniel JULIEN , Président-directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.2. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier RIGAUDY , Directeur général délégué , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.3. Huiti ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2. Neuvi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.1 et 3.2.3.4. Onzième résolution – Nomination de Madame Shelly GUPTA en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Monsieur Philippe DOMINATI dont le mandat arrive à échéance, Madame Shelly GUPTA, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Nomination de Madame Carole TONIUTTI en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en remplacement de Madame Leigh RYAN dont le mandat arrive à échéance, Madame Carole TONIUTTI, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Pauline GINESTIE, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution - Renouvellement de Madame Wai Ping LEUNG en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Wai Ping LEUNG, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Renouvellement de Monsieur Patrick THOMAS en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick THOMAS, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Renouvellement de Monsieur Bernard CANETTI en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard CANETTI, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution – Fixation de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, au titre de l’exercice 2022 et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter le montant global de la rémunération fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration de 1 000 000 euros à 1 200 000 euros. Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d' a dministration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 936 880 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit à titre indicatif 34,05 % du capital au 31 décembre 2021), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 20 ème et 21 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Le montant nominal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 20 ème et 21 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,87 % du capital au 31 décembre 2021), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera toutes émissions réalisées en application de la 21 ème résolution de la présente assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 19 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 dans sa 18 ème résolution à caractère extraordinaire. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la S ociété ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,90 % du capital au 31 décembre 2021), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 19 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 dans sa 19 ème résolution à caractère extraordinaire. Vingt-deuxième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 dans sa 21 ème résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la S ociété, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,153% du capital social au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années consécutives que le conseil d’administration déterminera. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 dans sa 22 ème résolution à caractère extraordinaire. Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 202 2 sur le site de la Société www.teleperformance.com . Le Conseil d’ a dministration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 avril 202 2 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 12 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 12 avril 202 2 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 mars 202 2 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 13 avril 202 2 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 2 4 mars 202 2 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 1 1 avril 202 2 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 13 avril 202 2 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibi

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146   844   000 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de Teleperformance SE, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus , publiés dans le rapport financier inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 6 février 2021 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2021 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 3 mars 2021 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146  844   000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour freiner sa propagation, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 22 Avril 2021 sont aménagées comme suit . Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogé s notamment par le décret n°202 1 - 255 du 9 mars 202 1 , l’assemblée générale mixte de la société du 22 Avril 2021 se tiendra , sur décision du Président -d irecteur g énéral agissant sur délégation du Conseil d’administration, à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents . Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires, il n’est pas mis en place de dispositif de participation à l’assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société ( http://www.teleperformance.com ) et sera rediffusée en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 , Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 3 mars 2021, bulletin n°27. _______ Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation. Sur délégation du Conseil d'Administration de Teleperformance du jeudi 25 février 2021, le Président-directeur général, M. Daniel Julien, a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de votre Société du 22 Avril 2021 se tiendrait à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Nous vous invitons à y participer à distance en exprimant votre vote ou en donnant pouvoir au préalable, selon les modalités détaillées ci-après. L’Assemblée sera retransmise en direct sur le site internet de la Société : www.teleperformance.com et sera rediffusée en différé dans le délai prévu par la réglementation . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 avril 2021, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. En conséquence, la participation à l’Assemblée Générale ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Vote par correspondance (Formulaire de vote) Il vous est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet de la Société, www.teleperformance.com sous la rubrique Relations Investisseurs / Actionnaires / Assemblées Générales. Ce formulaire vous permet de (voir § 3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir) ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement, complété daté et signé par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 1 er avril 2021. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 18 avril 2021, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Vote par voie électronique (VOTACCESS) – RECOMMANDE Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites au § 3 ci-dessous. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Désignation d’un mandataire En application de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé notamment par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , vous avez également la possibilité de donner mandat à toute personne de votre choix : soit en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-avant ; soit en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné sur le formulaire de vote et en le retournant par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 avril 2021. Le mandataire que vous aurez désigné ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra délivrer ses instructions de vote en adressant le formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse suivante: HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] avec copie à l’adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 avril 2021 (le mandataire devra indiquer sa qualité, mentionner son nom, prénom et adresse, voter par correspondance et signer le Formulaire). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 avril 2021. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, par dérogation au droit commun en application de l’article 7 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé notamment par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions (Article R.22-10-28 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article 8-2 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé notamment par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires adresser ses questions à Teleperformance SE, à l’attention du Président-directeur général, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, soit – de préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( http://www.teleperformance.com ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.teleperformance.com" http://www.teleperformance.com (ou au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris), au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 1 er avril 2021. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Teleperformance est particulièrement attaché, l a Société prévoira , outre la diffusion de l’Assemblée Générale e n direct sur le site internet ( www.teleperformance.com ) , une séance de questions-réponses à l’attention des actionnaires . Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146  844   000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de C ovid -19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.teleperformance.com . Le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 129 423 852,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 324 millions euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2020 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, d’un montant de 129 423 852,28 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 129 423 852,28 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 33 100 328,71 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 162 524 180,99 € Affectation Dotation à la réserve légale à hauteur de : 2 900,00 € Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de :  140 953 440,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 21 567 840,99 € Le compte report à nouveau étant ainsi porté à : 21 567 840,99 € L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 27 avril 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 29 avril 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 730 600 actions composant le capital social au 25 février 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - 2018 109 782 000 €* soit 1,90 € par action - - 2019 140 925 600 €* soit 2,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou d’engagement nouveaux de la nature de ceux visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinqui ème résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2. Sixi ème résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.2. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020, à Monsieur Olivier Rigaudy , Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1 et 3.2.2.3. Huiti ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2. Neuvi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chapitre 3, sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.1 et 3.2.3.4. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Julien, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Emily Abrera, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Boulet, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Paszczak, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Stephen Winningham, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d' a dministration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 400 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 349 224 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdéléguer, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdéléguer, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Dix-neuvième résolution - Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de mettre en harmonie l’article 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et de modifier en conséquence et comme suit le septième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « […] Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requises pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L.226-1 du Code de commerce, dont la liste doit néanmoins être communiquée aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes . […] » Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de C ovid -19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.teleperformance.com . Le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à la réglementation en vigueur . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 20 avril 2021, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2021 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 21 avril 2021 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 1 er avril 2021 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 1 8 avril 2021 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 21 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 1 avril 202 1 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22- 10- 28 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2021 , adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( http://www.teleperformance.com ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 1 er avril 2021 . Compte-tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146   826   500 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , publiés dans le rapport financier inclus dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2020 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2020 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 20 mai 2020 . II. – Extrait du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Rapport fait à Paris-la-Défense, le 28 février 2020 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Ariane Bucaille III. – Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société , à la fin de cet exercice. » Rapport fait à Paris-la-Défense, le 28 février 2020 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Ariane Bucaille

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146   797  500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les A ctionnaires de la S ociété sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 26 juin 2020 à 1 5 h00 au 21 - 25 rue Balzac , 7500 8 Paris (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 26 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 26 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 20 mai 2020 , bulletin n° 61 . _______ Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020 et plus particulièrement par la publication du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19. Le Conseil d'Administration de Teleperformance ayant décidé le 18 mai 2020 que l’Assemblée Générale Mixte de votre Société du 26 juin 2020 se tiendrait à huis clos, nous vous invitons à y participer en exprimant votre vote ou en donnant pouvoir au préalable, selon les modalités détaillées ci-après. L’Assemblée sera retransmise sur le site internet de la Société : www.teleperformance.com . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée générale Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. En conséquence, la participation à l’Assemblée Générale ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Vote par correspondance (Formulaire de vote) Il vous est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet de la Société, www.teleperformance.com sous la rubrique Relations Investisseurs / Actionnaires / Assemblées Générales. Ce formulaire vous permet de (voir § 3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir) ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement, complété daté et signé par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 5 juin 2020. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 23 juin 2020, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Vote par voie électronique (VOTACCESS) – RECOMMANDE Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites au § 3 ci-dessous. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 juin 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Désignation d’un mandataire En application de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, vous avez également la possibilité de donner mandat à toute personne de votre choix : soit en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-avant ; soit en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné sur le formulaire de vote et en le retournant par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020. Le mandataire que vous aurez désigné ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra délivrer ses instructions de vote en adressant le formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse suivante: HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] avec copie à l’adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2020 (le mandataire devra indiquer sa qualité, mentionner son nom, prénom et adresse, voter par correspondance et signer le Formulaire). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, par dérogation au droit commun en application de l’article 7 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions (Article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020, adresser ses questions à Teleperformance SE, à l’attention du Président-directeur général, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, soit – de préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.teleperformance.com" http://www.teleperformance.com (ou au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris), au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2020. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected] ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions, de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Teleperformance est particulièrement attaché, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146   797   500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 26 juin 2020 à 1 5 h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris (*) . Il est précisé que dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée le 16 avril 2020 ( ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n°25 du 26 février 2020) a été ajournée. Un avis d’ajournement a été publié au BALO n°38 du 27 mars 2020. La société informe ses actionnaires que le texte des projets de s 3 ème et 5 ème à 10 ème résolutions a été amendé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°25 du 26 février 2020. Dans un souci de lisibilité, l’ensemble des résolutions, y compris celles non modifiées, sont reproduites ci-après . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 26 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 26 juin 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), ave c suppression de droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire socia l ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 173 063,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 400 millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, d’un montant de 95 173 063,53 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 95 173 063,53 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 79 107 830,38 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 174 280 893,91 € Affectation Dotation de la réserve légale : 234 750,00 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 140 925 600,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 33 120 543,91 € Le compte " report à nouveau " étant ainsi porté à : 33 120 543,91 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 719 000 actions composant le capital social au 18 mai 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 75 114 000 €* soit 1,30 € par action - - 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - 2018 109 782 000 €* soit 1,90 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de ceux visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées aux sections 3.2.1 et 3.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Daniel Julien, Président- Directeur Général, tels que présentés aux sections 3.2.1 et 3.2.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, tels que présentés aux sections 3.2.1 et 3.2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise » . Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.2 et 3.2.3.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise » . Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra-Moreno, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 1 er octobre 2019 dans sa 1 ère résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 350 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 055 165 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre, de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit à titre indicatif 34,1 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 19 ème résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel , avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,88 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera toutes émissions réalisées en application de la 19 ème résolution de la présente assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 17 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,90 % du capital au 31 décembre 2019), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l'émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 dans sa 21 ème résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingtième-deuxième résolution - Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer après le neuvième alinéa de l’article 14 des statuts, les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 14 – Conseil d’administration […] Le Conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale en application de la loi, est inférieur ou égal à huit (8), un seul administrateur représentant les salariés doit être désigné. Sa désignation revient au comité social et économique de la société. Lorsque ce nombre d’administrateurs est supérieur à huit (8), un second administrateur représentant les salariés doit être désigné, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation. Cette désignation revient au comité de la société européenne. Lorsque le nombre d’administrateurs, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat du second administrateur représentant les salariés est maintenu jusqu’à son terme normal mais n’a pas à être renouvelé ou remplacé. Le nombre de membres du conseil, calculé conformément aux dispositions légales en vigueur, à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de leur désignation. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans à compter de leur désignation. Leur mandat est renouvelable sans limitation. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance, pour quelle cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la réglementation. Sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception, les administrateurs représentant les salariés désignés en vertu du présent article ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la Société. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil se poursuit jusqu’à son terme normal. L’absence de désignation des administrateurs salariés par les organes compétents visés au présent article conformément à la loi et aux présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. » Vingt-troisième résolution - Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce en ajoutant une référence au seuil légal, qui avait été omise, des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 11 – Transmission des actions – franchissement de seuil […] 2 - Franchissement de seuil Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes , du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe l’Autorité des marché Financiers et la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.  » Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et de modifier en conséquence et comme suit l’article 13 des statuts : «  Article 13 – Identification des actionnaires La société se réserve le droit de demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires .  » Vingt-cinquième résolution - Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 8 et 9 de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 14 – Conseil d’administration […] Conformément à la loi, les membres du conseil d’administration et les représentants permanents des personnes morales sont tenus dans les conditions prévues par la réglementation de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qu’ils détiennent dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et conjoints des membres personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes morales. En outre, les membres du conseil d’administration, y compris les représentants permanents des personnes morales, sont tenus de déclarer dans un délai de trois jours ouvrés à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société dans les conditions prévues par la réglementation . » Vingt-sixième résolution - Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 20 – Rémunération des dirigeants 1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération , une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les règles de répartition de cette rémunération dans les conditions prévues par la réglementation en tenant compte, notamment, de la participation des administrateurs aux comités mis en place par le conseil d’administration . 2 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation . Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou variables .  » Vingt-septième résolution - Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 27.2 des statuts : «  Article 27 - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires […] 2. L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et la rémunération allouée aux administrateurs , nomme ou révoque et ratifie les cooptations des membres du conseil d’administration, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisations, confère au conseil d’administration les autorisations nécessaires, et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. » Vingt-huitième résolution - Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, et de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts : «  Article 21 - Conventions entre la société et un administrateur ou un dirigeant ou un actionnaire Toute convention intervenant entre la société et un administrateur, directeur général, directeur général délégué, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et : une autre société ou entreprise, si l’un des administrateurs, directeur général ou directeur général délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette société ou entreprise; l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; la société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention mentionnée au présent article. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 14 6 797 500 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris A vis d’ajournement de l’Assemblée générale du 16 avril 2020 Correctif à l’avis préalable à l’ Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 février 2020 n°25 sous le numéro 2000318. Compte tenu de la crise du Covid-19 , le Conseil d’administration de Teleperformance SE , réuni le 23   mars   2020, a décidé de reporter au 26 juin 2020 l’Assemblée générale annuelle de se s actionnaires . Il se réunira prochainement pour procéder à la convocation de cette assemblée . Un avis sera alors publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le Conseil a considéré important de réunir les actionnaires avec une meilleure appréciation de la situation et dans des conditions assurant la sécurité des salariés, des prestataires et des actionnaires de Teleperformance SE. Cette Assemblée devait initialement se tenir le 16 avril 2020 à 15h00 , au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris . Elle avait fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n°25 du 26 février 2020 .

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146   797   500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le jeudi 16 avril 2020 à 1 5 h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président - Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président - Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra - Moreno pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 173 063,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 400 millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, d’un montant de 95 173 063,53 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 95 173 063,53 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 79 107 830,38 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 174 280 893,91 € Affectation Dotation de la réserve légale : 234 750,00 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 140 925 600,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 33 120 543,91 € Le compte " report à nouveau " étant ainsi porté à : 33 120 543,91 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 avril 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 avril 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 719 000 actions composant le capital social au 20 février 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 75 114 000 €* soit 1,30 € par action - - 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - 2018 109 782 000 €* soit 1,90 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de ceux visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section s 3.2. 1 et 3.2.2. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président - Directeur Général L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Daniel Julien, Président - Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section s 3.2.1 et 3.2.2.2 . Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section s 3.2.1 et 3.2.2.3 . Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section s 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2 . Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président - Directeur Général L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président - Directeur Général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3 . Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Chapitre 3, section s 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3. 1 et 3.2.3.4 . Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra - Moreno pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra - Moreno, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 1 er octobre 2019 dans sa 1 ère résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 350 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 055 165 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre, de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit à titre indicatif 34,1 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 19 ème résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel , avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,88 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera toutes émissions réalisées en application de la 19 ème résolution de la présente assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 17 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,90 % du capital au 31 décembre 2019), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l'émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 dans sa 21 ème résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingtième-deuxième résolution - Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer après le neuvième alinéa de l’article 14 des statuts, les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 14 – Conseil d’administration […] Le Conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale en application de la loi, est inférieur ou égal à huit (8), un seul administrateur représentant les salariés doit être désigné. Sa désignation revient au comité social et économique de la société. Lorsque ce nombre d’administrateurs est supérieur à huit (8), un second administrateur représentant les salariés doit être désigné, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation. Cette désignation revient au comité de la société européenne. Lorsque le nombre d’administrateurs, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat du second administrateur représentant les salariés est maintenu jusqu’à son terme normal mais n’a pas à être renouvelé ou remplacé. Le nombre de membres du conseil, calculé conformément aux dispositions légales en vigueur, à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de leur désignation. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans à compter de leur désignation. Leur mandat est renouvelable sans limitation. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance, pour quelle cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la réglementation. Sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception, les administrateurs représentant les salariés désignés en vertu du présent article ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la Société. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil se poursuit jusqu’à son terme normal. L’absence de désignation des administrateurs salariés par les organes compétents visés au présent article conformément à la loi et aux présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. » Vingt-troisième résolution - Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce en ajoutant une référence au seuil légal, qui avait été omise, des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 11 – Transmission des actions – franchissement de seuil […] 2 - Franchissement de seuil Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes , du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe l’Autorité des marché Financiers et la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.  » Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et de modifier en conséquence et comme suit l’article 13 des statuts : «  Article 13 – Identification des actionnaires La société se réserve le droit de demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires .  » Vingt-cinquième résolution - Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 8 et 9 de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 14 – Conseil d’administration […] Conformément à la loi, les membres du conseil d’administration et les représentants permanents des personnes morales sont tenus dans les conditions prévues par la réglementation de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qu’ils détiennent dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et conjoints des membres personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes morales. En outre, les membres du conseil d’administration, y compris les représentants permanents des personnes morales, sont tenus de déclarer dans un délai de trois jours ouvrés à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société dans les conditions prévues par la réglementation . » Vingt-sixième résolution - Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 20 – Rémunération des dirigeants 1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération , une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les règles de répartition de cette rémunération dans les conditions prévues par la réglementation en tenant compte, notamment, de la participation des administrateurs aux comités mis en place par le conseil d’administration . 2 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation . Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou variables .  » Vingt-septième résolution - Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 27.2 des statuts : «  Article 27 - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires […] 2. L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et la rémunération allouée aux administrateurs , nomme ou révoque et ratifie les cooptations des membres du conseil d’administration, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisations, confère au conseil d’administration les autorisations nécessaires, et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. » Vingt-huitième résolution - Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, et de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts : «  Article 21 - Conventions entre la société et un administrateur ou un dirigeant ou un actionnaire Toute convention intervenant entre la société et un administrateur, directeur général, directeur général délégué, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et : une autre société ou entreprise, si l’un des administrateurs, directeur général ou directeur général délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette société ou entreprise; l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; la société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention mentionnée au présent article. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Des informations sur les conventions mentionnées au présent article sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requises pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, dont la liste doit néanmoins être communiquée aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. Le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.  » Vingt-neuvième résolution - Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 23.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 23 – Convocation des assemblées générales […] 2. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.  » Trentième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L'Assemblée G énérale, statuant aux c

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146   451  500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les A ctionnaires de la S ociété sont convoqués à titre exceptionnel en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 1 er octobre 2019 à 11h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, 2 . Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 31 juillet 2019, bulletin n° 91 . _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée  : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance  ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 27 septembre 2019 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe , à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée , l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation , obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 2 7 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière s . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 septembre 201 9 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 30 septembre 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 10 septembre 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 27 septembre 2019 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 30 septembre 2019 à 15 heures , heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et dé signer ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 septembre 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 septembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 2 7 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 27 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 septembre 2019 , adresser ses questions à Teleperformance SE , Président -directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, l a réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 10 septembre 2019. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146   451   500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis à titre exceptionnel en A ssemblée G énérale Ordinaire le mardi 1 er octobre 2019 à 1 1 h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 9 mai 2019 dans sa 1 6 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation confér ée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 464 515   000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Deux ième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée  : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance  ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 27 septembre 2019 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 7 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe , à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée , l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation , obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 27 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière s . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 septembre 201 9 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 30 septembre 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 10 septembre 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 27 septembre 2019 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 30 septembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et dé signer ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 septembre 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 septembre 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 27 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 27 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande s d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE , Président-directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 septembre 2019 , adresser ses questions à Teleperformance SE , Président -directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, l a réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 10 septembre 2019. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146   451   500 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , publiés dans le rapport financier inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 mars 2019 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 9 mai 2019 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 6 mars 2019 . II. – Extrait du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Rapport fait à Paris-la-Défense, le 28 février 2019 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Philippe Battisti Ariane Bucaille III. – Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Rapport fait à Paris-la-Défense, le 28 février 2019 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Philippe Battisti Ariane Bucaille

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 144  537 500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les A ctionnaires de la S ociété sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le jeudi 9 mai 2019 à 15h00 au 2 1 - 25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué, 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline Ginestié pour une durée de trois ans, 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Wai Ping Leung pour une durée de trois ans, 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Leigh Ryan pour une durée de trois ans, 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thomas pour une durée de trois ans, 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de deux ans, 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans, 15. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec l’obligation de conférer un délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, 23. Modification de l’article 14 des statuts concernant la limite d’âge du tiers des administrateurs, 24. Modification de l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général, 25. Modification de l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués, 26. Mise en harmonie de l’article 22 des statuts concernant la dispense de nomination de commissaires aux comptes suppléants avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, 27. Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration ainsi que son correctif ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires des 6 et 13 mars 2019, bulletin n° 28 et n° 31 respectivement . _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée  : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance  ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe , à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée , l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation , obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière s . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mars 201 9 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 8 mai 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 29 mars 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 6 mai 2019 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et dé signer ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mars 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 mai 2019 , adresser ses questions à Teleperformance SE , Président -directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, l a réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 18 avril 2019. Le Conseil d'administration

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 144   450   000 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris A vis préalable à l’Assemblée Correctif à l’a vis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mars 2019 n° 28 sous le numéro 1900443 . L es correction s suivante s sont apportée s : a u point 2 de la vingt-deuxième résolution , le paragraphe est modifié de la manière suivante, le reste de la résolution demeurant inchangée : «  2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,15 3 % du capital social au jour de l’attribution  » à la suite du paragraph e intitulé «  L’actionnaire au porteur devra demander   (…) » dans le paragraphe «  1. 1 Demande de carte d’admission par voie postale   » : la date à laquelle doit être datée au plus tard l’attestation de participation de l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l’assemblée sans carte d’admission est l a suivant e  : 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris . Le reste de l’avis demeure inchangé.

Description : TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 144 450 000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le jeudi 9 mai 2019 à 15h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice 2018 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline Ginestié pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Wai Ping Leung pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Leigh Ryan pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thomas pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec l’obligation de conférer un délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 14 des statuts concernant la limite d’âge du tiers des administrateurs , Modification de l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général , Modification de l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués , Mise en harmonie de l’article 22 des statuts concernant la dispense de nomination de commissaires aux comptes suppléants avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce , Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 190 344 786,33 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 312 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2018 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, d’un montant de 190 344 786,33 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice  : 190 344 786,33 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit  : 41 075,55 € Formant un dividende distribuable d’un montant de  : 190 385 861,88 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, soit  : 109 782 000,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 80 603 861,88 € Le compte report à nouveau étant ainsi porté à : 80 603 861,88 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article s 200 A, 13 et 15 8 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 13 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 mai 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 780 000 actions composant le capital social au 28 février 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2015 68 642 028 €* soit 1,20 € par action - - 2016 75 114 000 €* soit 1,30 € par action - - 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de ceux visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la société Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 page 114 . Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 page 118 . Septième  résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président -d irecteur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présenté aux pages 119 à 123 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième  résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présenté aux pages 119 à 123 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline Ginestié pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Pauline Ginestié, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Wai Ping Leung pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Wai Ping Leung, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Leigh Ryan pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Leigh Ryan, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thomas pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Thomas, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Boulet, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Paszczak , en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, au titre de l’exercice écoulé et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 720 000  euros à 1 000 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration au titre des jetons de présence. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2018 dans sa 17 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 040 040 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 16 e résolution à caractère extraordinaire, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 17 e résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence pour procéder à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). 2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Sur ce montant s’imputera le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 20 ème  résolution de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions euros. Sur ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la 20 ème  résolution. 3) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. 7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée g énérale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 18 e résolution à caractère extraordinaire. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité obligatoire de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 225-148, L.228-91, L. 228-92 et L.228-93 et suivants : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 28 millions d’euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 19 ème résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème  résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 19 e résolution à caractère extraordinaire. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix ), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’ a ssemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 20 e résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : • d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, • d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux, qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,15% du capital social au jour de l’attribution. Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 14 des statuts concernant l’âge limite du tiers des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 14 des statuts concernant l’âge limite du tiers des membres du conseil d’administration. En conséquence, le paragraphe 6 de l’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est déjà atteinte, le dernier administrateur à atteindre l’âge de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’évènement s’est produit. » Vingt-quatrième résolution – Modification de l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général. En conséquence, le paragraphe 3 de l’article 19-2 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués. En conséquence, le paragraphe 3 de l’article 19-3 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La limite d'âge des directeurs généraux délégués est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie de l’article 22 des statuts concernant la dispense de nomination de commissaires aux comptes suppléants avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce tel que modifié par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », concernant la dispense désormais de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, En conséquence, le paragraphe 1 de l’article 22 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. » Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée  : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance  ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe , à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée , l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation , obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 5 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière s . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mars 201 9 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 8 mai 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 29 mars 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 6 mai 2019 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected] . La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et dé signer ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder a

Description : TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 144   450   000 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , publiés dans le rapport financier inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 201 8 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 201 8 . Cette A ssemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 7 mars 201 8 . II. – Extrait du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Rapport fait à Paris-la-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 201 8 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte et Associés Jacques Pierre Philippe Battisti III. – Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’ exercice. » Rapport fait à Paris-la-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 201 8 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte et Associés Jacques Pierre Philippe Battisti

Description : 180082330 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 20 avril 2018 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20173. Affectation du résultat de l’exercice 2017 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la modification de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Daniel Julien, Teleperformance Group, Inc. et Teleperformance SE5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Olivier Rigaudy et Teleperformance SE6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 octobre 2017 et Président-Directeur général depuis cette date7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général jusqu’au 13 octobre 20178. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué depuis le 13 octobre 20179. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général10. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de trois ans14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de deux ans16. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Patrick Thomas en qualité d’administrateur17. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique18. Pouvoirs pour les formalités L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mars 2018, bulletin n°29.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : — Soit en y assistant personnellement ;— Soit en votant par correspondance ou à distance ;— Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 18 avril 2018, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris.  1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2018. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 19 avril 2018, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission.  2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 30 mars 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 16 avril 2018, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante :[email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 19 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2018, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-Directeur général, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2018.  Le Conseil d'administration  1800823

Description : 18004737 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SESociété européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 20 avril 2018 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2017 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la modification de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Daniel Julien, Teleperformance Group, Inc. et Teleperformance SE ; 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Olivier Rigaudy et Teleperformance SE ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 octobre 2017 et Président-Directeur général depuis cette date ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général jusqu’au 13 octobre 2017 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017 ; 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général ; 10. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de trois ans ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de deux ans ; 16. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Patrick Thomas en qualité d’administrateur ; 17. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique ; 18. Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 71 341 012,29 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 312 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, d’un montant de 71 341 012,29 euros, de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice : 71 341 012,29 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 18 000 741,45 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 89 341 753,74 € Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit : 89 341 753,74 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à : 0 € L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de : 17 551 246,26 € Prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves » dont le montant est ainsi ramené de : 86 859 055,65 € A : 69 307 809,39 € Formant ainsi un dividende total de : 106 893 000,00 €  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,85 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.Le détachement du coupon interviendra le 25 avril 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 avril 2018.  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 780 000 actions composant le capital social au 28 février 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2014 52 625 554,80 euros* soit 0,92 euro par action** - - 2015 68 642 028,00 euros* soit 1,20 euro par action** - - 2016 75 114 000,00 euros* soit 1,30 euro par action** - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la modification de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Daniel Julien, Teleperformance Group, Inc. et Teleperformance SE). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la modification de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur général, Teleperformance Group, Inc. et Teleperformance SE qui y est mentionnée.  Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Olivier Rigaudy et Teleperformance SE). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention de non-concurrence conclue entre Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, et Teleperformance SE qui y est mentionnée.  Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 octobre 2017 et Président-Directeur général depuis cette date). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la société Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Daniel Julien, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration jusqu’au 13 octobre 2017 puis de Président-Directeur général à compter du 13 octobre 2017, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 (page 112).  Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général jusqu’au 13 octobre 2017). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la société Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Paulo César Salles Vasques, en raison de son mandat de Directeur général jusqu’au 13 octobre 2017, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 (pages 113 et 114).  Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Société, au titre de l’exercice 2017, à Monsieur Olivier Rigaudy, en raison de son mandat de Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 (page 114).  Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à compter du 1er janvier 2018, en raison de son mandat, au Président-Directeur général tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présentés aux pages 115 à 118 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à compter du 1er janvier 2018, en raison de son mandat, au Directeur général délégué tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présentés aux pages 115 à 118 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de trois ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Julien en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de trois ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Emily Abrera en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de trois ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Stephen Winningham en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de deux ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Seizième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Patrick Thomas en qualité d’administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 novembre 2017, de Monsieur Patrick Thomas en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Paulo César Salles Vasques, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. La présente autorisation met fin à celle donnée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 23 juin 2017 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 23 juin 2017 dans sa 16ème résolution à caractère extraordinaire,— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 040 040 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :— Soit en y assistant personnellement ;— Soit en votant par correspondance ou à distance ;— Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 18 avril 2018, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;— Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.comLes titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2018. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 19 avril 2018, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 30 mars 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 16 avril 2018, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante :[email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 19 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;– a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 18 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com). 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2018, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée générale par le conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2018.  Le Conseil d'administration 1800473

Description : 170381819 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCE SESociété européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  I. - Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, publiés dans le rapport financier inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2017 et mis à disposition sur le site internet de Teleperformance www.teleperformance.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2017. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mars 2017. II. – Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Rapport fait à Paris-la-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 2017 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte et Associés Eric Junières Philippe Battisti  III. – Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Rapport fait à Paris-la-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 2017 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte et Associés Eric Junières Philippe Battisti   1703818

Description : 170126426 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SESociété européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 23 juin 2017 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle 5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de trois ans 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans 12. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs 13. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire 14. Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de commissaire aux comptes titulaire 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique  À caractère extraordinaire  16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail 21. Pouvoirs pour les formalités L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration ainsi que son correctif ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 27 et 31 mars 2017, bulletins n° 37 et n°39 respectivement.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : — Soit en y assistant personnellement ;— Soit en votant par correspondance ou à distance ;— Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 21 juin 2017, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.comLes titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 2017. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 27 avril 2017. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 19 juin 2017, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 22 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 22 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 juin 2017, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’administration, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 juin 2017. Le Conseil d'administration1701264

Description : 170081331 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SESociété européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Correctif à l’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mars 2017 n°37 sous le numéro 1700714. La correction suivante est apportée à la suite des paragraphes intitulés « Les titulaires d’actions au nominatif administré (…) » dans les paragraphes « 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique » et « 2.2 Vote par correspondance et par procuration par voie électronique » : le numéro de téléphone à composer par les actionnaires, en cas de perte de leur identifiant et/ou mot de passe pour accéder au site Planetshares, est le suivant : 01 57 43 02 30. Le reste de l’avis demeure inchangé.  1700813

Description : 170071427 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SESociété européenne au capital de 144 450 000 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le vendredi 23 juin 2017 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration ; 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général ; 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de trois ans ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans ; 12. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; 13. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 14. Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique.  A caractère extraordinaire 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; 21. Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutionsÀ caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 41 705 612,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 214 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, d’un montant de 41 705 612,90 euros, de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice : 41 705 612,90 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 51 512 431,05 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 93 218 043,95 € Dotation de la réserve légale : 129 952,50 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 75 114 000,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 17 974 091,45 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à : 17 974 091,45 €  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,30 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2017. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juillet 2017.  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 780 000 actions composant le capital social au 28 février 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligiblesà la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2013 45 808 152,00 euros* soit 0,80 euro par action** - - 2014 52 625 554,80 euros* soit 0,92 euro par action** - - 2015 68 642 028,00 euros* soit 1,20 euro par action** - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  Cinquième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 90 et 91.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 pages aux 92 et 93.  Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure dans le document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 81 à 83, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.  Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure dans le document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 81 à 83, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de trois ans).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 600 000 euros à 720 000 euros la somme annuelle allouée au Conseil d’administration au titre des jetons de présence.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit IS SAS, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. La présente autorisation met fin à celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 15e résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale du 23 juin 2017 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire,— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 866 700 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. A caractère extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2015 dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 3) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 5) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 15e résolution à caractère extraordinaire. 7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). 2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 19e résolution de la présente Assemblée générale. 3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est un titre de créance. 4) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire. 8) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 et suivants: 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). 2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 28 millions d’euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 18e résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. 3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera obligatoirement au bénéfice des actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. 5) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, qui prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 17e résolution à caractère extraordinaire. 6) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 7) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la règlementation,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 18e résolution à caractère extraordinaire. 4) La présente délégation ne pourra pas être utilisée d’offre publique. 5) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 6) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 7) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou, (ii) le cas échéant, de la décote. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet notamment :— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : — Soit en y assistant personnellement ;— Soit en votant par correspondance ou à distance ;— Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 21 juin 2017, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;— Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.comLes titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 55 77 34 17. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 2017. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d'admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 27 avril 2017. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 19 juin 2017, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 22 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 55 77 34 17. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 22 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président du Conseil d’Administration, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 juin 2017, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’Administration, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaires  applicables,  tous  les  documents  qui  doivent  être  tenus  à  la  disposition  des  actionnaires  dans  le  cadre  des  Assemblées  générales  seront  disponibles,  au  siège  social  de  Teleperformance  SE,  21-25  rue  Balzac,  75008  Paris,  à  compter  de  la  convocation  et,  pour  les  documents  prévus  à  l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 juin 2017.  Le Conseil d'administration1700714

Description : 160230820 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2016 sous le numéro D16-0088, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mars 2016, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2016.Le Document de référence est disponible sur le site internet www.teleperformance.com.  1602308

Description : 160103130 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2016 à 15 h 00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice 2015 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle 5. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration 6. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur Général 7. Nomination de Mme Wai Ping Leung en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 8. Nomination de Mme Pauline de Robert Hautequere en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 9. Nomination de Mme Leigh P. Ryan en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paulo César Salles Vasques pour une durée de trois ans 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Boulet pour une durée de trois ans 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Paszczak pour une durée de trois ans 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Canetti pour une durée de deux ans 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen Winningham pour une durée de deux ans 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique  À caractère extraordinaire : 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, 17. Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration ainsi que son correctif ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 2 et 7 mars 2016, bulletins n° 27 et n°29 respectivement.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : — Soit en y assistant personnellement ; — Soit en votant par correspondance ou à distance ; — Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril 2016, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2016. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 27 avril, à 15 heures (heure de Paris). 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 30 mars 2016. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 25 avril 2016, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 27 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2016, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’Administration, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2016.  Le Conseil d’administration  1601031

Description : 16007317 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  Avis préalable à l’Assemblée Correctif à l’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mars 2016 n°27 sous le numéro 1600652.  La correction suivante est apportée à la suite des paragraphes intitulés « pour l’actionnaire au nominatif » des sections 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique et 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : l’adresse du site VOTACCESS via le site Planetshares est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Le reste de l’avis demeure inchangé. 1600731

Description : 16006522 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2016 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20152. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20153. Affectation du résultat de l’exercice 2015 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle5. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration6. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur Général7. Nomination de Madame Wai Ping Leung en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans8. Nomination de Madame Pauline de Robert Hautequere en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans9. Nomination de Madame Leigh P. Ryan en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paulo César Salles Vasques pour une durée de trois ans11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de trois ans13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique À caractère extraordinaire :16. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité17. Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 120 002 281,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 200 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 120 002 281,73 euros, de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice : 120 002 281,73 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 61 144,12 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 120 063 425,85 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 68 642 028,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 51 421 397,85 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à : 51 421 397,85 €  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2016. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2016.  En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 201 690 actions composant le capital social au 24 février 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2012 38 486 672,64 euros* soit 0,68 euro par action** -  - 2013 45 808 152,00 euros* soit 0,80 euro par action** -  - 2014 52 625 554,80 euros* soit 0,92 euro par action**  -  - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 page 90.  Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 page 91.  Septième résolution (Nomination de Madame Wai Ping Leung en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Wai Ping Leung en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Ginestié, démissionnaire, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Nomination de Madame Pauline de Robert Hautequere  en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Pauline de Robert Hautequere en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel Bergstein, démissionnaire, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Leigh P. Ryan en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Leigh P. Ryan en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Mario Sciacca, dont le mandat arrive à son terme, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paulo César Salles Vasques pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Paulo César Salles Vasques en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Boulet en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Paszczak en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Winningham pour une durée de deux ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Stephen Winningham en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10  % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. La présente autorisation met fin à celle donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire,— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 572 016 900 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  A caractère extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.3. Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2,5 % du capital social à la date de l’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,612 % du capital au sein de cette enveloppe.4. Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.5. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée autorise le conseil d’administration à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.6. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux plans d’attribution,– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :— Soit en y assistant personnellement ;— Soit en votant par correspondance ou à distance ;— Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée généraleLes actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril 2016, zéro heure, heure de Paris) :— Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;— Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée générale1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale :— L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.— L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique :Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares-mytools.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2016. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 27 avril, à 15 heures (heure de Paris). 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 30 mars 2016. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 25 avril 2016, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueLes actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares-mytools.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 27 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 mars 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE, Président du Conseil d’Administration, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2016, adresser ses questions à Teleperformance SE, Président du Conseil d’Administration, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2016. Le Conseil d'administration  1600652

Description : 15026001 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés de Teleperformance SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2014, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 février 2015 sous le numéro D15-0092 et accessible sur le site internet de la Société (www.teleperformance.com). Ces comptes ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 7 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°27 du 4 mars 2015 (3ème résolution à caractère ordinaire) a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.  1502600

Description : 150079530 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocationLes actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 mai 2015 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.3. Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle.5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration.6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général.7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de 3 ans.8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de 3 ans.9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Ginestié pour une durée de 3 ans.10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de 3 ans.11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bergstein pour une durée de 2 ans.12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de 2 ans.13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  A caractère extraordinaire : 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond.15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus.16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail.19. Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la participation aux assemblées générales avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce.20. Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce.21. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) et des termes du projet de transformation et constatation du maintien inchangé du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et des autorisations et délégations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale.22. Modification de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.23. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2015, bulletin n° 27.   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 mai 2015, zéro heure, heure de Paris) : — Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — Pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée générale  1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : — L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation datée au plus tard du 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 16 avril 2015. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 4 mai 2015, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mardi 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mardi5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires  1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2015, adresser ses questions à Teleperformance SA, Président du Conseil d’administration, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SA, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2015.  Le Conseil d'administration  1500795

Description : 15004164 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 mai 2015 à 15h00 au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20142. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20143. Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de 3 ans8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de 3 ans9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Ginestié pour une durée de 3 ans10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de 3 ans11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bergstein pour une durée de 2 ans12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de 2 ans13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond A caractère extraordinaire 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus16. Délégations de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail19. Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la participation aux assemblées générales avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce20. Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce21. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Sociétas Europaea) et des termes du projet de transformation et constatation du maintien inchangé du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et des autorisations et délégations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale22. Modification de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne23. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 49 492 955,15 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 150 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, d’un montant de 49 492 955,15 euros, de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice : 49 492 955,15 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 101 168,80 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 49 594 123,95 € Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit : 49 594 123,95 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à : 0 € L’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de : 3 031 430,85 € Prélevée sur le poste « Réserves diverses » du compte « Autres Réserves », dont le montant est ainsi ramené de : 91 336 261,50 € A : 88 304 830,65 € Formant ainsi un dividende total d’un montant de : 52 625 554,80 €  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,92 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 21 mai 2015. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 201 690 actions composant le capital social au 25 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 26 035 102,80 euros* soit 0,46 euro par action** - - 2012 38 486 672,64 euros* soit 0,68 euro par action** - - 2013 45 808 152,00 euros* soit 0,80 euro par action** - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ** Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 page 91.  Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 page 93.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Julien en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Madame Emily Abrera en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Ginestié pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Ginestié en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bergstein pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Bergstein en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. La présente autorisation met fin à celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 7 mai 2014 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire,— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs de titres ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 514 815 210 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  A caractère extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, 2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités nécessaires.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 3) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 5) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 17e résolution à caractère extraordinaire. 7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.225-132 et suivants: 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). 2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuites d’actions.Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 17e résolution de la présente Assemblée. 3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est un titre de créance. 4) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 7) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 18e résolution à caractère extraordinaire. 8) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-93 et suivants: 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 28 millions d’euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 16e résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera obligatoirement au bénéfice des actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique ; 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la règlementation,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d’effet pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire. 4) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. 5) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 6) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. 7) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet notamment :— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la participation aux assemblées générales avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :— de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (« record date »),— et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »  Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce tel que modifié par loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne,— En conséquence, le paragraphe 2 de l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé ; « 2. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom pendant un délai de quatre ans ; néanmoins, le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit.En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. »  Vingt et unième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) et des termes du projet de transformation et constatation du maintien inchangé du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et des autorisations et délégations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europae) établi par le Conseil d’administration en date du 25 novembre 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 1er décembre 2014 ;— du rapport du Conseil d’administration justifiant et expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;— du rapport de Monsieur Didier Kling, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 novembre 2014, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ; 1/ après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE N° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; et 2/ après avoir pris acte que :— la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;— la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;— le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;— les mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ;— l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront au jour de ladite réalisation automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme nouvelle de société européenne ;— la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne. 3/ après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à la majorité prévue par l’article L.2352-13 , alinéa 2, du Code du travail, de ne pas entamer les négociations ou de clore des négociations déjà entamées et d’appliquer la règlementation relative à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail lorsque l’accord écrit le prévoit ou lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L.2352-9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu ; 4/ Décide,— d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration, d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d’administration et de prendre acte que cette transformation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, et — de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toutes décisions et procéder ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.  Vingt-deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt et unième résolution, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi Teleperformance SE.  Vingt-troisième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du projet des statuts de Teleperformance SE, adopte, sous réserve de l’adoption des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme de société européenne et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.  Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 mai 2015, zéro heure, heure de Paris) :— Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;— Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :— L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.— L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation datée au plus tard du 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 16 avril 2015. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 4 mai 2015, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mardi 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mardi 5 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SA, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2015, adresser ses questions à Teleperformance SA, Président du Conseil d’Administration, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SA, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2015. Le Conseil d'administration  1500416

Description : 14053575 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146Avis divers____________________ TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 143 004 225 euros.Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris. Avis de projet de transformation de Teleperformance SA en Société Européenne. Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’administration en date du 25 novembre 2014 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 1er décembre 2014, la Société envisage d’adopter la forme de la société européenne (Societas Europaea ou SE) en application des dispositions de l’article 37 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce. Teleperformance a connu des évolutions majeures au cours des dernières années. Ses activités se sont en effet considérablement développées et diversifiées géographiquement, faisant de Teleperformance aujourd’hui un groupe international. Dans ce contexte, l’Europe s’est affirmée comme un marché à part entière et une base importante de son innovation technologique et de son capital humain. C’est au niveau mondial et européen que le Groupe Teleperformance entend se situer dans son action en faveur du développement de ses métiers et de son savoir-faire. L’introduction assez récente du statut de la société européenne a paru au Conseil d’administration de la Société une opportunité intéressante afin de donner au Groupe cette image européenne. La dimension internationale de Teleperformance, et particulièrement sa présence économique dans 19 pays de l’Union Européenne par l’intermédiaire de ses 62 filiales en Europe justifie pleinement l’adoption du statut de la société européenne. Ces considérations ont conduit le Conseil d’administration de la Société à souhaiter traduire cette dimension européenne, tant vis-à-vis de ses salariés et de ses actionnaires que de ses autres partenaires (clients, investisseurs, fournisseurs), dans la forme juridique de la Société. Le Conseil d’administration propose ainsi de faire évoluer la forme juridique de Teleperformance du statut de société anonyme (SA) vers celui de société européenne (Societas Europaea, SE). Il lui est apparu, en effet, que la forme de Société Européenne est celle qui reflète le mieux la nature européenne et internationale de Teleperformance. Déjà retenue par de grandes sociétés, cette forme sociale présente l’avantage de bénéficier d’un socle formé par un dispositif homogène et reconnu au sein de la totalité de l’Union Européenne. La Société pourra ainsi bénéficier d’un statut juridique reconnu dans l’ensemble des pays de l’Union Européenne et d’une meilleure cohérence entre le cadre juridique dans lequel évolue la Société et sa réalité économique et culturelle. La transformation de la société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 7 mai 2015. Cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris, qui interviendra après son approbation par l’Assemblée générale extraordinaire et à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés conformément aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail. A l’issue de la réalisation définitive de l’opération de transformation, la société prendra ainsi la forme d’une société européenne et sera dénommée TELEPERFORMANCE SE. La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet de la société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses organes d’administration et de contrôle ainsi que le lieu de cotation des actions demeurent inchangés.  Le Conseil d’administration.  1405357

Description : 14026542 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 143 004 225 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels de la société Teleperformance SA au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 février 2014 sous le numéro D.14-0102 et accessible sur le site de Teleperformance SA (www.teleperformance.com) ont été approuvés sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie le 7 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°31 du 12 mars 2014 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette même Assemblée Générale.  1402654

Description : 14010369 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 143 150 475 eurosSiège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 7 mai 2014 à 15h00 au Centre de Conférences Edouard VII, SERVCORP, 23, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20132. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20133. Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général7. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs8. Nomination de Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans9. Nomination de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond11. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mars 2014, bulletin n°31.  ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris) :— Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;— Pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale  1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :— L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.— L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation datée au plus tard du 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris.  2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes :— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 16 avril 2014. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 5 mai 2014, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :– ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;– a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires  1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2014, adresser ses questions à Teleperformance SA, Président du Conseil d’Administration, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SA, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2014.   Le Conseil d’administration  1401036

Description : 140060012 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 143 150 475 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l'Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 7 mai 2014 à 15h00 au Centre de Conférences Edouard VII, SERVCORP, 23 square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; 5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration ; 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général ; 7. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; 8. Nomination de Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans ; 9. Nomination de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; 11. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 34 942 177,09 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 129 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice, d’un montant de 34 942 177,09 euros, de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice : 34 942 177,09 € Dotation de la réserve légale, qui se trouvera ainsi dotée en totalité : 165 535,50 € Sur le solde, soit : 34 776 641,59 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit 831 273,48 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 35 607 915,07 € Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit : 35 607 915,07 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à : 0 euro L’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de 10 200 236,93 € Prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte Autres Réserves dont le montant est ainsi ramené : de : 102 355 288,87 € à : 92 155 051,94 € Formant ainsi un dividende total d’un montant de : 45 808 152,00 €  L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,80 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au profit des personnes physiques remplissant les conditions qui y sont stipulées. Le détachement du coupon interviendra le 14 mai 2014. Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2014. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende par rapport aux 57 260 190 actions composant le capital social au 25 février 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 18 677 355,84 euros (*) Soit 0,33 euro par action (**) - - 2011 26 035 102,80 euros (*) Soit 0,46 euro par action (**) - - 2012 38 486 672,64 euros (*) Soit 0,68 euro par action (**) - - (*) incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve la convention nouvelle qui est y mentionnée.  Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 pages 96 et 97, saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations de l’article 24.3 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 en faveur de M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société d’autre part, à M. Paulo César Salles Vasques, Directeur général, au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 pages 98 et 99, saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations de l’article 24.3 du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.  Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 300 000 euros à 600 000 euros la somme annuelle allouée au Conseil d’administration au titre des jetons de présence.  Huitième résolution (Nomination de Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Christobel E. Selecky en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 : Décide que la Société pourra acheter ou faire racheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 16ème résolution à caractère extraordinaire,- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux,- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,- De réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Décide que :- Le prix maximal d’achat par action est fixé à 60 euros, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué est ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).- Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 343 561 140 euros ;- Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Il est précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société.- Les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 15ème résolution. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal de l’Assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris) :- Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;- Pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :- L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.- L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut, il devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation datée au plus tard du 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes :- pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com) au plus tard le 16 avril 2014. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 5 mai 2014, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : [email protected]. La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :- ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;- a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 2 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SA, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.teleperformance.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2014, adresser ses questions à Teleperformance SA, Président du Conseil d’Administration, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SA, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2014. Le Conseil d'administration1400600

Description : 130321714 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 141 495 120 eurosSiège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris301 292 702 R.C.S. Paris Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 février 2013 sous le numéro D. 13-0091 et publié le même jour sur le site de la société Teleperformance ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 12 avril 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.  1303217

Description : 130205113 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCESociété Anonyme au capital de 141 495 120 Euros.Siège social : 21-25 rue Balzac – 75008 PARIS.301 292 702 R.C.S. Paris  AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société Téléperformance sont informés qu’une Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 30 mai 2013 à 14 heures 30 au siège social, 21-25 rue Balzac 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (1ère résolution)- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (2ème résolution)- Affectation du résultat de l’exercice - fixation du dividende et de la date de mise en paiement (3ème résolution)- Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délai de l’option (4ème résolution)- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence de convention nouvelle (5ème résolution)- Ratification de la nomination provisoire de Mme Emily ABRERA en qualité d’administrateur (6ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Emily ABRERA (7ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain BOULET (8ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard CANETTI (9ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert PASZCZAK (10ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mario SCIACCA (11ème résolution)- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen WINNINGHAM (12ème résolution)- Nomination de Paulo Cesar SALLES VASQUES en tant que nouvel administrateur (13ème résolution)- Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs (14ème résolution)- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (15ème résolution). DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, des actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond (16ème résolution)- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus (17ème résolution)- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits (18ème résolution)- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (19ème résolution)- Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (20ème résolution)- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation (21ème résolution)- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, (22ème résolution)- Introduction dans les statuts de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative de l’article 11 des statuts de la Société (23ème résolution)- Réduction du nombre minimum d’administrateurs prévu par les statuts – Modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société (24ème résolution)- Modification des règles de limite d’âge applicables aux administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 5 de l’article 14 des statuts de la Société (25ème résolution)- Modification de la durée du mandat des administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts de la Société (26ème résolution)- Introduction dans les statuts de la faculté d’offrir aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions– Modification corrélative de l’article 32 des statuts de la Société (27ème résolution)- Introduction dans les statuts de la faculté de voter par des moyens de visioconférence ou de télécommunication – Modification corrélative de l’article 25 et 26.2 des statuts de la Société (28ème résolution)- Mise en harmonie des statuts de la Société (29ème résolution)- Pouvoirs (30ème résolution) ________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée, le lundi 27 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée, le lundi 27 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :     — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.     — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :     — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.     — pour l’actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société, à l’adresse suivante Téléperformance 21-25 rue Balzac 75008 Paris .ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, le vendredi 24 mai 2013. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.La demande doit être adressée à la BNP 5 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.teleperformance.com à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le mardi 7 mai 2013. Le Conseil d’administration. 1302051

Description : 130127312 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 141 495 120 €.Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunion d’une Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire.Les actionnaires de la société Téléperformance sont informés qu’une Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 30 mai 2013 à 14 heures 30 au siège social, 21-25 rue Balzac 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (1ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (2ème résolution) ; — Affectation du résultat de l’exercice - fixation du dividende et de la date de mise en paiement (3ème résolution) ; — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délai de l’option (4ème résolution),; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence de convention nouvelle (5ème résolution), — Ratification de la nomination provisoire de Mme Emily ABRERA en qualité d’administrateur (6ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Emily ABRERA (7ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain BOULET (8ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard CANETTI (9ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert PASZCZAK (10ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mario SCIACCA (11ème résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen WINNINGHAM (12ème résolution) ; — Nomination de Paulo Cesar SALLES VASQUES en tant que nouvel administrateur (13ème résolution) ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs (14ème résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (15ème résolution).  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, des actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond (16ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus (17ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits (18ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (19ème résolution) ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (20ème résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation (21ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, (22ème résolution) ; — Introduction dans les statuts de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative de l’article 11 des statuts de la Société (23ème résolution) ; — Réduction du nombre minimum d’administrateurs prévu par les statuts – Modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société (24ème résolution) ; — Modification des règles de limite d’âge applicables aux administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 5 de l’article 14 des statuts de la Société (25ème résolution) ; — Modification de la durée du mandat des administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts de la Société (26ème résolution) ; — Introduction dans les statuts de la faculté d’offrir aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions – Modification corrélative de l’article 32 des statuts de la Société (27ème résolution) ; — Introduction dans les statuts de la faculté de voter par des moyens de visioconférence ou de télécommunication – Modification corrélative de l’article 25 et 26.2 des statuts de la Société (28ème résolution) ; — Mise en harmonie des statuts de la Société (29ème résolution) ; — Pouvoirs (30ème résolution). Texte des projets de résolutions.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 34 174 466,14 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 129,3 millions d’euros dont un bénéfice net part groupe de 127,5 millions d’euros.  3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice - fixation du dividende et de la date de mise en paiement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que l’exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaitre un bénéfice d’un montant de 34 174 466,14 euros, décide sur proposition du conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, ainsi qu’il suit :  Bénéfice de l’exercice 34 174 466,14 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit 546 692,06 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de 34 721 158,20 € Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit 34 721 158,20 € Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à 0 € L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de 3 765 514,44 € prélevée sur le poste « autres réserves » d’un montant de 106 145 803,31 € dont le montant sera ainsi ramené à 102 380 288,87 € Formant un dividende total d’un montant de 38 486 672,64 €* * Correspondant à un dividende de 0,68 euros par action sur la base des 56 598 048 actions de la société existantes au 26 février 2013. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions que détiendrait la société sur elle-même à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « report à nouveau »  Sous réserve de l’approbation des 4ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée, le détachement du coupon interviendra le jeudi 6 juin 2013. En cas de rejet des 4ème et/ou 27ème résolution(s), le détachement du coupon interviendra le mardi 4 juin 2013. Sous réserve de l’approbation des 4ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée, la mise en paiement aura lieu le Mercredi 3 juillet 2013. En cas de rejet des 4ème et/ou 27ème résolution(s),la mise en paiement aura lieu le Vendredi 7 juin 2013. Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’auront pas opté pour le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu bénéficieront, pour leur impôt sur le revenu, d’une réfaction de 40 % sur le dividende net versé après déduction des prélèvements sociaux (loi de finances pour 2008). Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 18 676 695,84 €* soit 0,33 €par action _ _ 2010 18 677 355,84 €* soit 0,33 € par action _ _ 2011 26 035 102,80 €* soit 0,46 € par action _ _ * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   4ème résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, sous conditions suspensive de l’approbation de la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l’objet de la 3ème résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,68 euros par action. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la 3èmerésolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin 2013 et le 21 juin 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à leur mandataire (BNP Paribas Securities Services – CTS– Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, France). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera versé en numéraire le 3 juillet 2013. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  5ème résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence de convention nouvelle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  6ème résolution (Ratification de la nomination provisoire de Mme Emily ABRERA en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 novembre 2012, aux fonctions d’administrateur de Madame Emily ABRERA, domicilié au 2234 Narra St., United Hills Village, Paranaque City, 1713 Philippines, en remplacement de Madame Martine Dassault, démissionnaire. En conséquence, Emily ABRERA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  7ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Emily ABRERA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Emily ABRERA pour une période de deux ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  8ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain BOULET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Alain BOULET pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  9ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard CANETTI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bernard CANETTI pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  10ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert PASZCZAK). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Robert PASZCZAK pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  11ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mario SCIACCA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Mario SCIACCA pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  12ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Stephen WINNINGHAM). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stephen WINNINGHAM pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).  13ème résolution (Nomination de Paulo Cesar SALLES VASQUES en tant que nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Paulo Cesar SALLES VASQUES, domicilié au 2323 Lake Av, Miami Beach, FL – USA, pour une période de trois ans, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 26ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé (ou en cas de rejet de la 26ème résolution pour une période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé).   14ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer, au titre de l’exercice 2013, à la somme de 300 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, montant qui sera reconduit pour chaque exercice social ultérieur jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.  15ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 : Décide que la Société pourra acheter ou faire racheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue : — d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 16ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Décide que : — le prix maximal d’achat par action est fixé à 38 €, hors frais ; En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). — le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 215 072 552 euros ; — le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société ; — les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 4 octobre 2012 dans sa résolution unique. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.  16ème résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2011 dans sa 32ème résolution ayant le même objet ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.  17ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-5et L.225-130 du Code de commerce : (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. (2) décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 142 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. (3) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur. (4) fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2011 dans sa 33ème résolution sur le même objet. (5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.  18ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire n’est pas un titre de créance(de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L. 228-93 et suivants : (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ; (2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 19ème résolution de la présente assemblée générale ; (3) décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est un titre de créance ; (4) décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; (5) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l'étranger ; (6) prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; (7) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; (8) donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer (dans les limites mentionnées au paragraphe 3 ci-dessus) et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre, e) prendre, le cas échéant, en conséquence de l'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, f) sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, (9) fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui se substitue à celle conférée par la 34ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.  19ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 et suivants : (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ; (2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 18ème résolution, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (3) décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ; (4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration instituera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l'émission ; (5) décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; (6) prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; (7) décide que : a. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; (8) donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, c) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises, e) prendre, le cas échéant, en conséquence de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, f) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, g) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires, h) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, i) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, (9) fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2011 dans sa 35ème résolution sur le même objet.  20ème résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la 19ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.  21ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale décide de subordonner l’attribution définitive d’actions en vertu de cette résolution à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, de croissance et de rentabilité que le Conseil d’administration déterminera. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires selon les modalités prévues par les dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ; Le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, — En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :     – de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,     – de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  22ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. (2) décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (3) décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. (4) décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; (5) fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, privant d’effet pour la période non écoulée et remplaçant celle accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2011 dans sa 38ème résolution ; (6) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment : — d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :     – fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,     – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,     – sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  23ème résolution (Introduction dans les statuts de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative de l’article 11 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’introduire dans les statuts, l’obligation de déclarer à la Société, dans le délai de 4 jours de Bourse tout franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 1% du capital ou des droits de vote jusqu’à 50% inclus, étant précisé qu’à défaut un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital ou des droits de vote pourront demander la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée. En conséquence, le paragraphe 11.2 de l’article 11des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 11.2 – Franchissement de seuilsOutre l’obligation légale d’informer la société et l’Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital ou droits de vote, toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, seule ou de concert au sens des articles L.233-10 et suivants du code de commerce un nombre d’actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total d’actions ou des droits de vote doit, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration est renouvelé dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil d’un multiple de 1 % du nombre total d’actions ou de droits de vote est franchi jusqu’à 50 % inclus.L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital et/ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés. Pour la détermination de ces seuils, il sera également tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.  Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa précédent. Il devra également préciser : son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L.233-7 du Code de commerce. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et les limites définies par la Loi, privé du droit de vote pendant deux ans à compter de la régularisation de la notification afférent aux actions dépassant les seuils soumis à déclaration, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 1 %. Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société ou auprès d'un intermédiaire habilité. »  24ème résolution (Réduction du nombre minimum d’administrateurs prévu par les statuts – Modification corrélative de l’article 14 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de huit à trois, le nombre minimum d’administrateurs prévu par les statuts. En conséquence, l’assemblée générale, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. »  25ème résolution (Modification des règles de limite d’âge applicables aux administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 5 de l’article 14 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de revenir à la règle légale prévue par les dispositions de l’article L.225-19 alinéa 2 du Code de commerce selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. En conséquence, l’assemblée générale, décide : — de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 14 des statuts : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction.» — de supprimer le septième alinéa de l’article 14.  26ème résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs – Modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ramener la durée du mandat des administrateurs de quatre à trois ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé. En conséquence, l’assemblée générale, décide de modifier comme suit les troisième et quatrième alinéas de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans. »  27ème résolution (Introduction dans les statuts de la faculté d’offrir aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions– Modification corrélative de l’article 32 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de prévoir dans les statuts, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce, que l'assemblée a la faculté d'accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.En conséquence, l’assemblée générale, décide d’introduire l’alinéa mentionné ci-après à la fin de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. »  28ème résolution (Introduction dans les statuts de la faculté de voter par des moyens de visioconférence ou de télécommunication – Modification corrélative de l’article 25 et 26.2 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de prévoir dans les statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-107 II du Code de commerce, que les actionnaires ont la faculté de voter par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. En conséquence, l’assemblée générale, décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 26.2 et d’introduire l’alinéa mentionné ci-après à la fin de l’article 25.1 des statuts : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Les votes s'expriment : soit à main levée, soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le bureau de l’Assemblée.»  29ème résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts de la Société mis en harmonie avec la réglementation en vigueur, proposés par le conseil d’administration, décide : — d’adopter purement et simplement le texte des nouveaux statuts qui lui a été présenté par le conseil d’administration lequel constituera le pacte social régissant la Société ; — qu’un exemplaire de ces nouveaux statuts, signés par les membres du bureau restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.  30ème résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.  ——————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Cod

Description : 1205778 14 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 141 495 120 €. Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le jeudi 4 octobre 2012 à 10 heures au siège social, 21-25 rue Balzac 75008 PARIS pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1) Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (lundi 01/10/2012) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée (lundi 01/10/2012) à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires au porteur n'ayant pas reçu leur carte d'admission devront se présenter à l'Assemblée munis d'une attestation de participation datée au plus tard du lundi 1 octobre 2012 (zéro heure). Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.    Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Il n’est pas prévu de vote à distance par moyen électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   C) Questions écrites.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société, à l’adresse suivante Teleperformance 21-25 rue Balzac 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit vendredi 28/09/2012).   D) Droit de communication des actionnaires.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.teleperformance.com, depuis le vingt et unième jour précédent l’Assemblée (soit le jeudi 13 septembre 2012).   Le Conseil d’administration.     Les actionnaires au porteur n'ayant pas reçu leur carte d'admission devront se présenter à l'Assemblée munis d'une attestation de participation datée au plus tard du lundi 1 octobre 2012 (zéro heure).   1205778

Description : 1205530 22 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Teleperformance Société anonyme au capital de 141 495 120 €. Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.   Avis préalable de réunion d’une Assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont informés qu’une Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement se tiendra le jeudi 4 octobre 2012 à 10 heures au siège social, 21-25, rue Balzac 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   1) Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   Projet du texte des résolutions Résolution unique : Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 : Décide que la Société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :   — d’annuler les actions rachetées, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2011 dans sa 32ème résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;   — de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :        - en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;        - en consentant des options d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;   — de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   — de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   — plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   Décide que :   — le prix maximal d’achat par action est fixé à 38 €, hors frais ;   — le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 215 072 582 euros ;   — le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société ;   — les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière et dans le but de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 31 mai 2011 dans sa 31ème résolution.   Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.   ———————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris lundi 01/10/2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris lundi 01/10/2012.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante: [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Il n’est pas prévu de vote à distance par moyen électronique de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code commerce ne sera aménagé à cette fin.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Teleperformance 21-25, rue Balzac, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris lundi 1/10/2012.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société, à l’adresse suivante Teleperformance 21-25, rue Balzac, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected].   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit vendredi 28/09/2012).   D) Droit de communication des actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.teleperformance.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le jeudi 13 septembre 2012.   Le Conseil d’administration.   1205530

Description : 1203672 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 141 495 120 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2012 sous le numéro D. 12-0129 et publié le même jour sur le site de la société Teleperformance ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 13 avril 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.       1203672

Description : 1202539 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TELEPERFORMANCE  Société anonyme au capital de 141 495 120 €. Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.   Avis de convocation     Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 29 mai 2012 à 14 heures au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP, 23 square Edouard VII – 75009 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011,   2) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (1ère résolution),   3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (2ème résolution),   4) Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3ème résolution),   5) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions,   6) Approbation des modifications apportées au contrat de travail de Mme Brigitte Daubry, directeur général et membre du Directoire jusqu’au 31 mai 2011, au titre de l’article L 225-86 du code de commerce (4ème résolution),   7) Approbation des modifications apportées à l’engagement de non-concurrence de M. Daniel Julien, président directeur général, au titre de l’article L 225-38 et L 225-86 du code de commerce (5ème résolution),   8) Approbation de la cession des titres TP Nearshore, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, au titre de l’article L 225-38 du code de commerce (6ème résolution),   9) Approbation de la cession des titres Mauritius Contact Center, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, au titre de l’article L 225-38 du code de commerce (7ème résolution),   10) Fixation du montant global des jetons de présence (8ème résolution),   11) Ratification du transfert du siège social (9ème résolution),   12) Pouvoirs (10ème résolution).   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure (soit le Jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure (soit le Jeudi 24 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris).   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Il n’est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   C) Questions écrites par les actionnaires   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante Téléperformance, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le Mercredi 23 mai 2012).   D) Droit de communication des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les règles légales et réglementaires en vigueur, en particulier les actionnaires pourront se procurer, à compter de la convocation de l’assemblée jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.teleperformance.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée (soit le Mardi 8 mai 2012).   Le Conseil d’administration. 1202539

Description : 1201470 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE  Société anonyme au capital de 141 495 120 €. Siège social : 21-25 rue Balzac – 75008 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.     Avis préalable de réunion d’une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires     Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le mardi 29 mai 2012 à 14h, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP, 23 square Edouard VII – 75009 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2011,   2) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (1ère résolution),   3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (2ème résolution),   4) Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3ème résolution),   5) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,   6) Approbation des modifications apportées au contrat de travail de Mme Brigitte Daubry, directeur général et membre du Directoire jusqu’au 31 mai 2011, au titre de l’article L 225-86 du Code de commerce (4ème résolution),   7) Approbation des modifications apportées à l’engagement de non-concurrence de M. Daniel Julien, président directeur général, au titre de l’article L 225-38 et L 225-86 du Code de commerce (5ème résolution),   8) Approbation de la cession des titres TP Nearshore, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, au titre de l’article L 225-38 du Code de commerce (6ème résolution),   9) Approbation de la cession des titres Mauritius Contact Center, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, au titre de l’article L 225-38 du Code de commerce (7ème résolution),   10) Fixation du montant global des jetons de présence (8ème résolution),   11) Ratification du transfert du siège social (9ème résolution),   12) Pouvoirs (10ème résolution).   Projet du texte des résolutions   1ère résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 50 245 530,74 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.   2ème résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 95,4 millions d’euros dont un bénéfice net part groupe de 92,3 millions d’euros.   3ème résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du conseil d’administration, et conformément à l’article L. 232-11 du Code de commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2011 de la manière suivante :     1) Affectation de la perte de l’exercice, soit (50 245 530,74) € Au compte « report à nouveau », dont le montant égal à 21 020 547,15 € au titre de l’exercice précédent, sera ramené à un montant débiteur de   (29 224 983,59) € 2) Apurement en totalité de ce report à nouveau débiteur par imputation sur le poste « Autres réserves » d’un montant de 161 380 888,98 € qui est ainsi ramené, après imputation, à un solde de 132 155 905,39 € 3) Sur ce solde, constituant une somme distribuable :   Distribution aux actionnaires d’un dividende global d’un montant de 26 035 102,08 € Le montant du poste « Autres réserves » étant après cette distribution ramené à 106 120 803,31 €     Correspondant à un dividende de 0,46 euros par action sur la base des 56 598 048 actions de la société existantes au 31 décembre 2011. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions que détiendrait la société sur elle-même lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau »   La mise en paiement aura lieu le 6 juin 2012. L’assemblée générale décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’auront pas opté pour le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu bénéficieront, pour leur impôt sur le revenu, d’une réfaction de 40 % sur le dividende net versé après déduction des prélèvements sociaux (loi de finances pour 2008).   Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :     exercice dividende Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France (sauf option pour le prélèvement libératoire à 18 %) 2010 0,33 € 40% 2009 0,33 € 40% 2008 0,44 € 40%     4ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la modification du contrat de travail de Mme Brigitte Daubry, membre du directoire et directeur général jusqu’au 31 mai 2011, tels que mentionnés dans ce rapport.   5ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les modifications apportées à l’engagement de non-concurrence de M. Daniel Julien, mandataire social dirigeant (en qualité de président du directoire puis en qualité de président directeur général), telles que mentionnées dans ce rapport.   6ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la cession des titres TP Nearshore, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, tel que mentionné dans ce rapport.   7ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la cession des titres Mauritius Contact Center, une filiale du groupe, par M. Daniel Julien, président directeur général, à une autre filiale du groupe, tel que mentionné dans ce rapport.   8ème résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de fixer, au titre de l’exercice 2012, à la somme de 250 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration.   9ème résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale ordinaire annuelle ratifie le transfert du siège social de la société du 6,8 rue Firmin Gillot, 75015 Paris à 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2011 avec effet au 1er janvier 2012.   10ème résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris jeudi 24/05/2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris jeudi 24/05/2012.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il n'est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'art. R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Téléperformance 21-25 rue Balzac 75008 Paris, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris jeudi 24/05/2012.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société, à l’adresse suivante Téléperformance 21-25 rue Balzac 75008 Paris .ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, (soit Mercredi 23 mai 2012).   D) Droit de communication des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les règles légales et réglementaires en vigueur, en particulier les actionnaires pourront se procurer à compter de la convocation de l'Assemblée jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.teleperformance.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée (soit le mardi 8 mai 2012).   Le Conseil d’administration. 1201470

Description : 1105442 29 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 141 495 120 euros Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2011 sous le numéro D.11-0241 et publié le même jour sur le site de la société Teleperformance ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 18 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.     1105442

Description : 1102248 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 141 495 120 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 31 Mai 2011 à 15h, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP, 23 square Edouard VII – 75009 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   1) Présentation du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, 2) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (1ère résolution), 3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (2ème résolution), 4) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, 5) Approbation du cumul du contrat de travail de M. Michel PESCHARD ainsi que les rémunérations au titre de son contrat de travail au titre de l’article L 225-86 du code de commerce (3ème résolution), 6) Approbation du cumul du contrat de travail de Mme Brigitte DAUBRY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire, au titre l’article L 225-86 du code de commerce (4ème résolution), 7) Approbation du cumul du contrat de travail de M. Olivier RIGAUDY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire, au titre de l’article L 225-86 du code de commerce (5ème résolution), 8) Approbation de la souscription et la prise en charge par la Société d’une Police d’Assurance Individuelle Accident au profit des membres du Directoire au titre de l’article L 225-86 du code de commerce (6ème résolution), 9) Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (7ème résolution), 10) Fixation du montant global des jetons de présence (8ème résolution), 11) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (9ème résolution), 12) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (10ème résolution), 13) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (11ème résolution), 14) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (12ème résolution),     II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   15) Modification du mode de gestion de la Société (13ème résolution), 16) Adoption des nouveaux statuts de la Société (14ème résolution), 17) Constatation de la modification du mode de gestion (15ème résolution),     III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   18) Nomination de Monsieur Daniel JULIEN en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (16ème résolution), 19) Nomination de Monsieur Daniel G. BERGSTEIN en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (17ème résolution), 20) Nomination de Monsieur Philippe DOMINATI en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (18ème résolution), 21) Nomination de Madame Martine DASSAULT en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (19ème résolution), 22) Nomination de Monsieur Bernard CANETTI en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (20ème résolution), 23) Nomination de Monsieur Mario SCIACCA en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (21ème résolution), 24) Nomination de Monsieur Philippe GINESTIE en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (22ème résolution), 25) Nomination de Monsieur Robert PASZCZAK en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (23ème résolution), 26) Nomination de Monsieur Stephen WINNINGHAM en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (24ème résolution), 27) Nomination de Monsieur Jean GUEZ en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (25ème résolution), 28) Nomination de Monsieur Alain BOULET en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (26ème résolution), 29) Nomination de Monsieur Jacques BERREBI en tant que censeur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (27ème résolution), 30) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur M. Daniel BERGSTEIN sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (28ème résolution), 31) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard CANETTI sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (29ème résolution), 32) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur M. Jean GUEZ sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente assemblée (30ème résolution), 33) Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (31ème résolution),     IV. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   34) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société (32ème résolution), 35) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (33ème résolution), 36) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (34ème résolution), 37) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité des actionnaires (35ème résolution), 38) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature (36ème résolution), 39) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou dirigeants de la société et du groupe (37ème résolution), 40) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (38ème résolution), 41) Dévolution des délégations et autorisations au directoire en cas de non approbation du changement de mode de gestion (39ème résolution), 42) Pouvoirs (40ème résolution).       A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure (soit le Jeudi 26 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure (soit le Jeudi 26 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris).     B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 27 mai 2011).   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Il n’est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante Teleperformance, 6-8 rue Firmin Gillot, 75015 Paris .ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le Mercredi 25 mai 2011).     D) Droit de communication des actionnaires.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les règles légales et réglementaires en vigueur, en particulier les actionnaires pourront se procurer, à compter de la convocation de l’assemblée jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.teleperformance.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée (soit le Mardi 10 mai 2011).     Le Directoire.     1102248

Description : 1101351 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TELEPERFORMANCE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 141 495 120 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.     Avis préalable de réunion d’une Assemblée Générale Mixte des actionnaires.     Les actionnaires de la société TELEPERFORMANCE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 31 Mai 2011 à 15h, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP, 23 square Edouard VII – 75009 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     1) Présentation du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2006,   2) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (1ère résolution),   3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (2ème résolution),   4) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,   5) Approbation du cumul du contrat de travail de M. Michel PESCHARD ainsi que les rémunérations au titre de son contrat de travail au titre de l’article L 225-86 du Code de commerce (3ème résolution),   6) Approbation du cumul du contrat de travail de Mme Brigitte DAUBRY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire au titre l’article L 225-86 du Code de commerce (4ème résolution),   7) Approbation du cumul du contrat de travail de M. Olivier RIGAUDY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire, au titre de l’article L 225-86 du Code de commerce (5ème résolution),   8) Approbation de la souscription et la prise en charge par la Société d’une Police d’Assurance Individuelle Accident au profit des membres du Directoire au titre de l’article L 225-86 du Code de commerce (6ème résolution),   9) Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (7ème résolution),   10) Fixation du montant global des jetons de présence (8ème résolution),   11) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (9ème résolution),   12) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (10ème résolution),   13) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (11ème résolution),   14) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant (12ème résolution),     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     15) Modification du mode de gestion de la Société (13ème résolution),   16) Adoption des nouveaux statuts de la Société (14ème résolution),   17) Constatation de la modification du mode de gestion (15ème résolution),     III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     18) Nomination de Monsieur Daniel JULIEN en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (16ème résolution),   19) Nomination de Monsieur Daniel G. BERGSTEIN en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (17ème résolution),   20) Nomination de Monsieur Philippe DOMINATI en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (18ème résolution),   21) Nomination de Madame Martine DASSAULT en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (19ème résolution),   22) Nomination de Monsieur Bernard CANETTI en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (20ème résolution),   23) Nomination de Monsieur Mario SCIACCA en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (21ème résolution),   24) Nomination de Monsieur Philippe GINESTIE en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (22ème résolution),   25) Nomination de Monsieur Robert PASZCZAK en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (23ème résolution),   26) Nomination de Monsieur Stephen WINNINGHAM en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (24ème résolution),   27) Nomination de Monsieur Jean GUEZ en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (25ème résolution),   28) Nomination de Monsieur Alain BOULET en tant qu’administrateur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (26ème résolution),   29) Nomination de Monsieur Jacques BERREBI en tant que censeur de la Société sous réserve de l’approbation de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (27ème résolution),   30) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur M. Daniel BERGSTEIN sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (28ème résolution),   31) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard CANETTI sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (29ème résolution),   32) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur M. Jean GUEZ sous réserve du rejet de la 14ème et 15ème résolution soumise à la partie extraordinaire de la présente Assemblée (30ème résolution),   33) Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (31ème résolution),     IV. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     34) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société (32ème résolution),   35) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (33ème résolution),   36) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (34ème résolution),   37) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité des actionnaires (35ème résolution),   38) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature (36ème résolution),   39) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou dirigeants de la société et du groupe (37ème résolution),   40) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (38ème résolution),   41) Dévolution des délégations et autorisations au directoire en cas de non approbation du changement de mode de gestion (39ème résolution),   42) Pouvoirs (40ème résolution).     Projet du texte des résolutions.   V. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     1ère résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance :   — des rapports du directoire sur l’activité de la Société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — du rapport du conseil de surveillance    approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 38 746 473,33 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.   2ème résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 74 341 000 millions d’euros dont un bénéfice net part groupe de 71 887 000 millions d’euros.   3ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le cumul du contrat de travail de M. Michel PESCHARD ainsi que les rémunérations au titre de son contrat de travail, tels que mentionnés dans ce rapport.   4ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le cumul du contrat de travail de Mme Brigitte DAUBRY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire, tel que mentionné dans ce rapport.   5ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le cumul du contrat de travail de M. Olivier RIGAUDY avec ses fonctions de Directeur Général, membre du directoire, tel que mentionné dans ce rapport.   6ème résolution (Convention et engagement réglementé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la souscription et la prise en charge par la Société d’une Police d’Assurance Individuelle Accident au profit des membres du Directoire.   7ème résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l’article L. 232-11 du Code de commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2010 de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice 38 746 473, 33 euros Report à nouveau antérieur 956 884, 91 euros Total à affecter 39 703 358, 24 euros Affectation à la réserve légale 53 800, 25 euros Bénéfice distribuable 39 649 557, 99 euros Dividende global 18 677 355, 84 euros* Solde au compte de report à nouveau 20 972 202,15 euros     *Correspondant à un dividende de 0,33 euros par action sur la base des 56 598 048 actions de la Société existantes au 31 décembre 2010. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions que détiendrait la société sur elle-même lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».   La mise en paiement aura lieu le 9 juin 2011.   L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’auront pas opté pour le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu bénéficieront, pour leur impôt sur le revenu, d’une réfaction de 40 % sur le dividende net versé après déduction des prélèvements sociaux (loi de finances pour 2008).   Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :     Exercice Dividende Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France (sauf option pour le prélèvement libératoire à 18 %) 2009 0,33 euros 40 % 2008 0,44 euros 40 % 2007 0,44 euros 40%     8ème résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, décide de fixer, au titre de l’exercice 2010, à la somme de 227.000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance en fonction pendant l’exercice 2010, et, au titre de l’exercice 2011, à 250.000 euros, le montant global des jetons de présence à répartir (i) entre les membres du conseil de surveillance et (ii) en cas d’approbation du changement de mode de gestion, entre les membres du conseil de surveillance et ceux du conseil d’administration.   9ème résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat, venant à expiration, de la société KPMG (775726417 RCS), en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de nommer en ses lieu et place, pour une durée de six exercices :   — La société KPMG Audit IS SAS – 3, cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex (512 802 653 RCS),   10ème résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat, venant à expiration, de la société MG SOFINTEX, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de nommer en ses lieu et place, pour une durée de six exercices :   — La société DELOITTE & ASSOCIES – 185, avenue du Général de Gaulle (92200) Neuilly-sur-Seine.   11ème résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de la société SCP de commissaires aux comptes Jean Claude André et Autres, commissaire aux comptes suppléant, et décide de nommer en ses lieu et place :   — La Société KPMG Audit ID SAS - 3, Cours du Triangle – 92939 Paris-La Défense Cedex (512 802 489 RCS), en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat de la Société KPMG Audit IS SAS, commissaire aux comptes titulaire.   12ème résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de M. Joël ASSAYAH, commissaire aux comptes suppléant, et décide de nommer en ses lieu et place :   — le cabinet BEAS – 7/9, Villa Houssay (92524) Neuilly-sur Seine Cedex, pour la durée du mandat de la Société DELOITTE & ASSOCIES, commissaire titulaire.     VI. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     13ème résolution (Modification du mode de gestion de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier le mode de gestion de la Société pour adopter à compter de ce jour le mode de gestion de la société anonyme à conseil d’administration.   14ème résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance et après avoir pris connaissance, article par article, du texte des nouveaux statuts de la Société proposés par le directoire, décide :   — d’adopter purement et simplement le texte des nouveaux statuts qui lui a été présenté par le directoire lequel constituera le pacte social régissant la Société ; — qu’un exemplaire de ces nouveaux statuts, signés par les membres du bureau restera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.   15ème résolution (Constatation de la modification du mode de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de l’adoption des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, constate que sont définitifs et prennent effet à l’issue de la présente Assemblée :   — l’adoption du nouveau mode de gestion de la Société sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration ; — le texte des nouveaux statuts de la Société sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration ; — l’expiration des mandats des membres du directoire et des mandats des membres du conseil de surveillance.   Toutes les autorisations et délégations conférées antérieurement au directoire, soit par la présente Assemblée, soit par décisions d’Assemblées précédentes et qui ne seraient pas renouvelées ou modifiées ci-après, sont, de plein droit, dévolues au conseil d’administration.     VII. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     16ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   Daniel JULIEN, demeurant 2513 Lake Avenue – Sunset Island, 2 - Miami Beach PL 33140 – USA,   17ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Daniel G. BERGSTEIN, demeurant 211 E 70th ST APT 15 A, New York, 10021 – 5207 - USA   18ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Philippe DOMINATI, demeurant 1, rue du Pont Louis Philippe – 75004 Paris,   19ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   Mme Martine DASSAULT, demeurant, Villa Montmorency - 6, Av. des Tilleuls - 75016 Paris   20ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Bernard CANETTI, demeurant 24, rue de la Cerisaie - 92150 Suresnes,   21ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Mario SCIACCA, demeurant Via Ippodromo 105 -20151 Milano - Italie   22ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Philippe GINESTIE, demeurant 9 quai Malaquais, 75006 Paris   23ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Robert PASZCZAK, demeurant 609 Arboretum Circle – Wheathon – Illinois – 60189 – USA,   24ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Stephen WINNINGHAM, demeurant 27 Ossington Street – London W24LZ - UK   25ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Jean GUEZ, demeurant 44, Chemin des Terres Blanches – 77860 Couilly Pont aux Dames   26ème résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Alain BOULET, demeurant 9, rue des 3 Bornes, 75011 Paris   27ème résolution (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, sous condition suspensive de l’adoption du mode de gestion de la Société par un conseil d’administration, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, décide de nommer en qualité de censeur pour une durée de deux (2) années qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé :   M. Jacques BERREBI, demeurant 18, Avenue des Marronniers - B. 1640 – Rhode Saint-Genèse - BELGIQUE   28ème résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — Dans l’éventualité où le changement du mode de gestion, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, ne serait pas adopté, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel BERGSTEIN, arrivant à expiration, pour une période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé.   29ème résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — Dans l’éventualité où le changement du mode de gestion, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, ne serait pas adopté, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard CANETTI, arrivant à expiration, pour une période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé.   30ème résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — Dans l’éventualité où le changement du mode de gestion, objet des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, ne serait pas adopté, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jean GUEZ, arrivant à expiration, pour une période de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice social écoulé.   31ème résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :   Décide que la Société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :   — d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la 32ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ; — de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment : — en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   Décide que :   — le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 €, hors frais ; — le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 225 000 000 euros ; — le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société ; — les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière et dans le but de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actif par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2010 dans sa 14ème résolution.   Donne tous pouvoirs au conseil d’administration (ou, le cas échéant, en cas de non adoption des 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, au directoire), avec faculté de subdélégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.     VIII. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   32ème résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   — autorise le conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2010 dans sa 13ème résolution ayant le même objet ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   33ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :   (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   (2) décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 142 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   (3) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   (4) fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2010 dans sa 17ème résolution sur le même objet.   (5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.   34ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants :   (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ;   (2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   (3) décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire serait un titre de créance ;   (4) décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;   (5) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l'étranger ;   (6) prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;   (7) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   (8) donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer (dans les limites mentionnées au paragraphe (3) ci-dessus) et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,   b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,   e) prendre, le cas échéant, en conséquence de l'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,   f) sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;   (9) fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui se substitue à celle conférée par la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2010 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.   35ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :   (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ;   (2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 34ème résolution, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;   (3) décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ;   (4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d'administration instituera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l'émission ;   (5) autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans le respect des limites mentionnées aux paragraphes 3 et 4 et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce   (6) décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   (7) prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;   (8) décide que : a. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant défini ci-dessous après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   (9) donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,   b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   c) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises,   e) prendre, le cas échéant, en conséquence de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,   f) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   g) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires,   h) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,   i) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,   (10) fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.   36ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :   (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   (2) fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ;   (3) décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   (4) fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2010 dans sa 16ème résolution sur le même objet ;   (5) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   37ème résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés ou dirigeants de la Société et du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux pour-cent (2%) du capital à la date de la décision de leur attribution, cette limite étant appréciée compte non tenu desdites actions attribuées ; — conditionne expressément l’attribution définitive d’actions en vertu de cette résolution à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, de croissance et de rentabilité que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : — à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, — à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.   L’Assemblée Générale décide :   — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier l’opportunité de réduire ou supprimer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires telle que fixée à l’alinéa précédent, à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale à quatre ans, pour les bénéficiaires non résidents fiscaux en France.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :   — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ; — en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197-1, II du Code de commerce : — de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet, — de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; — de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; — de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; — de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées ; — en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ; — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.   38ème résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   (1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;   (2) décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   (3) décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;   (4) décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;   (5) fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, annulant pour la période non écoulée et remplaçant celle accordée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2010 dans sa 18ème résolution ;   (6) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :   — d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : — fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   39ème résolution (Dévolution des délégations et autorisations au directoire en cas de non approbation du changement de mode de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, prend acte et décide en tant que de besoin, en cas de non adoption du changement de mode de gestion, objet des 13ème et 14ème résolutions, que les délégations et autorisations consenties au conseil d’administration aux termes des 32ème à 38ème

Description : 1001621 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 141.495.120 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot - 75015 Paris 301 292 702 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 Juin 2010 à 9 heures, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP – 23, square Edouard VII – 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   1.    COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2009, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2009, Approbation des comptes sociaux, Approbation des comptes consolidés, Approbation des conventions et engagements réglementés, Affectation du résultat, Ratification de la cooptation de deux membres successifs du Conseil de Surveillance, Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance, Nomination de trois nouveaux Membres du Conseil de Surveillance, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, Autorisation donnée à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,   2.    COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, Modification de l’article 13 des statuts, Formalités ; Publicités.   Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :   — des rapports du directoire sur l’activité de la société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — du rapport du conseil de surveillance,   approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 54 413 250,05 €.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 88,8 millions d’euros dont un bénéfice net part groupe de 88,2 millions d’euros.   Troisième résolution – Convention et engagement réglementés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la cession à la filiale luxembourgeoise LCC de la participation majoritaire détenue par Teleperformance dans la filiale allemande NETC, telle que mentionnée dans ce rapport.   Quatrième résolution – Convention et engagement règlementés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les rémunérations de M. Michel Peschard au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution - Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l'article L.232-11 du Code de commerce, décide d'affecter le résultat de l’exercice 2009 de la manière suivante :   Perte de l’exercice -54 413 250,05 € Report à nouveau antérieur 61 046 830,80 € Total à affecter 6 633 580,75 € Prélèvement sur la réserve ordinaire +13 000 000,00 € Bénéfice distribuable 19 633 580,75 € Dividende global -18 676 695,84 € Solde au compte de report à nouveau 956 884,91 €   Il sera versé un dividende de 0,33 € par action, aux 56 596 048 actions de la Société existantes au 31 décembre 2009.   La mise en paiement aura lieu le 10 juin 2010.   L’assemblée générale décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’auront pas opté pour le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu bénéficieront, pour leur impôt sur le revenu, d’une réfaction de 40 % sur le dividende net versé après déduction des prélèvements sociaux (loi de finances pour 2008). Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France (sauf option pour le prélèvement libératoire à 18 %) 2008 0,44 € 40 % 2007 0,44 € 40 % 2006 0,37 € 40 %   Sixième résolution – Ratification de la cooptation de deux membres successifs du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie les cooptations successives de M. Jacques BERREBI désigné par le conseil de surveillance du 25 novembre 2009 à effet du 2 janvier 2010 pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe GINESTIE, démissionnaire au 29 mai 2009, et de M. Jean GUEZ désigné par le conseil du 29 janvier 2010 pour la durée restant à courir du mandat de Jacques BERREBI, démissionnaire au même jour, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution – Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, ratifie la cooptation de M. Mario SCIACCA désigné par le conseil de surveillance du 29 janvier 2010 à effet du même jour, pour la durée restant à courir du mandat de M. Daniel JULIEN, démissionnaire au 2 janvier 2010, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer M. Stephen WINNINGHAM en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Neuvième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer M. Robert PASZCZAK en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Dixième résolution - Nomination d’un nouveau membre du conseil L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire décide de nommer M. Philippe GINESTIE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Onzième résolution - Jetons de présence L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 129 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2009.   Douzième résolution - Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :   Décide que la société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :   — d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la 13ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ; — de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :     – en proposant aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;     – en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   Décide que :   — le prix maximal d’achat par action est fixé à 30 €, hors frais;   — le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 169 000 000 €   — le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la société.   — les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le directoire, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 14ème résolution.   Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.     A caractère extraordinaire Treizième résolution  - Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l'article L.225-209 du code de commerce :   1.    Autorise le directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ordinaire de la présente assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.   2.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 15ème résolution ayant le même objet.   3.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Quatorzième résolution  - Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de 40 millions d’euros (actions ordinaires) et de 300 millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1.    Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »).   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2.    Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :          a)    Le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;          b)    Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 300 millions d’euros.   3.    En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :          a)    Décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;          b)    Décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public ;          c)    Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.   4.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 16ème résolution sur le même objet.   5.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.   Quinzième résolution - Autorisation donnée au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 14ème résolution de la présente assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.   2.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.   3.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions fixées par la loi et modifier les statuts en conséquence.   Seizième résolution - Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :   1.    Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2.    Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.   3.    Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 17ème résolution sur le même objet.   5.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Dix-septième résolution - Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, dans la limite d’un montant maximum de 150 millions d’euros L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :   1.    Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   2.    Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   3.    En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 18ème résolution sur le même objet.   5.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.   Dix-huitième résolution - Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1.    Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 2 millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.   2.    Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3.    Décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist de Nyse Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4.    Décide que le directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement.   5.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, annulant pour la période non écoulée et remplaçant celle accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 20ème résolution.   6.    Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :   — d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :     – fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d'entreprise ou de groupe,     – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,     – sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   — d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 13 des statuts L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13 des statuts : ARTICLE 13 – INFORMATION SUR LA POSSESSION DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES   Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe l’autorité des marchés financiers et le directoire dans un délai de quatre (4) jours de bourse (avant clôture) suivant le franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.   Vingtième résolution - Pouvoirs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.   ————————   Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourvu qu’elles soient libérées.   Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la l'U.E.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Compte tenu de la date de l’assemblée, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 28 mai 2010 à zéro heure.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard vingt–cinq jours avant l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur. Ces derniers doivent en outre adresser au siège social une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :       1)    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2)    voter par correspondance,     3)    donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et vote par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit au plus tard six jours avant l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formules dûment remplies, parvenues au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion accompagnées, pour les titres au porteur, de l’attestation de participation sus visée. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     1001621

Description : 0904606 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 957 117,50 euros. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.     I. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2008, contenus dans le rapport financier annuel diffusé le 21 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2009.   II. Attestation des commissaires aux comptes. 1)    Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. »   2)    Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Mérignac et Maisons-Alfort, le 30 mars 2009.   Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, Département de KPMG SA. : MG SOFINTEX, Membre de Deloitte & Associés : Eric JUNIERES, Associé ; Laurent ODOBEZ, Associé.     0904606

Description : 0902065 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TELEPERFORMANCE   SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 140.957.117,50 € SIEGE SOCIAL : 6-8 RUE FIRMIN GILLOT - 75015 PARIS 301 292 702 RCS PARIS     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 Mai 2009 à 9 heures, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP – 23, square Edouard VII – 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   1.    COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2008, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2008, Approbation des comptes sociaux, Approbation des comptes consolidés, Approbation des conventions réglementées, Affectation du résultat, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, Autorisation donnée à la Société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la Loi,   2.    COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions de la société, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, Formalités ; Publicités.     TEXTE DES RESOLUTIONS   A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution – Approbation des comptes sociaux   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :   des rapports du directoire sur l’activité de la société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du conseil de surveillance,   approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 57 619 189,98 €.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 119,5 millions d’€ dont un bénéfice net part groupe de 116,4 millions d’€.     Troisième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code de commerce, approuve l’apport en nature du fonds de commerce de télémarketing à sa filiale Teleperformance France, tel que mentionné dans ce rapport.     Quatrième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code du commerce, approuve la prise de contrôle de GN Research Luxembourg par la filiale Luxembourg Contact Centers, telle que mentionnée dans ce rapport.     Cinquième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L.225-86 et suivants du code du commerce, approuve la cession par la société de 5% du capital de Citytech et FST, à Teleperformance Technical Help, telle que mentionnée dans ce rapport.     Sixième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve le rachat par la société des 25 actions détenues par M. Olivier Douce dans Teleperformance Midi Aquitaine, ainsi que des 50 actions de Teleperformance Rhône Alpes et 2 actions de Teleperformance Nord détenues par M. Daniel Julien, tel que mentionné dans ce rapport.     Septième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve l’apport en nature des participations détenues par la société dans ses filiales opérationnelles françaises, à Teleperformance Technical Help, tel que mentionné dans ce rapport.     Huitième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve la cession des titres détenus par la société dans PerfectCall et Allbyphone, à Luxembourg Contact Centers, telle que mentionnée dans ce rapport.     Neuvième résolution – Convention réglementée   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, approuve les rémunérations de Michel Peschard au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport.     Dixième résolution – Convention réglementée loi TEPA   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du code du commerce, notamment son article L 225-90-1 résultant de la loi TEPA du 21 août 2007, et statuant en application de l’article L 225-79-1, approuve la reconduction de la convention assortie des conditions de performance telles qu’énoncées dans ledit rapport, afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la Société en cas de départ de M. Michel Peschard.     Onzième résolution – Affectation du résultat   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l'article L.232-11 du code de commerce, décide d'affecter le résultat de l’exercice 2008 de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice 57 619 189,98 € Report à nouveau antérieur 58 396 827,50 € Total à affecter 116 016 017,48€ Dotation à la réserve légale - 249 834,00 € Dotation à la réserve ordinaire -30 000 000,00 € Bénéfice distribuable 85 766 183,48 € Dividende global - 24 808 452,68€ Solde au compte de report à nouveau 60 957 730,80 €   Il sera versé un dividende de 0,44 € par action, sur les 56 382 847 actions composant le capital de la société au 31 décembre 2008.   La mise en paiement aura lieu le 5 juin 2009.   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende brut pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors contributions sociales) prévu par l’article 117 quater du CGI.   Il est rappelé qu’il a été versé au titre des trois derniers exercices :   Exercice Dividende Réfaction IR pour les personnes physiques résidant en France  (sauf option pour le prélèvement libératoire à 18%) 2007 0,44 € 40% 2006 0,37 € 40% 2005 0,30 € 40%     Douzième résolution – Jetons de présence   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 145 800 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2008.     Treizième résolution – Renouvellement de mandat   Le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel Julien venant à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     Quatorzième résolution - Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 :   Décide que la société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif, en vue :   d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée de la quinzième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;   de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment : en proposant aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 ou L.233-16 du code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;   de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.   Décide que :   le prix maximal d’achat par action est fixé à 30€, hors frais;   le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 168 913 500 €   le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la société.   les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le directoire, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa treizième résolution.   Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.     A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Quinzième résolution : Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la société   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l'article L.225-209 du code de commerce :   – Autorise le directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution ordinaire de la présente assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.   – Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet.   – Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     Seizième résolution  : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de trente sept millions cinq cent mille euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du code de commerce :   1– Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2— Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a– le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à trente sept millions cinq cent mille euros, étant précisé que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; b– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à trois cents millions d’euros ;    3— En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   a– décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; b– décide, conformément à l’article L.225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public ; c– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.   4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa quinzième résolution ayant le même objet.   5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.     Dix-septième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du code de commerce :   1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2— Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.   3— Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa seizième résolution ayant le même objet.   5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.     Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du code de commerce :   1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   2— Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.   3— En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4— Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet.   5— Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.     Dix-neuvième résolution  - Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   Autorise le directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–6 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants du réseau des sociétés du groupe liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, et ce, sous forme conditionnelle et progressive liée à des performances individuelles et/ou collectives.   Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3 000 000 d’actions, représentant près de 5,1 % du capital à la date de décision de leur attribution par le directoire, cette limite étant appréciée en tenant compte desdites actions attribuées.   L’assemblée générale autorise le directoire à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du code de commerce, et/ou   à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;   L’assemblée générale décide :   de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le directoire, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires ;   de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le directoire pourra réduire ou supprimer cette période de conservation dès lors que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent est au moins égale à quatre ans.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :   de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,   en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L. 225–197–1 II du code de commerce :         - de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 225–197–6 dudit code, et de prendre toute mesure à cet effet,        - de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,   de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle et/ou collective,   de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,   D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif pur au nom de leurs titulaires, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,   de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,   de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,   en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,   en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre le cas échéant, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de la présente autorisation.     Vingtième résolution : Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du code de commerce et L. 3332–18 et suivants du code du travail :   1— Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.   2—  Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3—  Décide, en application de l’article L. 3332–19 du code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist de Nyse Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4—  Décide que le directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement.   5—  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 3 juin 2008 dans sa 18ème résolution ayant le même objet.   6—  Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :   —  d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Vingt-et-unième résolution : Pouvoirs   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.     ____________________   Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourvu qu’elles soient libérées.   Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la C.E.E.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Compte tenu de la date de l’assemblée, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 26 mai 2009 à zéro heure.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard vingt–cinq jours avant l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur. Ces derniers doivent en outre adresser au siège social une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et vote par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit au plus tard six jours avant l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formules dûment remplies, parvenues au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion accompagnées, pour les titres au porteur, de l’attestation de participation sus visée. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.       0902065

Description : 0900591 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 957 117,50 euros. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris   Chiffre d’affaires comparé du Groupe au 31 décembre 2008/2007. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires consolidé Montant Progression 2008 2007 A données publiées A données compara-bles (*) Premier Trimestre 411,7 336,3 + 22,4 % + 8,5 % Deuxième Trimestre 468,5 402,1 + 16,4 % + 14,6 % Troisième Trimestre 385,7 365,1 + 5,6 + 5,6 Quatrième Trimestre 518,6 490,2 + 5,8 + 3,7 Total 1 784,0 1 593,7 + 11,9 % + 8,0 %   Répartition géographique Montant Progression 2008 2007 A données publiées A données compara-bles (*) Europe 971,0 827,6 + 17,3 % + 13,9 % Nafta 700,1 598,2 + 17,0 % + 9,8 % Autres 112,9 167,9 -32,8 % -29,8 % Total 1 784,0 1 593,7 + 11,9 % + 8,0 %   (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en % 2008 2007 Variation Réception d’appels 72 68 + 4,0 Emission d’appels 25 27 -2,0 Autres 3 5 + 2,0 Total 100 100     Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 décembre 2008/2007. (En millions d’euros). Société mère 2008 2007 Prestations de services 7,2 5,9 Locations immobilières 0,3 0,3 Activité commerciale 0,4 0,1 Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 2,5 3,6     Total 1er Trimestre 10,4 9,9       Prestations de services 8,0 6,1 Locations immobilières 0,0 0,2 Activité commerciale 0,2 0,1 Revenus de titres 25,9 16,9 Autres produits financiers 1,7 3,6     Total 2ème Trimestre 35,8 26,9       Prestations de services 7,5 6,5 Locations immobilières 0,0 0,4 Activité commerciale 0,2 0,1 Revenus de titres 0,0 0,4 Autres produits financiers 1,0 3,2     Total 3ème Trimestre 8,7 10,6 Prestations de services 5,8 8,5 Locations immobilières 0,0 0,2 Activité commerciale 0,1 0,1 Revenus de titres 0,0 1,8 Autres produits financiers 0,1 3,2     Total 4ème Trimestre 6,0 13,8         Total au 31 décembre 60,9 61,2     0900591

Description : 0814145 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 844 477,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301.292.702 .R.C.S. Paris  Chiffre d’affaires comparé du groupe au 30 septembre 2008/2007.  (en millions d’euros)    Chiffre d'affaires consolidé Montant   Progression  2008 2007 A données publiées A données compara-bles (*) Premier Trimestre 411,7 336,3 +22,4% +8,5% Deuxième Trimestre 468,0 402,1 +16,4% +14,6% Troisième Trimestre 385,7 365,1 +5,6% +5,6%     Total 1 265,4 1 103,5 +14,7% +9,8%   Répartition géographique Montant Progression 2008 2007 A données publiées A données compara-bles (*) Europe 684,7 570,8 +19,9% +14,6% Nafta 511,4 417,9 +22,4% +14,8% Autres 69,3 114,8 -39,6% -37,6%     Total 1 265,4 1 103,5 +14,7% +9,8%  (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en % 2008 2007 Variation Réception d’appels 72 70 +2,0 Emission d’appels 24 26 -2,0 Autres 4 4 +0,0     Total 100 100       Chiffre d’affaires comparé de la société au 30 septembre 2008/2007. (en millions d’euros)  Société mère 2008 2007 Prestations de services 7,2 5,9 Locations immobilières 0,3 0,3 Activité commerciale 0,4 0,1 Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 2,5 3,6     Total 1er Trimestre 10,4 9,9 Prestations de services 8,0 6,1 Locations immobilières 0,0 0,2 Activité commerciale 0,2 0,1 Revenus de titres 25,9 16,9 Autres produits financiers 1,7 3,6     Total 2ème Trimestre 35,8 26,9 Prestations de services 7,5 6,5 Locations immobilières 0,0 0,4 Activité commerciale 0,2 0,1 Revenus de titres 0,0 0,4 Autres produits financiers 1,0 3,2     Total 3ème Trimestre 8,7 10,6     Total au 30 septembre 2008 54,9 47,4     0814145

Description : 0812633 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris.  301.292.702.R.C.S. Paris       Rapport financier semestriel 2008         1 Etats financiers intermédiaires résumés   - Compte de résultat consolidé intermédiaire résumé   - Variation des capitaux propres consolidés au titre de la période intermédiaire  - Bilan consolidé intermédiaire résumé   - Tableau résumé des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire - Notes sur les états financiers intermédiaires résumés     2 Rapport d’activité du Groupe du 1er semestre 2008 2.1-Activité du semestre écoulé 2.2-Structure financière au 30 juin 2008 2.3-Perspectives     3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008   4 Attestation du responsable du Rapport financier semestriel          1 Etats financiers intermédiaires résumés   Compte de résultat consolidé intermédiaire résumé   Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros note 2008 2007   Activités poursuivies       Chiffre d’affaires   879 799 738 452 Autres produits de l’activité 18 13 335 12 756 Charges de personnel    -624 646 -518 028 Charges externes    -138 728 -127 103 Impôts et taxes    -8 799 -7 366 Dotations aux amortissements    -32 841 -28 059 Perte de valeur des Goodwills 13 -1 500 -1 200 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   -102 -84 Autres produits d’exploitation 19 5 717 2 759 Autres charges d’exploitation 19  -6 164 -1 091     Résultat opérationnel   86 071 71 036 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   5 965 7 613 Coût de l’endettement financier brut    -7 153 -6 449 Total coût de l’endettement financier net 20  -1 188 1 164 Autres produits financiers 20 3 194 7 676 Autres charges financières 20  -5 509 -7 115 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence   0 -11 Charge d’impôt 11  -25 272 -25 329     Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   57 296 47 421 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - -     Résultat après impôt   57 296 47 421 Part du Groupe   55 596 46 086 Intérêts minoritaires   1 700 1 335 Résultat par action       Résultat de base par action (en euro)   1,01 0,84 Résultat dilué par action (en euro)   0,99 0,83     Variation des capitaux propres consolidés au titre de la période intermédiaire       En milliers d’euros  Attribuable aux actionnaires Intérêts minoritaires   Total   Capital social Ecarts de conversion Prime d’émission Réserves Résultats Total Solde au 1er janvier 2007 118 014   -8 893 406 311 140 017 70 915 726 364 13 043 739 047 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger    -27 906        -27906 84  -27 822 Résultat         98 283 98 283 3 142 101 425 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période    -27 906     98 283 70 377 3 226 73 603 Augmentation de capital 20 445   144 148     164 593 143 164 736 Changement de périmètre             -108 -108 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions       11 883   11 883 233 12 116 Composante des capitaux propres de l’Oceane         -2 440     -2 440     -2 440 Titres d’autocontrôle       -589   -589   -589 Dividendes       53 453  -70 915  -17 462  -3 645  -21 107 Autres       2    2 24 26 Solde au 31 décembre 2007 138 459 -36 799 550 459 202 326 98 283 952 728 12 916 965 644 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger    -23 051        -23 051 -956  -24 007 Résultat         55 596 55 596 1 700 57 296 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période    -23 051     55 596 32 545 744 33 289 Augmentation de capital             1 385 1 385 Changement de périmètre             943 943 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions       4 423   4 423 115 4 538 Titres d’autocontrôle       -2 919   -2 919   -2 919 Autres       42   42 -1 41 Dividendes       73 919  - 98 283  -24 364  -1 679 -26 043 Solde au 30 juin 2008 138 459   -59 850 550 459 277 791 55 596 962 455 14 423 976 878     Le montant des écarts de conversion se répartit par zone géographique comme suit :    Bilan consolidé intermédiaire résumé                                                      En milliers d’euros notes 30 juin 2008 Exercice 2007 Actifs       Immobilisations incorporelles 12 531 661 547 624 Dont Goodwills 13 516 920 532 748 Immobilisations corporelles 12 171 705 166 245 Immeubles de placements       Participations dans les entreprises associées       Actifs financiers   13 802 9 718 Actifs d’impôts différés   30 820 32 620     Total des actifs non courants   747 988 756 207 Stocks   557 641 Actifs d’impôts exigibles   19 869 10 189 Clients   437 473 390 393 Autres actifs courants   68 253 56 922 Autres actifs financiers   5 218 9 507 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 308 315 369 342 Actifs non courants destinés à être cédés 7 - 5 380     Total des actifs courants   839 685 842 374     Total des actifs   1 587 673 1 598 581 Capitaux propres       Part du Groupe   962 455 952 728 Intérêts minoritaires   14 423 12 916     Total des capitaux propres   976 878 965 644 Passifs       Provisions à long terme 16 8 228 5 486 Passifs financiers 14 107 462 135 907 Impôts différés   11 341 9 672     Total des passifs non courants   127 031 151 065 Provisions à court terme 16 12 554 7 289 Passifs d’impôts exigibles   14 176 42 347 Fournisseurs   74 800 75 309 Autres passifs courants   238 339 253 231 Autres passifs financiers 14 143 895 101 019 Passifs non courants destinés à être cédés 7 - 2 677     Total des passifs courants   483 764 481 872    Total des passifs   610 795 632 937     Total des capitaux propres et des passifs   1 587 673 1 598 581   Tableau résumé des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire   Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros 2008 2007 Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle     Résultat part groupe 55 596 46 086 Résultat intérêts minoritaires 1 700 1 335 Charge d’impôt comptabilisée 25 272 25 329 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 32 841 28 059 Perte de valeur des goodwills 1 500 1 200 Dotations nettes aux provisions 7 495 -1 255 Plus ou moins values de cessions nettes d’impôts  -7 809 -7 651 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 4 537 6 002 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie 942 1 119 Impôt sur le résultat décaissé  -60 444 -22 337 Autres variations 192 5     Capacité d’autofinancement* 61 822 77 892 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  -84 141 -18 833     Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle   -22 319 58 959 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     Encaissements liés aux cessions d’immobilisations :     Incorporelles et corporelles 1 701 687 Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 10 361 4 453 Prêts et avances consentis 3 334 4 399 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations :     Incorporelles et corporelles  -37 658 -30 059 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -5 948 -110 492  Acquisition d’actions propres en vue de leur annulation  -2 159   Prêts et avances consentis  -2 780 -2 348 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement -   33 149 -133 360 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital 1 385 8 665 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère  -24 364 -17 481 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 1679 -2 116 Remboursement d’emprunts (net)  -31 623 -34 468 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 28 637 40 999     Flux net de trésorerie lié aux activités de financement   -27 644 -4 401     Variation de la trésorerie -83 112 -78 802     Trésorerie d’ouverture 318 307 434 200 Incidence des variations de cours des devises -3 727 -380     Trésorerie de clôture 231 468 355 018     La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les découverts bancaires pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Réconciliation de la trésorerie de clôture 2008 A l’actif : trésorerie et équivalents 308 315 Au passif : concours bancaires  -76 847 Selon le tableau des flux 231 468     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés     1. Entité présentant les états financiers Teleperformance (La « Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société pour les six mois écoulés au 30 Juin 2008comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé au 6-8 rue Firmin Gillot à Paris (75 015) ou sur www.teleperformance.com   2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2008 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34- norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne relative à l’information financière intermédiaire.Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le directoire du 29 août 2008.   3. Principales méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les nouveaux textes d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 30 juin 2007 (IFRIC 11) et du 1er janvier 2008 (IFRIC 12 et IFRIC 14) n’ont pas d’incidence sur les états financiers résumés pour la période close au 30 juin 2008. Concernant la norme IFRS 8 « information sectorielle », d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et adoptée par l’Union Européenne, le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation, pour l’établissement des états financiers intermédiaires. Les impacts potentiels de cette norme sur les comptes du groupe sont actuellement en cours d’analyse. Concernant les autres textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne, le Groupe est en cours d’analyse des incidences éventuelles, notamment pour les normes suivantes : -    normes IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 - norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » applicable à compter du 1er janvier 2009.   4. Estimations La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, à l’exception des points décrits ci-dessous, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2008, la direction a réexaminé ses estimations concernant les actifs d’impôts différés non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés. Cette analyse n’a pas eu d’impact sur les comptes semestriels.        5. Gestion des risques financiers Au cours des six mois écoulés le 30 juin 2008, le Groupe n’a pas modifié sa politique en ce qui concerne les objectifs et politiques de gestion des risques financiers. L’analyse détaillée du risque de change engagée début 2008 a été poursuivie, permettant de déterminer une stratégie de couverture qui sera mise en oeuvre au cours du dernier trimestre 2008 pour la couverture des éléments libellés en monnaie étrangères. En termes de gestion du capital, nous rappelons que l’Assemblée générale du 1 er juin 2007 a autorisé le Directoire à réaliser un programme de rachat d’actions. Dans le cadre de cette autorisation, le directoire a procédé au cours du 1er semestre 2008 à l’acquisition de 134 400 actions. Au 30 juin 2008, le nombre des actions propres détenues s’élevait à 156 500.         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés       6. Information sectorielle  L’information sectorielle par zone géographique est présentée ci après :        En milliers d’euros Europe Nafta Reste du Monde Total 30 juin 2008 30 juin 2007 30 juin 2008 30 juin 2007 30 juin 2008 30 juin 2007 30 juin 2008 30 juin 2007 Chiffre d’affaires 481 722 389 378 351 135 265 580 46 942 83 494 879 799 738 452 Résultat opérationnel 39 100 45 594 50 790 30 343  -3 818 -4 900 86 071 71 036 Investissements (incl. les locations financements) 18 011 12 974 20 889 9 543 3 736 12 286 42 636 34 802 Amortissements des actifs corporels et incorporels 15 313 12 304 14 635 11 453 2 894 4 302 32 841 28 059 Perte de valeur         1 500 1 200 1 500 1 200             Europe Nafta Reste du Monde Total En milliers d’euros 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2008 31 décembre 2007 Actifs alloués 936 588 941 244 573 921 574 067 77 164 83 270 1 587 673 1 598 581 Non courants 331 353 328 293 370 696 385 379 45 939 42 535 747 988 756 207 Courants 605 236 612 951 203 223 188 688 31 226 40 735 839 685 842 374 Passifs alloués (hors capitaux propres) 441 762 448 168 120 345 136 399 48 688 48 369 610 795 632 936 Non courants 74 223 80 062 32 143 51 468 20 665 19 535 127 031 151 065 Courants  367 539 368 106 88 202 84 931 28 023 28 834 483 764 481 871             Notes sur les états financiers intermédiaires résumés     7. Actifs et passifs non courants destinés à être cédés Les actifs et passifs destinés à être cédés concernaient au 31 décembre 2007 les éléments actifs et passifs des sociétés ISM et IDCC, ainsi qu’un ensemble immobilier situé à Puteaux. Ces actifs et passifs ont été cédés sur le 1er semestre 2008 et ont généré une plus value de 8 257 K€.   8. Acquisitions de Filiales Le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2008 à la prise de contrôle de 67 % du groupe GN Research, consolidé à effet du 30 juin 2008. Ce groupe est spécialisé en étude de marché ; Il est composé d’un holding et de 4 filiales situées dans la zone Europe et Afrique. L’analyse des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à cette acquisition a été effectuée sur une base provisoire et sera finalisée au cours du second semestre 2008.      Au 30 juin 2008, l’impact de cette acquisition sur les actifs et passifs du Groupe se détaille comme suit :   Actifs identifiables acquis (en milliers d’€)   Immobilisations incorporelles 212 Immobilisations corporelles 1550 Immobilisations financières 3  Actif d’impôts différés  16     Total actifs non courants 1 781 Stock 19 Clients et autres débiteurs 5 447 Autres créditeurs 23 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 260     Total actifs courants 7 749 Provisions à Long terme 86 Passifs financiers long terme 70     Total Passifs financiers non courants 156 Provisions à court terme 450 Dettes d’impôts 213 Fournisseurs et autres créditeurs 1 470 Autres passifs courants 2 914 Autres passifs financiers 173 Découvert bancaire 2 179     Total passifs courants 7 399     Total actifs et passifs nets identifiables 1   975  - Intérêts minoritaires non acquis  -631 + Goodwill résultant de l’acquisition 4 183      = Prix d’acquisition 5 527 + Trésorerie acquise 81     = Impact des entrées de périmètre sur la trésorerie 5 446         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés     Il convient de rappeler que l’analyse des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à certaines acquisitions de l’exercice 2007 demeure réalisée sur une base provisoire, non modifiée par rapport au 31 décembre 2007   Cette analyse sera également finalisée sur le second semestre 2008.   9. Cessions de Filiales       Le Groupe a procédé à la cession des participations majoritaires qu’il détenait dans les deux sociétés de formation, Pédagogie du Management (Institut Supérieur du Marketing) et IDCC (Institut du Call Center). Ces deux sociétés sont déconsolidées à effet du 1er janvier 2008. Elles ont réalisé sur le 1er semestre 2007 un chiffre d’affaires de 3,5 millions d’euros et ont contribué au résultat net part groupe à hauteur de 0,4 million d’€. Les cessions ont dégagé une plus value avant impôt de 8 070 K€. L’entrée nette de trésorerie s’est élevée à 10 361 K€.   10. Variations de périmètre En plus des opérations décrites ci-dessus, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2008 aux opérations suivantes :           Sociétés Date d’effet % de contrôle Prise de participation complémentaire     Technologie interactive (France) 1er janvier 25% Réorganisations internes à effet du 1er janvier 2008         Il s’agit d’opérations de Fusion absorption de - la société Teleperformance Est par sa société mère Teleperformance Nord - la filiale Teleperformance Ouest par sa société mère Teleperformance Midi Aquitaine - la société Teleperformance Interactive par sa société mère Teleperformance France - la société H-Tel Holding Inc par la société HTC Hispanic Teleservices Corp - la société Teleperformance Brasil Telemarketing par Teleperformance Brazil       11. Charge d’impôt sur le résultat   Pour le 1er semestre 2008, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif pour les activités poursuivies s’élève à 30,6 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 : 36,2% ; pour les six mois clos le 30 juin 2007 : 34,8%). Le taux apparent d’imposition est affecté par des écritures de consolidation liées à l’application des normes IFRS (stock option et actions gratuites, charges financières sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, réduction de valeur sur goodwill), qui ne font pas l’objet de prise en compte d’impôts différés, à l’exception des pays où les règles fiscales locales prévoient une déduction fiscale pour les stock-options ou actions gratuites. Le taux apparent d’imposition qui ressortait au 30 juin 2007 à 34,8% a été impacté d’une part par la dépréciation d’impôts différés actifs antérieurement constatés dans des sociétés pour lesquelles la probabilité de récupération était devenue incertaine (Brésil), et d’autre part par l’impact de charges considérées comme non déductibles fiscalement en Italie. Corrigé de ces éléments, le taux apparent d’imposition ressort au 30 juin 2007 à 31,1% contre 30,6% au 30 juin 2008.    Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   12. Immobilisations corporelles et incorporelles   Au cours du 1er semestre 2008, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 42 904 K€ (contre 34 943 K€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2007). Ce montant inclut les acquisitions financées par location financement pour un montant de 5 214 K€ (contre 4 743 K€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2007). Le montant des engagements fermes portant sur l’acquisition d’immobilisations corporelles s’élève au 30 juin 2008 à 473 k€ (contre 79 K€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2007).   13. Goodwill   Des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie Brésil (non réalisation des objectifs attendus). En conséquence, un test de perte de valeur a été réalisé, qui a conduit à constater un impairment sur le goodwill affecté à cette UGT pour un montant de 1,5 million d’euros, ce qui porte la dépréciation totale sur ce goodwill à 3,7 millions d’€. La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie Brésil a été déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur la base des hypothèses suivantes : -prévisions à court terme révisées sur 3 ans validées par le management local, puis hypothèses de croissance du chiffre d’affaires de 5% sur une période de 7 ans ; -valeur terminale calculée à l’horizon des 10 ans sans prise en compte d’un taux de croissance perpétuel. -taux d’actualisation de 13,73% (le taux d’actualisation retenu pour cette UGT au 31 décembre 2007 était de 14,74%).     La variation de 1 point à la hausse du taux d’actualisation utilisé conduirait à constater une perte de valeur complémentaire d’environ 3 millions d’euros. Une variation inverse conduirait à ne pas constater de perte de valeur.   Aucun indicateur de perte de valeur n’ayant été identifié au 30 juin 2008 pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe n’a pas réalisé de tests de perte de valeur pour les autres goodwills.   Au 30 juin 2008 et 31 décembre 2007, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie suivantes :    En millions d'euros 30 juin 2008  31 décembre 2007   Zone Nafta centres de contacts 284,1 299,3  UGT centres de contacts spécifiques à certains pays ou groupes de pays situés en Europe ou dans le reste du Monde 140,9  143,3  Zone Europe centres de contacts 91,5   89,7  UGT correspondant  à un métier spécifique 0,4  0,4      Total 516,9  532,7     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés 14. Emprunts et dettes financières  La situation des dettes financières au 30 juin 2008 se présente comme suit :    En millions d'euros Courant  (1) Non courant  Total   Total 2007   Dettes auprès des actionnaires minoritaires -  47 412  47 412  56 441   Emprunt auprès des établissements de crédit                  52 063 40 453  92 516  91 857   Dettes sur location financement                                            11 337 9 033  20 370  22 154   Concours bancaires                                                            76 847   76 847  51 033   Autres emprunts et dettes financières                                 3 648 10 564  14 212  15 441       Total passifs financiers  143 895 107 462  251 357  236 926   Valeurs mobilières de placement                                     -191 699   -191 699  -209 577   Disponibilités  -191616   -191 616  -159 765       Total trésorerie et équivalents  -308 315   -303 315  -369 342       Total endettement net  -164 420 107 462  -56 958  -132 416   (1) dont à plus de cinq ans : 1 963 K€       Les principaux emprunts sont détaillés ci-après :  Sociétés     Montant Initial    Montant au 30/06/2008  Taux       Echéance  TGI  9 Millions d’USD  3,38 Millions USD  Libor   12/2010  MCCI  20,5 Millions de CAD  15,38Millions CAD Bank’s prime rate   (*)  TP CRM  36,5 Millions de Réals  36,5 Millions de Réals  CDI 10/2011   Teleperformance  17 Millions de £    16,3 Millions de £  Libor £   07/2010   Teleperformance   2,4 Millions de $  2,4 Millions de $  Libor $   12/2008         Ces emprunts prévoient des covenants qui étaient respectés au 30 juin 2008 à l’exception d’un covenant (*) relatif à l’emprunt contracté par la filiale canadienne MCCI : les fonds propres de la filiale sont devenus inférieurs au montant convenu ; la dette (9,6 Millions d’€) a donc été classée en passif courant au 30 juin 2008. Une négociation est en cours auprès de l’établissement financier pour modifier ce covenant.   La variation des dettes auprès des actionnaires minoritaires est liée à l’exercice d’options de rachat portant sur tout ou partie des participations minoritaires que ces derniers détenaient dans les filiales TP Interactive (USA) , TP Norvège, et SCMG (Suisse), ainsi qu’à la cession de la société ISM pour laquelle il existait un engagement de rachat par le groupe portant sur la participation détenue par les managers.     15. Paiements fondés sur des actions     L’assemblée générale mixte du 1er juin 2006 a autorisé le Directoire à procéder dans un délai de 38 mois expirant le 1er août 2009, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe dans la limite de 2,3% du capital de la société à la date de ladite assemblée. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire a procédé à trois reprises à l’attribution d’actions gratuites : 1er plan d’attribution en date du 2 août 2006 ; Ce plan portait sur 776 600 actions gratuites représentant environ 2,20% du capital de la société, soit après ajustement du 6 novembre 2006 un nombre total de 826 666 actions gratuites nouvelles.   Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   2nd plan d’attribution en date du 3 mai 2007 ; Ce deuxième plan portait sur 23 400 actions gratuites supplémentaires attribuées à des managers et collaborateurs de la zone Nafta et Amérique du sud n’ayant pas bénéficié d’actions gratuites au titre du 1er plan. 3ème plan d’attribution en date du 10 janvier 2008 ; Ce plan porte sur 12 000 actions gratuites. A l’issue de ces trois plans, le nombre d’actions gratuites restant à attribuer au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 1er juin 2006 est de  415 actions.   16. Provisions  La situation des provisions a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2008 :       01/01/08 Dotations Reprises Variation monétaire Autres 30/06/08 utilisées Non utilisées Provision pour risque               -Commercial 1 461 646 -150 -67 -55 0 1 835 -Social 4 255 5 260 -396 -1 717 -5 557 7 965 -Fiscal 1 118 1 061   -100 -   2 079 Provisions pour charges 455 684 -400 -39 -13   687     Total courant 7 289 7 651 -946 -1 923 -73 557 12 555 Provision pour risque               Social 147 2 846 -11 0 92 0 3 074 Fiscal 558       -5   553 Provisions pour charges 151 -     -4 -107 40 Provisions pour retraite 4 630 327   -449 -33 86 4 561     Total non courant 5 486 3 173   -11   -449 50 -21 8 228     Total provisions 12 775 10 824   -957   -2 372 -23 536 20 783   Les provisions pour risques commerciaux comprennent les provisions sur ventes, les provisions pour risques relatifs à la qualité et les provisions pour pénalités et litiges. Les provisions pour risques sociaux couvrent essentiellement les litiges prud’homaux. La provision fiscale comprend les provisions pour contrôle fiscal. 17. Passifs et actifs éventuels   Garanties de passif reçues et données dans le cadre d’acquisitions et de cessions d’actions Aucune action en garantie n’a été engagée au 30 juin 2008 au titre des acquisitions et cessions réalisées. Dans le cadre de la cession des sociétés ISM et IDCC, le groupe a accordé les garanties suivantes à l’acheteur : garantie au titre des passifs fiscaux, sociaux ou douaniers pour un montant maximum de 1 700 K€ dégressif. Cette garantie prend fin le 31 décembre 2010. Engagement de non concurrence portant sur les activités de formation au Management des entreprises, au Marketing, à l’efficacité personnelle et aux métiers du téléphone (sauf pour le compte de clients). Cet engagement est valable sur le territoire français et s’éteindra le 15 février 2011. Aucune autre garantie de passif n’a été donnée sur le 1er semestre 2008.     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   18. Autres produits et charges de l’activité   30 juin 2008 30 juin 2007 Cession d’immobilisations corporelles & incorporelles -86 -198 Cession de titres  (1) 8 070 8 699 Subventions d’exploitation 3 613 2 205 Production immobilisée et transferts de charges 557 381 Autres produits et charges exceptionnels 1 181 1 669     Total 13 335 12 756  (1) cession des titres ISM et IDCC intervenue début 2008,          19. Autres produits et charges d’exploitation    30 juin 2008 30 juin 2007     Produits Charges Produits Charges Produits et charges de gestion courante 4 006 2 820 2 542 565 Provision sur actif circulant 1 711     526 Provision pour risques   3 344 217       Total 5 717 6 164 2 759 1 091       20. Résultat financier      30 juin 2008 30 juin 2007  Produits Charges Produits Charges Coût de l’endettement brut         Intérêts financiers sur Oceane       778 Autres intérêts financiers 5 965 4 901 7 613 3 604 Location financement   1 058   959 Charges financières sur engagements de rachat de participations minoritaires   1 194   1 108     Total 5 965 7 153 7 613 6 449 Autres produits et charges financières         Différences de change 2 851 5 334 6 033 5 604 Provision       931 Variation de la juste valeur des instruments dérivés     1 064 438 Autres 343 175 579 142     Total 3 194 5 509 7 676 7 115      Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   21. Parties liées   Opérations avec les principaux dirigeants Des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi ont perçu des rémunérations qui leur ont été versées par la société mère et /ou ses filiales au titre de leur activité auprès de ces dernières. Les transactions avec ces sociétés correspondent à des honoraires versés pour des prestations de conseil effectuées notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rémunérations versées par la société mère et/ ou ses filiales à des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi au titre de leur activité se sont élevées au cours du 1er semestre à 438 k€. Le groupe a pris le contrôle à hauteur de 67% du groupe GN Research, spécialisé dans l’activité Etudes, dont M Daniel Julien était actionnaire minoritaire à hauteur de 37%. Sa participation dans le groupe GN Research a été ramenée à 10%. La part des dirigeants dans les engagements de retraite s’élève charges comprises à 667K€, y compris une indemnité de rupture, évaluée conformément aux dispositions de la norme IAS 19. Les transactions significatives intervenues avec les filiales contrôlées sont constituées de l’assistance technique facturée par les holdings (Teleperformance et TGI), par les dividendes remontés des filiales et par des prêts accordés par les sociétés holdings à leurs filiales, générant des intérêts sur prêts.   22. Evénements post-clôture   Dans ses séances du 4 et 5 août 2008, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 1 839 875 € résultant de l’attribution effective de 735 950 actions gratuites sur les 776 600 actions gratuites initialement attribuées, 40 650 actions étant définitivement perdues suite à des renonciations ou des pertes de droit. La charge relative à ce plan d’actions gratuites a ainsi été ajustée dans les comptes au 30 juin 2008 en tenant compte des actions effectivement attribuées, prorata temporis. Dans sa séance du 4 août, le Directoire a constaté par ailleurs l’annulation de 100 000 actions représentant une réduction de capital de 250 000€.   A la connaissance de Teleperformance, il n’est pas intervenu depuis le 30 juin 2008 d’autre évènement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.       2 Rapport d’activité du Groupe du 1er semestre 2008   2.1 activite du semestre ecoule   Les comptes consolidés du 1 er semestre, arrêtés par le Directoire, se présentent comme suit :    Données consolidées résumées (en millions d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Chiffre d’affaires 879,8 738,5 1 593,8 EBITDA 120,4 100,3 225,3 Taux 13,7% 13,6% 14,1% Résultat opérationnel 86,1 71,0 159,3 Marge opérationnelle 9,8% 9,6% 10,0% Résultat financier -3,5 1,7 -0,3 Charges d’impôts -25,3 -25,3 -57,6     Résultat net avant résultat des activités cédées 57,3 47,4 101,4 Dont Part Groupe 55,6 46,1 98,3 Résultat net d’impôts des activités cédées - - -     Résultat net 57,3 47,4 101,4 Dont Part Groupe 55,6 46,1 98,3     Structure financière consolidée (en millions d’€) 30/06/08 30/06/07 31/12/2007 Capacité d’autofinancement 61,8 77,9 180,9 Variation du besoin en fonds de roulement -84,1 -18,9 -3,9     Flux net de trésorerie généré par l’activité -22,3 59,0 177,0 Investissements industriels nets (Capex) -36,0 -29,4 -63,6 Investissements financiers nets (Titres de Participation) +2,3 -106,0 -222,9     Capitaux propres consolidés de l’ensemble 976,9 929,3 965,6 Capitaux propres consolidés, part du groupe 962,5 918,5 952,7     Endettement financier net -56,9 -175,6 -132,4     A/ Activité du 1er semestre 2008   Le chiffre d’affaires consolidé réalisé sur les six premiers mois de l’exercice 2008 s’élève à 879,8 millions d’euros, comparé à 738,5 millions d’euros pour la même période de l’année précédente, soit une croissance de 19,1% à données publiées.   Corrigé de l’effet de change, le chiffre d’affaires ressort en croissance de 26,5%.   A périmètre et taux de change constants, la croissance organique réalisée sur les six premiers mois de l’année 2008 atteint 11,6%.   Répartition du chiffre d’affaires par activité   En % 2008 2007 Au 30 juin     Réception d’appels 72 69 Emission d’appels 24 27 Autres* 4 4 Total 100 100  * représentés pour l’essentiel par les activités études    Les facteurs à intégrer pour mesurer l’activité du 1er semestre 2008 sont les suivants : Effet de change L’impact négatif de change sur l’ensemble du 1 er semestre 2008 atteint 54,3 millions d’euros. Il résulte de l’appréciation de l’euro par rapport à la plupart des devises et porte plus particulièrement sur le dollar US et la Livre Sterling. Il se répartit, par zone géographique, comme suit :   - Nafta - 45,8 millions d’euros - Europe - 6,8 millions d’euros - Reste du Monde - 1,7 million d’euros   Effet de périmètre L’effet de périmètre représente sur l’ensemble du 1 er semestre 2008 un impact net positif de 98,2 millions d'euros, se répartissant comme suit :   - Nafta +63 millions d’euros - Europe +35,2 millions d’euros Les principales opérations de croissance externe qui ont un impact sur l’activité du 1 er semestre 2008 ont été réalisées au cours de l’exercice 2007 dans les zones géographiques suivantes :   En Europe - Acquisition du groupe allemand Twenty4help Knowledge Service AG, consolidé à compter du 1er avril. - Acquisition de la société française The Phone House Services Telecom, consolidée à compter du 1er mai.   Dans la zone Nafta     -    Acquisition du groupe US Alliance One, consolidé à effet du 1er août     - Acquisition du groupe mexicain Hispanic Teleservices, consolidé à effet du 1er décembre   Par ailleurs le groupe a procédé en début d’année à la cession des deux dernières activités de la division Marketing Services spécialisées dans la formation. Ces dernières ont été déconsolidées à effet du 1 er janvier 2008. L’acquisition du groupe GN Research, consolidé à effet du 30 juin 2008, n’a pas eu d’impact sur l’activité du 1er semestre 2008.   Effet de base L’activité sur le 2 ème trimestre 2008 a été particulièrement soutenue sur l’ensemble du réseau et plus particulièrement dans les zones Europe et Nafta qui affichent sur cette deuxième partie du semestre des croissances organiques très significatives s’élevant respectivement à 17,7% et 23,2%. Elle a bénéficié sur ces deux zones d’un effet de base particulièrement favorable, le 2 ème trimestre 2007 ayant connu de faibles taux de croissances organiques qui ressortaient pour cette même période respectivement à 5,3% et 5,5%. La croissance organique du 2 ème trimestre 2008 ressort à 14,6% sur l’ensemble du réseau, contre un taux de 5,2% en 2007 sur la même période. En final, sur les six premiers mois de l’année 2008, la croissance organique s’établit à 11,6%, contre 6% sur le 1er semestre 2007.      B/ Rentabilité   Le résultat opérationnel du 1er semestre 2008 s’établit à 86,1 Millions d’€, contre 71,0 Millions d’€ sur le 1er semestre 2007, soit une progression de 21%. Ce résultat intègre à hauteur de 8,1 Millions d’euros le produit dégagé sur la cession des titres des sociétés ISM et IDCC réalisée début 2008, (à comparer aux 8,6 Millions d’€ dégagés sur les cessions du 1er semestre 2007). Le résultat opérationnel se trouve par ailleurs impacté par : - une charge de 4,5 Millions d’€ correspondant au montant évalué des avantages acquis par le personnel dans le cadre des actions gratuites attribuées en 2006, 2007 et 2008, contre 6 Millions d’euros au 30 juin 2007, -    la mise en application de la convention de non concurrence suite à la cessation des fonctions de Président du Directoire de Monsieur Christophe Allard, dont l’indemnité, qui représente un coût global chargé pour la société de 6,3 Millions d’€, a été provisionnée dans les comptes semestriels 2008. Le test de perte de valeur réalisé sur l’UGT Brésil a conduit à constater une dépréciation partielle du goodwill affecté à la filiale Brésilienne à hauteur de 1,5 Million d’€, contre 1,2 Million d’€ au 30 juin 2007. Avant dépréciation du goodwill, le taux de marge opérationnelle ressort au 30 juin 2008 à 10% contre 9,8% en 2007.   L’Ebitda (résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements) s’élève à 120,4 Millions d’€, contre 100,3 Millions d’€ au 1er semestre 2007, représentant 13,7% du chiffre d’affaires contre 13,6 % au 30 juin 2007 et 14,1% au 31 décembre 2007.   Le résultat financier fait ressortir en 2008 une charge nette de 3,5 Millions d’€ contre un produit net de 1,7 Million d’€ en 2007.   Il se décompose comme suit :    (en millions d’€) 30/06/07 30/06/07 Impact IAS 32/39 -1,2 -1,2 Intérêts financiers nets 0 +3,1 Différence de change -2,5 +0,4 Autres +0,2 -0,6     Total résultat financier -3,5 +1,7   La baisse du résultat financier constatée sur le 1er semestre 2008 résulte pour l’essentiel de la baisse des produits financiers consécutive aux deux acquisitions intervenues sur la deuxième partie de l’exercice 2007 dans la région Nafta, ainsi que par des pertes de change dégagées sur cette même région.   L’impôt sur les sociétés s’élève à 25,3 Millions d’€, identique à celui du 1er semestre 2007. Le taux d’impôt effectif ressort à 30,6% contre 34,8% au 30 juin 2007 et 36,2% au 31 décembre 2007. Le taux apparent d’imposition qui ressortait au 30 juin 2007 à 34,8% était impacté d’une part par la dépréciation d’impôts différés actifs antérieurement constatés dans des sociétés pour lesquelles la probabilité de récupération était devenue incertaine (Brésil), et d’autre part par l’impact de charges considérées comme non déductibles fiscalement en Italie. Corrigé de ces éléments, le taux apparent d’imposition ressort au 30 juin 2007 à 31,1%.contre 30,6% au 30 juin 2008.      Il n’a été constaté aucun résultat provenant d’activités arrêtées ou en cours de cession au titre des 1er semestres 2008 et 2007.   Le résultat net s’établit en définitive à 57,3 Millions d’€, contre 47,4 Millions d’€ sur le 1er semestre 2007. Il ressort, en Part Groupe, à 55,6 Millions d’€ contre 46,1 Millions d’€ sur le 1er semestre 2007, en augmentation de +21%.   2.2 - STRUCTURE FINANCIERE AU 30 JUIN 2008   Les capitaux propres de l’ensemble du groupe s’élèvent à 976,9 Millions d’€, dont 962,5 Millions d’€ en part groupe. La capacité d’autofinancement dégagée au cours du 1er semestre 2008 s’élève à 61,8 Millions d’€  contre 77,9 Millions d’€ au 30 juin 2007. Elle a été affectée par un impôt décaissé au cours du 1er semestre 2008 sur des produits différés provenant de l’opération de buy out intervenue en 2007. Il faut noter par ailleurs une forte augmentation du besoin en fonds de roulement qui s’explique - par des produits différés comptabilisés au 31 décembre 2007 qui ont été consommés à hauteur de 24 Millions d’€ au cours du 1er semestre 2008. - par la forte croissance organique constatée sur le deuxième trimestre liée à la mise en place de nouveaux contrats et plus particulièrement en Europe du sud qui a entraîné des encours de facturation importants en fin de deuxième trimestre.   Compte tenu de ces éléments, l’activité du 1er semestre 2008 dégage un flux net de trésorerie négatif de 22,3 Millions d’euros Le montant net des décaissements liés aux investissements industriels ressort sur le 1er semestre à 36 Millions d’€ représentant 4,1% du chiffre d’affaires. Les opérations liées aux changements de périmètre ont dégagé un excédent net de trésorerie de 4,4 Millions d’euros. Au final, après la distribution du dividende au titre de l’exercice 2007 d’un montant de 26 Millions d’€ et la mise en application du plan d’acquisition d’actions propres en vue de leur annulation qui a conduit sur le 1er semestre à un décaissement de 2,2 Millions d’€, la trésorerie nette a diminué sur le 1er semestre 2008, hors effet de change de 3,7 millions d’euros, d’un montant de 83,1 Millions d’€.   L’endettement financier net se décompose comme suit :     (en Millions d’€) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Dettes auprès des actionnaires minoritaires 47,4 56,4 Concours bancaires 76,9 51,0 Autres dettes 127,1 129,5     Total Passif financier 251,4 236,9 Trésorerie et équivalents -308,3 -369,3     Total endettement net -56,9 -132,4   2.3 PERSPECTIVES   L’environnement économique défavorable impacte les perspectives de volumes de certains clients du groupe Teleperformance, et réduit en conséquence la visibilité sur le second semestre, qui devrait enregistrer une réduction du taux de croissance organique du chiffre d’affaires. Cependant, compte tenu des performances enregistrées sur le 1er semestre, la direction du groupe maintient ses objectifs annuels pour l’ensemble de l’année 2008, qui ont été annoncés lors de la dernière réunion financière du 21 mai dernier, à savoir   - un chiffre d’affaires estimé compris entre 1 740 et 1 750 Millions d’euros, en croissance de : . +9,5% à données publiées, . + 7,5% à données comparables. -    un résultat opérationnel de l’ordre de 182 Millions d’€, -    un résultat net part du groupe de l’ordre de 115 Millions d’€, en progression de 17% par rapport à 2007.   Ces objectifs 2008 ont été calculés avec la parité de 1€ = 1,55 USD   3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :   -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Teleperformance S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.     I – Conclusion sur les comptes   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.     II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Mérignac, le 29 août 2008 Maisons-Alfort, le 29 août 2008 KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit MG Sofintex Département de KPMG S.A. M embre de Deloitte & Associés Eric Junières Laurent Odobez Associé Associé       4 Attestation du responsable du Rapport financier semestriel   « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des perspectives pour les six mois restants de l’exercice. »   Paris, le 29 août 2008  Jacques BERREBI Président du Directoire   0812633

Description : 0811627 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris.  301.292.702.R.C.S. Paris   Chiffre d’affaires comparé du groupe au 1er semestre 2008/2007. (en millions d’euros)    Chiffre d'affaires consolidé  Montant   Progression  2008 2007 A données publiées A données comparables (*) Premier Trimestre 411,7 336,3 +22,4% +8,5% Deuxième Trimestre 468,1 402,2 +16,4% +14,6%     Total 879,8 738,5 +19,1% +11,6%   (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition géographique Montant Progression 2008 2007 A données publiées A données comparables (*) Europe 478,6 389,4 +22,9% +14,3% Nafta 349,2 264,6 +32,0% +20,6% Autres 52,0 84,5 -38,5% -36,4%     Total 879,8 738,5 +19,1% +11,6%  (*) A périmètre et taux de change constants     Répartition par activité en % 2008 2007 Variation Réception d’appels 72 69 +3,0 Emission d’appels 24 27 -3,0 Autres 4 4 +0,0     Total 100 100       Chiffre d’affaires comparé de la société au 1 er semestre 2008/2007. (en millions d’euros)    Société mère 2008 2007 Prestations de services 7,2 5,9 Locations immobilières 0,3 0,3 Activité commerciale 0,4 0,1 Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 2,5 3,6     Total 1er Trimestre 10,4 9,9 Prestations de services 8,0 6,1 Locations immobilières 0,0 0,2 Activité commerciale 0,2 0,1 Revenus de titres 25,9 16,9 Autres produits financiers 1,7 3,6     Total 2ème Trimestre 35,8 26,9     Total 1er semestre 2008 46,2 36,8   0811627

Description : 0808289 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TELEPERFORMANCE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros  Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris     I. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°39 du 31 mars 2008, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2008.   II. Attestation des commissaires aux comptes.   1) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. »   2)  Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Mérignac et Maisons-Alfort, le 24 avril 2008.   Les commissaires aux comptes :      KPMG Audit :     MG SOFINTEX  Département de KPMG SA.  Membre de Deloitte & Associés  Eric JUNIERES             Jean GUEZ  Associé     Associé                                                                   0808289

Description : 0805725 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301.292.702 R.C.S. Paris.    Chiffre d’affaires comparé du groupe au 1er trimestre 2008/2007. (en millions d’euros)    Chiffre d'affaires consolidé :     Montant   Progression   2008 2007 A données publiées A données comparables  (*) Premier Trimestre 411,7 336,3 +22,4% +8,5%     Total 411,7 336,3 +22,4% +8,5%   Répartition géographique :   Montant Progression 2008 2007 A données publiées A données comparables (*) Europe 221,7 168,8 +31,3% +10,7% Nafta 166,5 127,5 +30,6% +17,8% Autres 23,5 40,0 -41,2% -39,7%     Total 411,7 336,3 +22,4% +8,5%  (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité :   en % 2008 2007 Variation Réception d’appels 72 68 +4,0 Emission d’appels 25 27 -2,0 Autres 3 5 -2,0     Total 100 100       Chiffre d’affaires comparé de la société au 1 er trimestre 2008/2007. (en millions d’euros)   Société mère : 2008 2007 Prestations de services 7,2 5,9 Locations immobilières 0,3 0,3 Activité commerciale 0,4 0,1 Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 2,5 3,6     Total 1er Trimestre 10,4 9,9   0805725

Description : 0803909 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TELEPERFORMANCE SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 138 458 777,50 € SIEGE SOCIAL : 6-8 RUE FIRMIN GILLOT - 75015 PARIS 301 292 702 R.C.S. PARIS   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 Juin 2008 à 9 heures, dans les locaux de « CAPITAL 8 » 32, rue de Monceau (75008) Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   – Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2007, – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, – Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2007, – Approbation des comptes sociaux, – Approbation des comptes consolidés, – Approbation des conventions réglementées, – Affectation du résultat, – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, – Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance, – Autorisation donnée à la Société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la Loi,      COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   – Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, – Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société, – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, – Formalités ; Publicités.   TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes sociaux   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :   – des rapports du Directoire sur l’activité de la Société et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2007, – du rapport du Conseil de Surveillance,   approuve les comptes annuels arrêtés le 31 Décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 166 457 238,26 €.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission.     DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire sur l’activité du Groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après Impôt de 101 425 000 € dont un bénéfice net Part Groupe de 98 283 000 €.     TROISIEME RESOLUTION – Convention réglementée   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la commission versée à la filiale Teleperformance Group Inc (USA) en contrepartie de son assistance fournie dans la cession de Noble Systems Corporation (USA), telle que mentionnée dans ce rapport.     QUATRIEME RESOLUTION – Convention réglementée   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la cession des actions de la filiale Techcity Solutions à la filiale Teleperformance Technical Help, telle que mentionnée dans ce rapport.   CINQUIEME RESOLUTION – Convention réglementée   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve l’abandon partiel de créance consenti par la Société à sa filiale brésilienne SPCC, tel que mentionné dans ce rapport     SIXIEME RESOLUTION – Convention réglementée   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les article L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve la commission versée à la société Ber.Com International en rémunération de son assistance dans la cession de l’immeuble de Puteaux - 5 bis/7 rue Jean Jaurès, telle que mentionnée dans ce rapport     SEPTIEME RESOLUTION – Convention réglementée   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés par les articles L 225-86 et suivants du Code du Commerce, approuve les rémunérations de Monsieur Michel PESCHARD, au titre de son contrat de travail, telles que mentionnées dans ce rapport .     HUITIEME RESOLUTION – Affectation du résultat   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, et conformément à l'article L 232-11 du Code de Commerce, décide d'affecter le résultat de l’exercice 2007 de la manière suivante :    Profit de l’exercice                  166 457 238,26 € Report à nouveau antérieur                      28 352 793,58 €     Total à affecter                              194 810 031,84 € Dotation à la réserve légale - 2 044 459,50 € Dotation à la réserve ordinaire - 110 000 000,00 € Bénéfice distribuable                          82 765 572,34 € Dividende global                      - 24 368 744,84 €     Solde au compte de report à nouveau             58 396 827,50 €                                                   Il sera versé un dividende de 0,44 € par action.   La mise en paiement aura lieu le 9 juin 2008   L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code du Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40 % sur ce dividende brut pour l’impôt sur le revenu dès lors qu’elles n’auront pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (hors contributions sociales) prévu par l’article 117 quater du CGI.   Il est rappelé qu’il a été versé : – Au titre de l’exercice 2006, un dividende de 0,37 € par action ouvrant droit à une réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France. – Au titre de l’exercice 2005, un dividende de 0,30 € par action ouvrant droit à une réfaction de 40% pour les personnes physiques résidant en France. – Au titre de l’exercice 2004 : (1) en décembre 2004 un acompte sur dividende de 0,15 € net par action ouvrant droit à un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques résidant en France et (2) en juin 2005 un dividende complémentaire de 0,10 € par action ouvrant droit à une réfaction de 50% pour ces mêmes personnes.     NEUVIEME RESOLUTION – Jetons de présence   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 150 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2007.     DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat   Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine DASSAULT venant à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat   Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de M. Alain LAGUILLAUMIE venant à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement de mandat   Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe DOMINATI venant à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     TREIZIEME RESOLUTION - Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :   1/ Décide que la Société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif,  en vue :   –— d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la quatorzième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;   –— de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :     – en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; – en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   —— de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   —— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   —— de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   —— plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.     2/ Décide que:   — le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 €, hors frais ;   — le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 221 534 040 € ;   — le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société ; — le nombre maximal d'actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;   — les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   3/ Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Directoire, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa dixième résolution.   4/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.   A CARACTERE EXTRAORDINAIRE    QUATORZIEME RESOLUTION : Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l'article L. 225‑209 du Code de commerce :   1/ Autorise le Directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la treizième résolution ordinaire de la présente Assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.   2/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa treizième résolution ayant le même objet.   3/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de vingt millions d’euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres.   Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.   2/ Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :   a)    le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à vingt millions d’euros étant précisé que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   b)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à trois cents millions d’euros ;   3/ En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :   a)    décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; b)    décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public ; c)    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les valeur mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.   4/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.   5/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.     SEIZIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :   1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du Commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;           Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.   2/ Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.   4/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.     DIX SEPTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du Code de commerce :   1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à cent quarante millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   3/ En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.   5/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.     DIX HUITIEME RESOLUTION: Délégation de compétence au Directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1/ Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place.   2/ Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3/ Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.   4/ Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.     5/ Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.   6/ Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :   d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : – fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   — d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     DIX NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.   —————————    Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourvu qu’elles soient libérées.   Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la C.E.E.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Compte tenu de la date de l’assemblée, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 29 mai 2008 à zéro heure.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard vingt–cinq jours avant l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur. Ces derniers doivent en outre adresser au siège social une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur.     A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et vote par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit au plus tard six jours avant l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formules dûment remplies, parvenues au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion accompagnées, pour les titres au porteur, de l’attestation de participation sus visée. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.       0803909

Description : 0803202 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 138 458 777,50 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 PARIS 301 292 702 RCS Paris : APE : 744 B Exercice social : 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007     Comptes consolidés A/ Etats financiers consolidés Bilan   (en milliers d'euros) Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Actifs non courants   756 207 499 198   Immobilisations incorporelles III-1 547 624 348 170   Dont Goodwills   532 748 335 810   Immobilisations corporelles III-2 166 245 133 284   Immeubles de placement III-3   1 709   Participation dans les entreprises associées III-4   11   Actifs financiers III-14 9 718 5 758   Actifs d'impôt différé III-5  32 620 10 265 Actifs courants   842 374 833 172   Stocks III-6 641 65   Actifs d'impôt exigible   10 189 10 769   Clients III-7 390 393 301 973   Autres actifs courants III-7 56 922 38 093   Autres actifs financiers III-14 9 507 10 434   Trésorerie et équivalents de trésorerie III-10 369 342 458 846   Actifs non courants destinés à être cédés III-12 5 380 12 992 Total Actif   1 598 581 1 332 370         Capitaux propres III-8 965 644 739 407 Part Groupe   952 728 726 364 Intérêts minoritaires   12 916 13 043 Passifs non courants    151 065 100 143   Provisions à long terme III-9 5 486 6 167   Passifs financiers III-10 135 907 85 318   Passifs d’impôts III-5 9 672 8 658 Passifs courants   481 872 492 820   Provisions à court terme III-9 7 289 8 263   Passifs d’impôt exigible   42 347 13 316   Fournisseurs III-11 75 309 60 364   Autres passifs courants III-10 253 231 158 339   Autres passifs financiers III-10 101 019 245 479   Passifs non courants destinés à être cédés III-12 2 677 7 059 Total Capitaux propres et Passifs   1 598 581 1 332 370   Résultat (en milliers d’euros) Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Chiffre d'affaires   1 593 795 1 385 188 Autres produits de l'activité. IV-2 33 873 6 348 Charges de personnel    - 1 114 687 -948 659 Charges externes IV-4  -271 186  -237 265 Impôts et taxes    -15 723 -12 267 Dotations aux amortissements    -63 862 -54 793 Perte de valeur des Goodwill   -2 217 -500 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   107 -5 Autres produits d’exploitation IV-3 7 028 1 999 Autres charges d'exploitation IV-3  -7 869 -8 705 Résultat opérationnel   159 259 131 341 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   14 516 6 602 Coût de l'endettement financier brut IV-5  -14 387 -21 632 Coût de l'endettement financier net IV-5 129 -15 030 Autres produits financiers   14 103 9 282 Autres charges financières    -14 509 -9 638 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence..   -11 5 Charge d'impôt IV-6 -57 546 -41 909 Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession III-14 101 425 74 051 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - - Résultat après impôt :   101 425 74 051 -part du groupe   98 283 70 915 -intérêts minoritaires   3 142 3 136 Résultat par action (en €) IV-7 1,78 1,90 Résultat dilué par action (en €) IV-7 1,75 1,69   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE    (en milliers d’euros) Exercice 2007 Exercice 2006 I Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle :     Résultat part groupe 98 283 70 915 Résultat intérêts minoritaires 3 142 3 136 Charges d’Impôt comptabilisées 57 546 41 909 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 63 900 54 772 Perte de valeur des goodwills 2 276 500 Dotations nettes aux provisions 167 4 081 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 12 116 5 136 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie 2 336 5 930 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -11 -5 Plus ou moins-values de cessions, nettes d'impôt  -12 982 -2 907 Impôt sur le résultat décaissé  -45 612 -41 775 Variation des impôts différés     Autres variations -304 3 Capacité d'autofinancement 180 856 141 695 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité * -3  845 487 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle  +177 013 +142 182 IIFlux de trésorerie liés aux activités d'investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles  -70 941 -62 482 Titres de participation   -233 880 -27 065 Autres immobilisations financières  -6 090 -4 094 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles 7 350 3 010 Titres de participation 10 985 4 205 Autres immobilisations financières 7 366 4 167 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement  -285 210 -82 259 III Flux de trésorerie liés aux activités de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 9 188 257 616 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -17 460 -10 594 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -3 644 -3 955 Remboursement d'emprunts  -56 174 -63 353 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 64 609 48 907 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement  -3 481 228 621 Variation de la trésorerie  -111 678 288 544 Trésorerie d'ouverture 434 200 152 025 Trésorerie de clôture (*) 319 555 435 572 Incidence des variations de cours de devise   -2 967 -4 997 (*) Réconciliation avec le Bilan :     A l'actif Trésorerie & équivalents de trésorerie 369 342 458 846 Au Passif ( cf note III-13) Concours bancaires ***-51 033 **-23 274 Trésorerie nette 319 555 435 572   * Hors opérations de buy out, l’augmentation du besoin en fonds de roulement s’établit à 30,8 Millions d’€, compensée, à hauteur de 27 Millions d’€, par une diminution du besoin en fonds de roulement générée par les opérations de  buy out.    ** En 2006 un montant de 1 372 k€ correspondant aux concours bancaires de la société US Noble system a été reclassé en passifs détenus en vue d’être cédés.   *** En 2007, un montant de 1246K€ correspondant à la trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés ISM et IDCC a été reclassé en actifs destinés à être cédés  VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d’euros)   Part du Groupe Intérêts minori- taires   Total Capital social Ecart de conver- sion Prime d’ émission Réserves Résultat Total Solde au 1er janvier 2005 88 281 -14 028 178 932 32 372 51 132 336 689 13 849 350 538 Effet des changements comptables IAS 32/39       9 051   9 051 -3 276 5 775 Solde au 1er janvier 2005 retraité 88 281 -14 028 178 932 41 423   345 740 10 573 356 313 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger   27 942   -1 683   26 259 1 242 27 501 Résultat         58 251 58 251 4 073 62 324 Total des produits et  charges comptabilisés au titre de la période   27 942   -1 683 58 251 84 510 5 315 89 825 Changement de périmètre             233 233 Reconnaissance des paiements fondés en actions       630   630   630 Autres       -593   -593   -593 Titres d’autocontrôle       -13   -13   -13 Dividendes       47 600 -51 132 -3 535 -2 108 -5 643 Solde au 1er janvier 2006 88 281 13 914 178 932 87 361 58 251 426 739 14 013 440 752 Différence de change  résultant de la conversion des  opérations à l’étranger   -22 807       -22 807 -737 -23 544 Résultat         70 915 70 915 3 136 74 051 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -22 807     70 915 48 109 2 399 50 508 Augmentation de capital 29 733   227 379     257 112 504 257 616 Changement de périmètre             -1 114 -1 114 Reconnaissance des paiements fondés en actions       4 954   4 954 182 5 136 Autres       49   49   49 Titres d’autocontrôle       -4   -4   -4 Dividendes       47 657 -58 251 -10 594 -2 941 -13 535 Solde au 1er janvier 2007 118 014 -8 893 406 311 140 017 70 915 726 364 13 043 739 407       VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d’euros) Part du Groupe Intérêts minori- taires   Total  Capital social Ecart de conver- sion Prime d’ émission Réserves Résultat Total Différence de change résultant de la conversion des  opérations à l’étranger   -27 906       -27 906 -167 -27 845 Résultat         98 283 98 283 3 142 101 425 Total des produits et  charges comptabilisés au titre de la période   -27 906     98 283 70 377 3 142 73 580 Augmentation de capital 20 445   144 148     164 593 143 164 736 Changement de périmètre             167 -59 Reconnaissance des  paiements fondés en actions       11 883   11 883 233 12 116 Composantes des capitaux Propres de l’Océane       -2 440   -2 440   - 2 440 Titres d’autocontrôle       -589   -589   -589 Dividendes       53 453 -70 915 -17 462 -3 645 -21 107 Autres       2   2     Solde au 31 décembre 2007 138 459 -36 799 550 459 202 326 98 283 952 728 12 916 965 644     Rappelons que les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 1er janvier 2004 ont été reclassées en réserves conformément à la possibilité offerte par IFRS 1 dans le cadre de la 1ère application des normes IFRS.     Notes annexes aux états financiers consolidés   I Principales méthodes comptables   (a) Entité présentant les états financiers   Teleperformance (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 6 mars 2008.   (b) Bases de préparation   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 sont préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date de clôture des comptes. Concernant les normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2006, le Groupe a procédé comme suit : - La norme IFRS 7 « instruments financiers – information à fournir » et l’amendement à IAS 1, portant sur les informations à fournir sur le capital, applicables à compter du 1er janvier 2007, ont été appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés. L’application de ces nouvelles normes a amené la société à présenter des informations supplémentaires présentées en note (z) Gestion du risque financier. - Concernant IFRIC 7 relative à « l’information comparative à produire en application d’IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes » », IFRIC 8 relative « au champ d’application d’IFRS 2 », IFRIC 9 relative à « la réévaluation des dérivés incorporés » et IFRIC 10 relative à « l’information financière intermédiaire et dépréciation », l’application de ces nouvelles interprétations n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2007, et n’ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés de l’exercice 2007: -    IFRS 8 «Secteurs opérationnels» introduit l’«approche de la direction» pour établir l’information sectorielle, applicable à compter du 1er janvier 2009. -    IAS 23 révisée «Coûts d’emprunt», applicable à compter du 1er janvier 2009 ; -    IFRIC 11 «IFRS 2- Transactions intragroupe basées sur des actions», applicable pour les exercices ouvert à compter du 30 juin 2007 ; -    IFRIC 12 «Accords de concession de services», applicable à compter du 1er janvier 2008 ; -    IFRIC 13 «Programmes de fidélisation des clients», applicable à compter du 1er janvier 2009 ; -    IFRIC 14 «IAS 19- Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction», applicable à compter du 1er janvier 2008.   Le Groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations.   Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d’amortissement des immobilisations, - les calculs des pertes de valeur sur les actifs, - l’évaluation des provisions et des engagements de retraite, - l’évaluation des dettes financières relatives aux engagements de rachat des participations minoritaires. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   (c) Principes de consolidation (i) Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. (ii) Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. (iii) Coentreprises : La Société n’est pas associée dans des coentreprises. (iv) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêts du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.      (d) Monnaie étrangère (i) Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. (ii) Etats financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. La Société n’exerce pas d’activité à l’étranger dans une économie définie comme hyperinflationniste par l’IASB. (iii) Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’activité à l’étranger.   (e) Instruments financiers (i) Instruments financiers non dérivés Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit dans les notes annexes les concernant. Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées. - Placements détenus jusqu’à leur échéance Lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de détenir des titres d’emprunt jusqu’à l’échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué du montant d’éventuelles pertes de valeur. - Actifs financiers disponibles à la vente Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d’emprunts sont classés en tant qu’actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat. - Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat. - Emprunts portant intérêt Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. - Autres Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.   (ii) Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités financières. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si les conditions suivantes sont remplies : (i) les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et ceux du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés, (ii) un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d’un dérivé et (iii) l’instrument composé n’est pas évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées en résultat.   (iii) Instruments financiers composés Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprenaient les obligations convertibles qui conféraient au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d’actions. Ces obligations ont été converties ou remboursées sur 2007. La composante « passif » de l’instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu’aurait un passif analogue non assorti d’une option de conversion. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l’instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ». Les coûts de transaction directement attribuables sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » au prorata de leur valeur comptable initiale. Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l’instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf si elle a été désignée comme étant à la juste valeur par le bais du compte de résultat. La composante « capitaux propres » de l’instrument financier composé n’est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.   (iv) Capital - Actions ordinaires Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. - Rachat d’instruments de capitaux propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. - Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.   (f) Couverture (i) Couverture de flux de trésorerie La société n’utilise pas d’instrument de couverture de flux de trésorerie. (ii) Couverture d’un élément monétaire Lorsqu’un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n’est pas appliquée et les profits ou pertes sur l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat.   (g) Immobilisations -Corporelles (i) Actifs dont le Groupe est propriétaire Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note o). Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. (ii) Actifs loués Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l’actif loué est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après comptabilisation initiale, l’actif est comptabilisé selon la méthode comptable applicable à ce type d’actif. Tout autre contrat de location est un contrat de location simple. A l’exception des immeubles de placement, les actifs loués ne sont pas, dans ce cas, comptabilisés au bilan du Groupe. La Société n’a conclu aucun contrat de location financement portant sur des biens immobiliers. Le Groupe a adopté IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », à compter du 1er janvier 2006. L’application de cette interprétation n’a pas d’effet sur les comptes des exercices 2006 et 2007. (iii) Coûts ultérieurs Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iv) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, dès qu’elles sont prêtes à être mise en service. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : - constructions      20 à 25 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 5  ans - autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture.   -Incorporelles (i) Goodwill Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales et entreprises associées. - Acquisitions antérieures au 1er janvier 2004 Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d’entreprises qui ont lieu à compter du 1er janvier 2004. S’agissant des acquisitions d’entreprises antérieures à cette date, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. - Acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2004 S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu après le 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat. - Acquisitions d’intérêts minoritaires Le goodwill résultant de l’acquisition d’intérêts minoritaires d’une filiale représente la différence entre le coût de l’investissement complémentaire et la valeur comptable des actifs nets acquis à la date d’échange. - Evaluations ultérieures Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti, mais fait au minimum l’objet d’un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en o). (ii) Recherche et développement Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et si le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en o). (iii) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d’utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en o). Les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générés en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. (iv) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. (v) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement à chaque date de clôture. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes: Logiciels : 3 à 5 ans Frais de développement activés : 3 à 5 ans Brevets et licences 10 ans Contrat de non concurrence : Durée du contrat -Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser à la juste valeur les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués au coût historique ou à la juste valeur si celle-ci est inférieure. La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est un montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. Les revenus locatifs provenant d’un immeuble de placement sont comptabilisés selon la méthode comptable décrite en note u. Les immeubles de placement sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité comprises entre 20 et 25 ans.   (h) Actifs financiers Les actifs financiers courants et non courants comprennent : - Les titres de participations de sociétés non consolidées considérés comme actifs financiers disponibles à la vente (actifs financiers non courants) qui sont évalués à leur juste valeur (cf. note e). Toutefois, s’agissant de titres de sociétés non cotées dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont évalués au coût d’achat. En cas d’indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur est constatée en résultat. - Les prêts et créances évalués au coût amorti (cf. note e) : cette rubrique intègre notamment des créances ou avances consenties à des entités associées ou non consolidées et des dépôts de garantie, versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables ; à chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti. - Les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risques de change et de taux (le groupe utilisait des swaps jusqu’en début 2007) qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat financier, le groupe n’utilisant pas la comptabilité de couverture.   (i) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant la classification de l’actif comme détenu en vue de la vente, les valeurs comptables des actifs (et de tous les actifs et passifs du groupe destiné à être cédé) sont évaluées selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d’un groupe destiné à être cédé est affecté d’abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel et des immeubles de placement qui continuent d’être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs) comme détenu en vue de la vente sont comptabilisées en résultat. Les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont traités de la même façon. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées. Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Un groupe destiné à être abandonné peut également satisfaire les critères pour être classé comme activité abandonnée.   (j) Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.   (k) Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   (l) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue et des parts d’OPCVM placées avec un horizon de gestion à court terme, évaluées et comptabilisées comme placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat (cf. note e). Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants.   (m) Dépréciation (i) Actifs non-financiers : Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les immeubles de placement, les stocks (cf. note m) et les actifs d’impôt différé (cf. note x) sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (ou d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités).   La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.   Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   (ii) Actifs financiers Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. La perte de valeur d’un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d’emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.   (n) Passifs financiers Les passifs financiers sont notamment constitués de : (i)Obligations convertibles Les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d’actions, qui ne varie pas en fonction des variations de leur juste valeur, sont comptabilisées en tant qu’instruments financiers composés (voir note e). Les charges d’intérêt comptabilisées dans le compte de résultat sont calculées en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les obligations convertibles ont été converties ou remboursées en totalité sur 2007. (ii) Emprunts portant intérêt, comptabilisés en tant qu’instrument financier non dérivés conformément à la note e. (iii) Engagements de rachat de participations minoritaires Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leur participation, conditionnels ou fermes. En l’attente d’une interprétation de l’IFRIC, le traitement comptable suivant a été retenu : * lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat est comptabilisé en dettes financières pour la valeur actuelle du prix d’exercice, par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, des goodwills, * Il a été procédé au 31 décembre 2007 à une nouvelle évaluation de la dette déterminée sur la base des prévisions à la date estimée du rachat ; La contrepartie de la variation de la dette est comptabilisée en goodwill, * le résultat net part du groupe prend en compte la part sur laquelle porte l’engagement de rachat, Par ailleurs, les dividendes versés aux minoritaires pour lesquels il existe un engagement de rachat sont enregistrés en charge financière, à l’exception des opérations de rachat pour lesquelles le prix d’exercice est déterminé sur la base d’une formule qui inclut les dividendes versés ; Dans ce dernier cas, le montant versé aux minoritaires est porté en ajustement du goodwill.   (o) Avantages du personnel (i) Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. (ii) Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. (iii) Autres avantages à long-terme Il n’existe pas d’autres avantages à long terme. (iv) Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé de licenciement avant la date normale de départ à la retraite. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable. (v) Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une provision est comptabilisée pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. (iv) Paiements fondés sur des actions Les programmes d’options sur actions ou d’actions gratuites permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options ou actions gratuites, déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Cette juste valeur a été déterminée par des experts indépendants. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options et actions acquises sauf, dans le cas des options, si les droits n’ont pas été acquis en raison d’un niveau de prix de l’action en dessous du seuil défini pour l’acquisition des droits.   (p) Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que l’obligation peut être évaluée de fiable et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   (q) Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   (r) Produits (i) Ventes de biens et prestations de services Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux exécutés. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à (i) la recouvrabilité de la contrepartie due, (ii) aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation ou (iii) au retour possible des marchandises en cas de droit d’annulation de l’achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens. (ii) Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en résultat sur une base linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs et sont comptabilisés en résultat sur toute la durée du contrat de location. (iii) Subventions publiques Les subventions publiques sont présentées au bilan en produits différés lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat en autres produits opérationnels de façon systématique en fonction de la durée d’utilité de l’actif.   (s) Charges (i) Paiements au titre de contrats de location simple Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat sur la durée du contrat de location. (ii) Paiements au titre de contrats de location-financement Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû. (iii) Charges externes Elles sont constituées pour l’essentiel des frais de communications téléphoniques, loyers et charges locatives, locations, primes d’assurances, frais de déplacement et frais de mission & réception, et honoraires (voir note IV-5 ).   (t) Produits et charges financiers Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les profits réalisés sur la cession des actifs financiers disponibles à la vente, les augmentations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les dividendes sur les actions préférentielles classées en dettes, les profits de change et les profits sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés en résultat. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers et les pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisées en résultat, les charges financières liées aux engagements de rachat des participations minoritaires. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   (u) Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale d’un goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.   (v) Le résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les obligations convertibles, les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du personnel.   (w) Information sectorielle Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d’activité), et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. En fonction de son organisation interne, le groupe présente son information sectorielle par zone géographique (premier niveau) en fonction de la localisation des clients, puis par secteur d’activité (deuxième niveau). Les secteurs géographiques définis sont : - NAFTA  (North America Free Trade Agreement) : ce secteur comprend les Etats Unis, le Canada, le Mexique ainsi que leurs zones de délocalisation (République Dominicaine, Philippines, Inde et Argentine), - Europe : ce secteur comprend l’ensemble des pays d’Europe (France, Royaume Uni, Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Pays Bas, Allemagne, Suisse, Autriche, Grèce, Suède, Norvège, Danemark, Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Liban, Russie et Hongrie), ainsi que certaines zones de délocalisation (Tunisie, Roumanie, Argentine et Egypte), - Reste du monde : ce secteur comprend notamment l’Amérique du Sud (Brésil, Argentine, Salvador, Chili) et l’Asie (Indonésie, Philippines, Corée, Singapour, Chine et Vietnam). Les secteurs secondaires sont constitués des secteurs d’activité : Emission d’appels, Réception d’appels et Autres. Les prestations entre secteurs géographiques ou entre secteurs d’activité sont minimes et réalisées à des conditions de marché. Les informations chiffrées sont présentées en note V.   (x) Evènements postérieurs à la clôture Dans le cadre du recentrage des activités du groupe sur son coeur de métier, il a été procédé au cours du 1er trimestre 2008 à la cession de la participation majoritaire que le groupe détenait dans les deux organismes de formation ISM (Pédagogie du Management) et IDCC. Ces deux sociétés qui ont réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 8 Millions d’€ seront déconsolidées avec effet au 1er janvier 2008. Le Conseil de Surveillance du 4 février 2008 a pris acte de la démission de M. Christophe ALLARD de ses fonctions de président et membre du Directoire de TELEPERFORMANCE, pour raisons strictement privées, et a désigné en remplacement M. Jacques BERREBI, lequel a démissionné le même jour de l’ensemble de ses mandats au Conseil de Surveillance et aux Comités spécialisés de la Société.   (y) Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. (i) Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires. (ii) Immobilisations incorporelles La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimés qui ont été évités du fait de l’acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. (iii) Immeubles de placement La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. En cas d’absence de prix disponibles sur un marché actif, les évaluations sont préparées en prenant en considération le montant total des flux de trésorerie estimés attendus de la mise en location des immeubles. Le taux d’actualisation qui reflète les risques spécifiques inhérents aux flux nets de trésorerie est ensuite appliqué aux flux de trésorerie nets annuels afin d’obtenir l’évaluation de l’immeuble. (v) Placements en titres d’emprunts et de capitaux propres La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu’à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements détenus jusqu’à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins des informations à fournir. (vi) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d’intérêt du marché à la date de clôture. (vii) Dérivés La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s’il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n’est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l’échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’Etat). La juste valeur des swaps de taux d’intérêts repose sur les cotations des courtiers et correspond au montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. (viii) Passifs financiers non dérivés La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. S’agissant de la composante « dette » des obligations convertibles, le taux d’intérêt du marché est déterminé par référence à des passifs similaires non assortis d’une option de conversion. Pour les contrats de location-financement, le taux d’intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires. (ix) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des options sur actions et actions gratuites attribuées aux membres du personnel est évaluée respectivement selon un modèle binomial et de Black and Scholes. Les données nécessaires à l’évaluation comprennent le prix des actions à la date d’évaluation, le prix d’exercice de l’instrument, la volatilité attendue (basée sur la volatilité moyenne pondérée historique, ajustée des modifications attendues consécutives à des informations publiques disponibles), la durée de vie moyenne pondérée des instruments (basée sur l’expérience et le comportement général des porteurs d’option), les dividendes attendus et le taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’Etat). Les conditions de service attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur.   (z) Gestion du risque financier Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : - risque de crédit - risque de liquidité - risque de marché - risque sur actions   Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans les états financiers consolidés. Il incombe au conseil de surveillance de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la fonction financière du groupe, tant au niveau de chaque société qu’au niveau du groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en oeuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités du groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.   Le Comité d’Audit du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application par la Direction de la politique et des procédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité d’Audit du Groupe est assisté dans son rôle de surveillance par l’Audit Interne. L’Audit Interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité d’Audit.   Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe.   (i) Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.   1. Clients et autres débiteurs L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Prés de 10% des produits du Groupe se rattachent à des ventes avec son principal client et environ 51% au secteur d’activité des télécommunications et des fournisseurs d’accès Internet. En revanche, il n’existe pas de concentration du risque de crédit au niveau géographique. La majorité de nos clients possède une ancienneté de plus de deux ans avec le groupe.. Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base de reporting mensuels et de comités de direction trimestriel

Description : 0801187 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris.  301.292.702 R.C.S. Paris .   Chiffre d’affaires comparé du groupe au 31 décembre 2007/2006. (en millions d’euros)     Chiffre d'affaires consolidé Montant   Progression 2007 2006 A données  publiées A données comparables (*) Premier Trimestre 336,3 333,7 +0,8% +7,0% Deuxième Trimestre 402,1 362,7 +10,9% +5,2% Troisième Trimestre 365,1 292,4 +24 ,8% +11,1% Quatrième Trimestre 489,1 396,4 +23,4% +11,9% Total 1 592,6 1 385,2 +15,0% +8,9%     Répartition géographique Montant Progression 2007 2006 A données publiées A données comparables (*) Europe 827,5 654,8 +26,4 +8,0 Nafta 598,2 567,2 +5,5 +12,0 Autres 166,9 163,2 +2,3 +2,2%     Total 1 592,6 1 385,2 +15,0 +8,9%   (*) A périmètre et taux de change constants     Répartition par activité en % 2007 2006 Variation Réception d’appels 71,0 69,0 +2,0 Emission d’appels 26,0 28,0 -2,0 Autres 3,0 30 -     Total 100,0 100,0        Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 décembre 2007/2006. (en millions d’euros)   Société mère 2007 2006  1er Trimestre :         Prestations de services 5,9 6,1     Locations immobilières 0,3 0,2     Activité commerciale 0,1       Revenus de titres 0,0 0,0     Autres produits financiers 3,6 0,0         Total 9,9 6,3   2ème Trimestre :          Prestations de services  6,1  5,5      Locations immobilières  0,2 0,2      Activité commerciale  0,1        Revenus de titres  16,9 17,3      Autres produits financiers  3,6 0,0          Total  26,9  23,0   3ème Trimestre :          Prestations de services  6,5  5,4      Locations immobilières  0,4  0,3      Activité commerciale  0,1        Revenus de titres  0,4  0,9      Autres produits financiers  3,2  0,0         Total  10,6 6,7   4ème Trimestre :          Prestations de services  8,5  5,9      Locations immobilières  0,2 0,3      Activité commerciale  0,1  0,4      Revenus de titres  1,8  0,0      Autres produits financiers  3,2  0,0         Total  13,8  6,6        Total au 31 décembre 2007  61,2  42,5     0801187

Description : 0716786 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301.292.702 .R.C.S. Paris    Chiffre d’affaires comparé du groupe au 30 septembre 2007/2006.  (en millions d’euros)    Chiffre d'affaires consolidé    Montant Progression   2007 2006 A données publiées A données comparables (*) Premier Trimestre 336,3 333,7 +0,8% +7,0% Deuxième Trimestre 402,1 362,7 +10,9% +5,2% Troisième Trimestre 365,1 292,4 +24 ,8% +11,1%     Total 1 103,5 988,8 +11,6% +7,7%   Répartition géographique Montant Progression 2007 2006 A données publiées A données comparables (*) Europe 570,8 460,0 +24,1% +7,4% Nafta 417,9 416,6 +0,3% +9,4% Autres 114,8 112,2 +2,3% +2,8%     Total 1 103,5 988,8 +11,6% +7,7%   (*) A périmètre et taux de change constants     Répartition par activité   en % 2007 2006 Variation Réception d’appels 70,0 66,0 +4 Emission d’appels 26,0 28,0 -2 Autres 4,0 6,0 -2     Total 100,0 100,0        Chiffre d’affaires comparé de la société au 30 septembre 2007/2006. (en millions d’euros)   Société mère 2007 2006 Prestations de services 5,9 6,1 Locations immobilières 0,3 0,2 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 3,6 0,0     Total 1er Trimestre 9,9 6,3   Prestations de services 6,1 5,5 Locations immobilières 0,2 0,2 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 16,9 17,3 Autres produits financiers 3,6 0,0     Total 2ème Trimestre 26,9 23,0   Prestations de services 6,5 5,4 Locations immobilières 0,4 0,3 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 0,4 0,9 Autres produits financiers 3,2 0,0     Total 3ème Trimestre 10,6 6,7     Total au 30 septembre 2007 47,4 35,9   0716786

Description : 0714063 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris.  301.292.702 R.C.S. Paris    Rapport financier semestriel    1 Etats financiers intermédiaires résumés   Compte de résultat consolidé intermédiaire résumé   Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros note 2007 2006    Activités poursuivies       Chiffre d’affaires   738 452 696 422 Autres produits de l’activité * 18 12 756 2 147 Charges de personnel   -518 028 -480 965 Charges externes   -127 103 -118 467 Impôts et taxes   -7 366 -5 651 Dotations aux amortissements   -28 059 -27 261 Perte de valeur des Goodwills 13 -1 200   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   -84 234 Autres produits d’exploitation * 19 2 759 2 068 Autres charges d’exploitation 19 -1 091 -4 644   Résultat opérationnel   71 036 63 883 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   7 613 1 921 Coût de l’endettement financier brut   -6 449 -10 074   Total coût de l’endettement financier net 20 1 164 -8 153   Autres produits financiers 20 7 676 5 365   Autres charges financières 20 -7 115 -5 315 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence   -11 5   Charge d’impôt 11 -25 329 -19 885   Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   47 421 35 900 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - -   Résultat après impôt   47 421 35 900     Part du Groupe   46 086 34 656     Intérêts minoritaires   1 335 1 244         Résultat par action       Résultat de base par action (en euro)   0,84 0,98 Résultat dilué par action (en euro)   0,83 0,84   *Les agrégats 2006 ont été corrigés afin de reclasser l’impact des cessions de titres en « Autres produits de l’activité ».   Pour mémoire, les agrégats publiés au 30 juin 2006 étaient les suivants :     -Autres produits de l’activité                        1 249k€  -Autres produits d’exploitation :                  2 966k€ Le résultat opérationnel reste inchangé    Variation des capitaux propres consolidés au titre de la période intermédiaire :   En milliers d’euros Attribuable aux actionnaires Intérêts minoritaire   Total Capital social Ecarts de conversion Prime d’émission Réserves Résultats Total   Solde au 1er janvier 2006 88 281 13 914 178 932 87 361 58 251 426 739 14 013 440 752 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger   -22 807       -22 807 -737 23 544 Résultat         70 915 70 915 3 136 74 051   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -22 807     70 915 48 109 2 399 50 508 Augmentation de capital 29 733   227 379     257 112 504 257 616 Changement de périmètre             -1 114 -1 114 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions       4 954   4 954 182 5 136 Autres       49   49   49 Titres d’autocontrôle       -4   -4   -4 Dividendes       47 657 -58 251 -10 594 -2 941 -13 535   Solde au 31 décembre 2006 118 014 -8 893 406 311 140 017 70 915 726 364 13 043 739 407 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger   -3 709       -3 709 40 -3 669 Résultat         46 086 46 086 1 335 47 421   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   -3 709     46 086 42 377 1 375 43 752 Augmentation de capital 20 445   144 148     164 593 68 164 661 Changement de périmètre   -415   415     -1 731 -1 731 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions       5 879   5 879 123 6 002 Composante des capitaux propres de l’Oceane       -2 440   -2 440   -2440 Titres d’autocontrôle       -824   -824   -824 Autres       27   27   27 Dividendes       53 449 -70 915 -17 466 -2 115 -19 581   Solde au 30 juin 2007 138 459 -13 017 550 459 196 523 46 086 918 510 10 763 929 273        30 juin 2007  31 décembre2006  Europe  -690 206   Nafta -15275  -11738   Reste du Monde 2948   2639    Total  -13017  -8893   Le montant des écarts de conversion se répartit par zone géographique comme suit :     Bilan consolidé intermédiaire résumé  En milliers d’euros notes 30 juin 2007 Exercice 2006 Actifs       Immobilisations incorporelles 12 445 941 348 170 Dont Goodwills 13 432 083 335 810 Immobilisations corporelles 12 151 918 133 284 Immeubles de placements   1 639 1 709 Participations dans les entreprises associées   - 11 Actifs financiers   6 906 5 758 Actifs d’impôts différés   10 825 10 265   Total des actifs non courants   617 229 499 198 Stocks   454 65 Actifs d’impôts exigibles   8 511 10 769 Clients   359 003 301 973 Autres actifs courants   50 567 38 093 Autres actifs financiers   15 463 10 434   Trésorerie et équivalents de trésorerie   389 020 458 846 Actifs non courants destinés à être cédés 7 - 12 992   Total des actifs courants   823 018 833 172   Total des actifs   1 440 248 1 332 370 Capitaux propres       Part du Groupe   918 510 726 364   Intérêts minoritaires   10 763 13 043   Total des capitaux propres   929 273 739 407 Passifs       Provisions à long terme 16 7 390 6 167 Passifs financiers 14 126 638 85 318 Impôts différés   9 822 8 658   Total des passifs non courants   141 450 100 143 Provisions à court terme 16 5 828 8 263 Passifs d’impôts exigibles   15 882 13 316 Fournisseurs   62 081 60 364 Autres passifs courants   196 561 158 339 Autres passifs financiers 14 86 772 245 479 Passifs non courants destinés à être cédés 7 - 7 059   Total des passifs courants   367 124 492 820   Total des passifs   508 574 592 963     Total des capitaux propres et des passifs   1 440 247 1 332 370     Tableau résumé des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire    Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros 2007 2006 Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle     Résultat part groupe 46 086 34 656 Résultat intérêts minoritaires 1 335 1 244 Charge d’impôt comptabilisée 25 329 19 885 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 28 059 27 266 Perte de valeur des goodwills 1 200   Dotations nettes aux provisions -1 255 2 821 Plus ou moins values de cessions nettes d’impôts -7 651 -571 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 6 002 315 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie 1 119 1 183 Impôt sur le résultat décaissé -22 337 -24 346 Autres variations 5 -83   Capacité d’autofinancement* 77 892 62 455 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité* -18 833 -3 647    Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle 58 959 58 808 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     Encaissements liés aux cessions d’immobilisations :     Incorporelles et corporelles 687 451 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 4 453 4 715 Prêts et avances consentis 4 399 1 676 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations :     Incorporelles et corporelles -30 059 -31 186 Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée -110 492 -11 506 Prêts et avances consentis -2 348 -2 496   Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement -133 360 -38 346 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital 8 665 468 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -17 481 -10 594 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -2 116 -3 956 Remboursement d’emprunts (net) -34 468 -36 738 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 40 999 24 853   Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -4 401 -25 967       Variation de la trésorerie -78 802 -5 505 Trésorerie d’ouverture 434 200 152 025 Incidence des variations de cours des devises -380 -3 811   Trésorerie de clôture 355 018 142 709   *Les agrégats 2006 ont été corrigés afin de prendre en compte l’impôt décaissé et non l’impôt enregistré en charges   Pour mémoire, les agrégats publiés au 30 juin 2006 étaient les suivants :   - Capacité d’autofinancement                                    68 249k€ -Variation du besoin en fonds de roulement               -9 441k€   La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les découverts bancaires pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Réconciliation de la trésorerie de clôture 2007 A l’actif : trésorerie et équivalents 389 020 Au passif : concours bancaires - 34 002 Selon le tableau des flux 355 018     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   1. Entité présentant les états financiers Teleperformance (La « Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société pour les six mois écoulés au 30 Juin 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé au 6-8 rue Firmin Gillot à Paris (75 015) ou sur www.teleperformance.com   2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34- «  Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, établis conformément au référentiel IFRS. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le directoire du 28 août 2007.   3. Principales méthodes comptables Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Concernant les normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2006, le Groupe a procédé comme suit : - La norme IFRS 7 « instruments financiers – information à fournir » et l’amendement à IAS 1, portant sur les informations à fournir sur le capital, applicables à compter du 1er janvier 2007, n’ont pas été appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés intermédiaires car ils sont sans incidence au 30 juin 2007 dans la mesure où le Groupe utilise la norme IAS 34. - Concernant IFRIC 7 relative à « l’application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper-inflationnistes », IFRIC 8 relative « au champ d’application d’IFRS 2 », IFRIC 9 relative à la « réévaluation des dérivés incorporés » et IFRIC 10 relative à « l’information financière intermédiaire et dépréciation », l’application de ces nouvelles interprétations n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe au 30 juin 20077. Le Groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, l’interprétation IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options, déjà publiée mais d’application obligatoire postérieurement au 30 juin 2007. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de cette interprétation.   4. Estimations La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, à l’exception des points décrits ci-dessous, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2007, la direction a réexaminé ses estimations concernant les actifs d’impôts différés non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 11).      5. Gestion des risques financiers   Au cours des six mois écoulés le 30 juin 2007, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de couverture des éléments libellés en monnaie étrangère.   Les aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés       6. Information sectorielle   L’information sectorielle par zone géographique est présentée ci après :     En milliers d’euros Europe Nafta Reste du Monde Total 30 juin 2007 30 juin 2006 30 juin 2007 30 juin 2006 30 juin 2007 30 juin 2006 30 juin 2007 30 juin 2006 Chiffre d’affaires 389 378 330 643 265 580 284 959 83 494 80 830 738 452 696 422 Résultat opérationnel 45 594 32 081 30 343 30 863 -4 900 939 71 036 63 883 Investissements (incl. les locations financements) 12 974 13 618 9 543 15276 12 286 6 745 34 802 35 639 Amortissements des actifs corporels et incorporels 12 304 10 818 11 453 12 630 4 302 3 839 28 059 27 286 Perte de valeur         1 200   1 200         Europe Nafta Reste du Monde Total En milliers d’euros 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Actifs alloués 935 745 830 472 407 689 420 104 96 813 81 794 1 440 248 1 332 370 Non courants 312 865 198 578 257 473 262 548 46 891 38 072 617 230 499 198 Courants 622 880 631 895 150 216 157 555 49 922 43 722 823 018 833 172 Passifs alloués (hors capitaux propres) 345 877 435 365 104 810 116 579 60 286 41 018 510 974 592 962 Non courants 86 876 46 053 46 284 51 354 10 689 3 353 143 849 100 760 Courants 259 000 398 312 58 527 65 225 49 597 37 665 367 129 492 202            Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   7. Actifs et passifs non courants destinés à être cédés Les actifs et passifs destinés à être cédés concernent au 31 décembre 2006 les éléments actifs et passifs de la société Noble System, cédée au cours du 1er trimestre 2007 : En milliers d’euros 2007 2006 Actifs - 12 992 Passifs - 7 059   8. Acquisitions de Filiales Le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes au cours du 1er semestre 2007 : Le 12 mars 2007, acquisition en numéraire de 100% du groupeTwenty4help Knowledge Service, dont le siège se situe en Allemagne, leader du marché européen de l’assistance technique et présent dans 7 pays. Le groupe Twenty4help a été consolidé à effet du 1er avril 2007. Il a réalisé sur les six premiers mois de l’année 2007 un chiffre d’affaires de 49,9 Millions d’€ et un résultat net part groupe de 3Millions d’€.                  - Au cours du 2nd trimestre 2007, acquisition en numéraire de 62% de la société française The Phone House Services Telecom, filiale du Groupe de distribution spécialisé en téléphonie mobile The Phone House. La société est consolidée à compter du 1er mai 2007. Cette acquisition est assortie d’un engagement de rachat des 38% d’actions détenues par les minoritaires, comptabilisé en passif financier conformément à IAS 39. Cette société a réalisé sur les six premiers mois de l’année 2007 un chiffre d’affaires de 22,6 Millions d’€ et a dégagé sur la même période un résultat net de 2,5 Millions d’€, qui aurait représenté une contribution au résultat net consolidé part du groupe de 1,6 Million d’€. La comptabilisation des acquisitions ci-dessus a été effectuée sur une base provisoire. Une analyse est en cours pour déterminer la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés et affecter une partie des goodwills provisoires ci-dessous.   Au 30 juin 2007, l’impact de ces acquisitions sur les actifs et passifs du Groupe se détaille comme suit : Actifs identifiables acquis (en milliers d’€)   Immobilisations incorporelles 1 415 Immobilisations corporelles 11 114 Immobilisations financières 396    Total actifs non courants 12 925 Stock 475 Clients et autres débiteurs 30 805 Autres créditeurs 2 928 Autres actifs financiers 343 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 648    Total actifs courants 39 199 Passifs identifiables acquis   Passifs financiers long terme 96    Total Passifs financiers non courants 96 Provisions à court terme 101 Dettes d’impôts 2 233 Fournisseurs et autres créditeurs 25 195 Découvert bancaire 7 025    Total passifs courants 34 554     Total actifs et passifs nets identifiables 17 474 + Goodwill résultant de l’acquisition 91 309    = Prix d’acquisition 106 410 + Trésorerie acquise (2 377)    = Impact des entrées de périmètre sur la trésorerie 108 787         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   9. Cessions de Filiales       Le Groupe a procédé aux cessions suivantes :     - Au cours du premier trimestre 2007 : cession de la totalité de la participation, soit 51%, dans la société US Noble System, déconsolidée à effet du 1er janvier 2007     - Au cours du second trimestre 2007 :     .Cession de la totalité de sa participation, soit 66%, dans la société Groupe Présence + spécialisée dans la promotion des ventes. L’activité du 1er semestre de cette société a été intégrée dans le résultat consolidé jusqu’à la date de cession intervenue le 31 mai 2007.     .Cession de la totalité de sa participation, soit 51%, dans la société TP Technologies par la filiale anglaise MM Group. Cette cession étant intervenue à la fin du mois de juin, la totalité du résultat réalisé sur le semestre a été maintenu dans le résultat consolidé.      Les cessions ont eu pour conséquence une augmentation de l’actif net de 7 607 K€, dont 10 495 K€ en part groupe, ce montant ne tenant pas compte de la trésorerie reçue de 11 117 K€. L’entrée nette de trésorerie, après déduction de la trésorerie cédée, s’est élevée à 10 174K€.   Pour les six mois écoulés au 30 juin, les résultats attribuables à ces filiales cédées étaient les suivants :   En milliers d’euros 2007 2006 Résultat de l’activité cédée   6 mois Chiffre d’affaires 1 588 28 951 Charges -1 405 -24 654 Résultat opérationnel 183 4 297 Résultat financier 21 -46 Charges d’impôts -70 -1 267 Résultat net 132 2 984 Résultat part groupe 67 1 311   10. Variations de périmètre En plus des opérations décrites ci-dessus, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2007 aux opérations suivantes :       Sociétés Date de 1ère consolidation % de contrôle Créations     Teleperformance Vietnam 1er janvier 70% Réorganisation interne à effet du 1er janvier 2007       Il s’agit d’opérations de Fusion absorption de -la société SVP Multi Info par sa société mère Synerfil -la filiale TP Suisse par la société suisse Liberty Call -la société danoise The Performance Institute AS par sa société mère TP Danemark     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   11. Charge d’impôt sur le résultat Pour le 1er semestre 2007, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif pour les activités poursuivies s’élève à 34,8 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 : 36,1% ; pour les six mois clos le 30 juin 2006 : 35,6%). Le taux apparent d’imposition est affecté par des écritures de consolidation liées à l’application des normes IFRS (stock option et actions gratuites, OCEANE en 2006, swap de taux, charges financières sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, réduction de valeur sur goodwill), qui ne font pas l’objet de prise en compte d’impôts différés, à l’exception des pays où les règles fiscales locales prévoient une déduction fiscale pour les stock-options ou actions gratuites. La baisse du taux apparent d’imposition entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007 s’explique notamment par la non constatation de la charge financière liée à l’OCEANE en 2007 du fait de la conversion anticipée et par la prise en compte aux Etats-Unis notamment d’une économie d’impôt sur les stock options et les actions gratuites, conformément aux règles fiscales locales. Corrigé de ces éléments, le taux d’imposition moyen ressort à 33,6 % au 30 juin 2007 (33,9% au 30 juin 2006)   12. Immobilisations corporelles et incorporelles Au cours du 1er semestre 2007, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 34 943 K€ (contre 35 639 K€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2006). Ce montant inclut les acquisitions financées par location financement pour un montant de 4 743 K€. Ce montant n’inclut pas les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises (voir note 8) pour 12 529K€ (965k€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2006).   Des actifs d’une valeur comptable de 79K€ ont été cédés dans le cadre des cessions de filiales (voir note 9). D’autres actifs d’une valeur comptable de 885 K€ ont été cédés pour un montant de 687k€ au cours des six mois écoulés au 30 juin 2007 (pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 :440 K€) générant une charge nette de 198 K€ (pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 : charge de 102 K€) comptabilisée en « autres produits  ».   Engagements d’investissements Le montant des engagements fermes portant sur l’acquisition d’immobilisations corporelles s’élève au 30 juin 2007 à 79K€.   13. Goodwill Des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie Brésil (baisse de rentabilité et résiliation anticipée du contrat Brasil Telecom intervenue début août). En conséquence, un test de perte de valeur a été réalisé, qui a conduit à constater un impairment sur le goodwill affecté à cette UGT pour un montant de 1,2 million d’euros. La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie Brésil a été déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur la base des hypothèses suivantes : -prévisions à court terme révisé sur 3 ans validées par le management local, puis hypothèses de croissance du chiffre d’affaires de 5% sur une période de 7 ans ; -valeur terminale calculée à l’horizon des 10 ans sans prise en compte d’un taux de croissance perpétuel. -taux d’actualisation de 15,39% (le taux d’actualisation retenu pour cette UGT au 31 décembre 2006 était de 13,05%).     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   La variation de 1 point à la hausse du taux d’actualisation utilisé conduirait à constater une perte de valeur complémentaire de 2,8 millions d’euros. Une variation inverse conduirait à ne pas constater de perte de valeur.   Aucun indicateur de perte de valeur n’ayant été identifié au 30 juin 2007 pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe n’a pas réalisé de tests de perte de valeur pour les autres goodwills.   Au 30 juin 2007 et 31 décembre 2006, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie suivantes :   En Millions d'euros  30 juin 2007  31 décembre 2006  Zone Nafta centres de contacts  196,8 200,1   Zone Europe centres de contacts  166,5 65,4   UGT centres de contacts spécifiques à certains pays ou groupes de pays situés en Europe ou lans le reste du monde  65,7 66,9   UGT correspondant à un métier spécifique  2,9 3,3     Total  432  335,8     14. Emprunts et dettes financières La situation des dettes financières au 30 juin 2007 se présente comme suit :   En milliers d'euros  courant  Non courant (1) Total   Total 2006  Dettes auprès des actionnaires minoritaires  2 183  51 840  54 023  48 636  Emprunt obligatoire        158 261  Emprunt auprès des établissements de crédit  36 726 53 033  89 759  68 006  dettes sur location financement  8 544  8 812  17 356  16 519  Instruments dérivés  438    438  1 350  Concours bancaires  34 002    34 002  24 646  Autres emprunts et dettes financières  4 879 12 953  17 832  13 379    Total Passifs financiers  86 772  126 638  213 410  330 797  valeurs mobilières de placement  -299 079    -299 079  -379 509  Disponibilités  89 941    -79 941  -79 337    Total trésorerie et équivalents - 389 020    -389 020  -458 846    Total Endettement net - 302 248  126 638  -175 610  -128 049  dont à plus de cinq ans : 4 106K€   Les principaux emprunts sont détaillés ci-après :    Sociétés  Montant Inital  Montant au 30/06/2007 Taux variable  Echéance   TGI  9 Millions d'€  7,9 Millions USD  Libor  06/2011  MCCI  20,5 Millions de CAD  20,5 Millions CAD  Bank4s prime rate  06/2011   Ces emprunts prévoient des covenants qui étaient respectés au 31 décembre 2006     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   Obligations convertibles Il a été décidé, début janvier 2007, de procéder à l’amortissement anticipé des obligations restant en circulation de l’OCEANE émise en décembre 2003, avec la possibilité pour les porteurs de ces obligations de les convertir en actions A l’issue de cette opération, il a été procédé, au cours du 1er trimestre 2007 -à la conversion de 7 393 256 OCEANE en 7 866 365 actions nouvelles, portant jouissance au 1er janvier 2007, - au remboursement de 15 517 OCEANE au prix unitaire de 21,19957€, intérêts compris Il n’existe plus aucune OCEANE en circulation à ce jour.   Le montant de la dette liée à l’Oceane a évolué comme suit  (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2006 158 261 Amortissement des frais d’émission d’emprunt 778 Montant comptabilisé en capitaux propres 2 440 Intérêts versés au titre des exercices 2006- 2007 -5 152 Remboursement anticipé effectué le 23 février 2007 -329    Conversion effectuée au cours du 1er semestre 2007 -155 998 Valeur comptable au 30 juin 2007 -     15. Paiements fondés sur des actions L’assemblée générale mixte du 1er juin 2006 a autorisé le Directoire à procéder dans un délai de 38 mois expirant le 1er août 2009, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe dans la limite de 2,3% du capital de la société à la date de ladite assemblée Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire a procédé à deux reprises à l’attribution d’actions nouvelles : 1er plan d’attribution en date du 2 août 2006 Ce plan porte sur 776 600 actions gratuites représentant environ 2,20% du capital de la société, soit après ajustement du 6 novembre 2006 un nombre total de 826 666 actions gratuites nouvelles 2nd plan d’attribution en date du 3 mai 2007 Ce deuxième plan porte sur 23 400 actions gratuites supplémentaires attribuées à des managers et collaborateurs de la zone Nafta et Amérique du sud n’ayant pas bénéficié d’actions gratuites au titre du 1er plan. A l’issue de ces deux plans, le nombre d’actions gratuites restant à attribuer au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 1er juin 2006 est de 12 415 actions.   Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   16. Provisions La situation des provisions a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2007 :    01/01/07 Dotation Reprises Variation monétaire Autres 30/06/07 utilisées Non utilisées Provision pour risque               -Social 133 19 -1 0 -3 1 149 -Fiscal 440 58     -1   497 Provisions pour charges 276 1 426 -60       1 642 Provisions pour retraite 5 317 344 -6 -439 -2 -112 5 102   Total non courant 6 166 1 847 -67 -439 -6 -111 7 390 Provision pour risque               Commercial 2 396 518 -519 -312 -38   2 045 Social 4 036 408 -777 - 1 185 21 118 2 621 Fiscal 788   -20 -479 1   290 Provisions pour charges 1 044 457   -607 -4 -18 872   Total courant 8 264 1 383 -1 316 -2 583 -20 100 5 828   Total provisions 14 430 3 230 -1 383 -3 022 -26 -11 13 218   Les provisions pour risques commerciaux comprennent les provisions sur ventes, les provisions pour risques relatifs à la qualité et les provisions pour pénalités et litiges. Les provisions pour risques sociaux couvrent essentiellement les litiges prud’homaux. La provision fiscale comprend les provisions pour contrôle fiscal.   17. Passifs et actifs éventuels Garanties de passif reçues et données dans le cadre d’acquisitions et de cessions d’actions Aucune action en garantie n’a été engagée au 30 juin 2007 au titre des acquisitions et cessions réalisées. Les contrats d’acquisition d’actions afférents aux prises de participation réalisées au cours du 1er semestre 2007 stipulent un engagement de la part des vendeurs consistant à indemniser la société ou la filiale acquéreuse concernée pour tout passif antérieur et non révélé à la date d’acquisition. Aucune garantie de passif n’a été donnée dans le cadre des cessions réalisées au cours du 1er semestre 2007.   18. Autres produits et charges de l’activité    30 juin 2007 30 juin 2006 Cession d’immobilisations corporelles & incorporelles -198 -102 Cession de titres 8 699 898 Subventions d’exploitation 2 205 492 Production immobilisée et transferts de charges 381 339 Autres produits et charges exceptionnels 1 669 520   Total 12 756 2 147   Les autres produits et charges d’activité comprennent un montant de 8 699 k€ correspondant aux produits de cession de titres, dont 7 722k€ dégagés sur la vente de la société US Noble System corp, et de la société française Groupe Présence + (Promotion des ventes), et 882K€ correspondant à un complément de prix perçu au titre de la cession de la société Design Board intervenue en 2005   Notes sur les états financiers intermédiaires résumés       19. Autres produits et charges d’exploitation    30 juin 2007 30 juin 2006   Produits Charges Produits Charges Produits et charges de gestion courante 2 542 565 2 068 503 Provision sur actif circulant   526   1 397 Provision pour risques 217     2 744    Total 2 759 1 091 2 068 4 644         20. Résultat financier    30 juin 2007 30 juin 2006   Produits Charges Produits Charges Coût de l’endettement brut         Intérêts financiers sur Oceane*   778   3 776 Autres intérêts financiers 7 613 3 604 1 921 4 163 Location financement   959   807 Charges financières sur engagements de rachat de participations minoritaires   1 108   1 328   Total 7 613 6 449 1 921 10 074 Autres produits et charges financières         Différences de change 6 033 5 604 4 678 4 772 Provision   931 68 4 Variation de la juste valeur des instruments dérivés   1 064   438     32 Autres 579 142 619 507   Total 7 676 7 115 5 365 5 315   * dont composante capitaux propres 1 183       21. Parties liées Opérations avec les principaux dirigeants Des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi ont perçu des rémunérations qui leur ont été versées par la société mère et /ou ses filiales au titre de leur activité auprès de ces dernières. Les transactions avec ces sociétés correspondent à des honoraires versés pour des prestations de conseil effectuées notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rémunérations versées par la société mère et/ ou ses filiales à des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi au titre de leur activité se sont élevées au cours du 1er semestre à 239 k€. Les transactions significatives intervenues avec les filiales contrôlées sont constituées de l’assistance technique facturée par les holdings (Teleperformance et TGI), par les dividendes remontés des filiales et par des prêts accordés par les sociétés holdings à leurs filiales, générant des intérêts sur prêts. La part des dirigeants dans les engagements de retraite s’élève charges comprises à 583K€, dont 474k€ correspondent à une indemnité de rupture en faveur de M Peschard évaluée conformément aux dispositions de la norme IAS 19.      22. Evénements post-clôture Le groupe a procédé le 1er août à l’acquisition de 100% de la société US AllianceOne, l’une des sociétés leader du recouvrement de créances aux Etats Unis. Cette société basée à Minneapolis a enregistré en 2006 un chiffre d’affaires d’environ 115 Millions d’USD. La société SFR Service Client a décidé de confier au groupe Teleperformance une partie de son activité de gestion de relation clients en transférant le 1er août deux de ses centres d’appels situés respectivement à Lyon et à Toulouse. Le client Brasil Telecom a résilié par anticipation le contrat de service qui le liait à notre filiale brésilienne, et qui devait initialement se terminer en janvier 2009.   A la connaissance de Teleperformance, il n’est pas intervenu depuis le 30 juin 2007 d’autre évènement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.     2 Rapport d’activité du Groupe du 1er semestre 2007 2.1 activite du semestre écoulé   Les comptes consolidés du 1 er semestre, arrêtés par le Directoire, se présentent comme suit :  Données consolidées résumées (en millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006    31/12/2006 Chiffre d’affaires 738,5 696,4 1 385,2 EBITDA 100,3 91,1 186,9 Taux 13,6% 13,1% 13,3% Résultat opérationnel 71,0 63,9 131,3 Marge opérationnelle 9,6% 9,3% 8,9% Résultat financier 1,7 -8,1 -15,4 Charges d’impôts -25,3 -19,9 -41,9 Résultat net avant résultat des activités cédées 47,4 35,9 74,1 Dont Part Groupe 46,1 34,7 70,9 Résultat net d’impôts des activités cédées -   - Résultat net 47,4 35,9 74,1 Dont Part Groupe 46,1 34,7 70,9       Structure financière consolidée (en millions d’€) 30/06/07 30/06/06 31/12/2006 Capacité d’autofinancement 77,9 62,4 141,7 Variation du besoin en fonds de roulement -18,9 -3,6 0,5   Flux net de trésorerie généré par l’activité 59,0 58,8 142,2 Investissements industriels nets (Capex) -29,4 -30,7 -59,5 Investissements financiers nets (Titres de Participation) -106,0 -6,8 -22,8   Capitaux propres consolidés de l’ensemble 929,3 447,4 739,4 Capitaux propres consolidés, part du groupe 918,5 434,2 726,4   Endettement financier net -175,6 181,9 -128,0   A/ Chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2007 s’établit, à données publiées, à 738,5 Millions d’Euros contre 696,4 Millions en 2006, en progression de 6%. Corrigé de l’effet de change, le chiffre d’affaires consolidé affiche sur les six premiers mois de l’année une croissance de 9,4%. A données comparables, le chiffre d’affaires du Groupe enregistre une croissance de 6 %. Les changements de périmètre représentent un impact net positif de 21,8 millions d’euros. Ils proviennent pour l’essentiel d’opérations de croissance externe réalisées dans les régions suivantes : Opérations intervenues en 2006 - Acquisition en Europe de TP Hongrie consolidée à partir du 2nd semestre 2006, et du groupe SCMG en suisse consolidé à compter du 1er décembre 2006      - Cession intervenue au cours du second semestre 2006 des activités études réalisées en Europe. Opérations intervenues au cours du 1er semestre 2007 - Cession dans la zone NAFTA de la société US Noble Systems Corp., déconsolidée à effet du 1er janvier 2007. - Cession de la société française Groupe Présence + (promotion des ventes –Marketing services) , déconsolidée à effet du 31 mai 2007. - Acquisition du groupe allemand Twenty4help Knowledge Service AG, consolidé à compter du 1er avril 2007. - Acquisition de la société française The Phone House Services Telecom, consolidée à compter du 1er mai 2007. -Cession par la société MM Group (UK) de sa participation dans la filiale TP Technologies, à effet du 30 juin 2007.   La répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique se présente comme suit :  (en %) 30/06/07 30/06/06 Europe 52,7 47,5 NAFTA 35,9 40,8 Autres 11,4 11,7   Total 100 100   La réception d’appels représente 69% des revenus sur le 1er semestre 2007 contre 66% sur le 1er semestre 2006, en augmentation de 3 points. B/ Rentabilité Le résultat opérationnel du 1er semestre 2007 s’établit à 71,0 Millions d’€, contre 63,9Millions d’€ sur le 1er semestre 2006, soit une progression de 11%. Ce résultat intègre à hauteur de 8,6 Millions d’euros le produit dégagé sur la cession des titres de la société US Noble System Corp et des sociétés de la ligne Marketing services (Design Board et Présence +), contre un produit de 0,9 Million d’euros constaté sur une cession de titres réalisée en 2006. Le résultat opérationnel se trouve par ailleurs impacté par une charge de 6 Millions d’€ correspondant au montant évalué des avantages acquis par le personnel dans le cadre des plans d’actions attribués en 2006 et 2007. Suite à la résiliation anticipé du contrat Brasil Telecom, des tests de valeur ont été réalisés et ont conduit à constater une dépréciation partielle du goodwill affecté à la filiale Brésilienne à hauteur de 1,2Million d’€. Avant dépréciation du goodwill, le taux de marge opérationnelle ressort au 30 juin 2007 à 9,8% contre 9,2% en 2006.   L’Ebitda (résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements) s’élève à 100,3 Millions d’€, contre 91,1 Millions d’€ au 1er semestre 2006, représentant 13,6% du chiffre d’affaires contre 13,1 % au 30 juin 2006 et 13,3% au 31 décembre 2006.   Le résultat financier dégage en 2007 un produit net de 1,7 Million d’€ contre une charge nette de 8,1 Millions d’€ en 2006.   Il se décompose comme suit :  (en millions d’€) 30/06/07 30/06/06 Impact IAS 32/39 -1,2 -2,5 Intérêts financiers nets 3,5 -5,5 Autres -0,6 -0,1   Total résultat financier +1,7 -8,1   L’amélioration constatée sur le 1er semestre 2007 résulte pour l’essentiel - du remboursement anticipé de l’Oceane réalisé en février 2007 qui représentait sur le 1er semestre 2006 un coût financier de l’ordre de 3,5 Millions d’€, dont 0,9 Million d’€ au titre de l’application de l’IAS 32/39 ; - des produits financiers d’un montant de 4,6 Millions d’€, provenant des placements financiers réalisés sur les fonds levés non encore investis de l’augmentation de capital souscrite en numéraire fin 2006.   L’impôt sur les sociétés s’élève à 25,3 Millions d’€ contre 19,9 Millions d’€ au 1er semestre 2006. Le taux d’impôt effectif ressort à 34,8% contre 35,6% au 30 juin 2006 et 36,1% au 31 décembre 2006. Le taux apparent d’imposition est affecté par des écritures de consolidation liées à l’application des normes IFRS (stock option et actions gratuites, OCEANE en 2006, swap de taux, charges financières sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, réduction de valeur sur goodwill), qui ne font pas l’objet de prise en compte d’impôts différés, à l’exception des pays où les règles fiscales locales prévoient une déduction fiscale pour les stock-options ou les actions gratuites. La baisse du taux apparent d’imposition entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007 s’explique notamment par la non constatation de la charge financière liée à l’OCEANE en 2007 du fait de la conversion anticipée et par la prise en compte aux Etats-Unis notamment d’une économie d’impôt sur les stock options et les actions gratuites, conformément aux règles fiscales locales. Corrigé de ces éléments, le taux d’imposition moyen ressort à 33,6 % au 30 juin 2007 (33,9% au 30 juin 2006).   Il n’a été constaté aucun résultat provenant d’activités arrêtées ou en cours de cession au titre du 1er semestre 2007 et 2006.   Le résultat net s’établit en définitive à 47,4 Millions d’€, contre 35,9 Millions d’€ sur le 1er semestre 2006. Il ressort, en Part Groupe, à 46,1 Millions d’€ contre 34,7 Millions d’€ sur le 1er semestre 2006, en augmentation de +33%.   2.2 - Structure financière au 30 juin 2007   Les capitaux propres de l’ensemble du groupe s’élèvent à 929,3 Millions d’€, dont 918,5 Millions d’€ en part groupe. La capacité d’autofinancement dégagée au cours du 1er semestre 2007 s’élève à 77,9 Millions d’€  contre 62,5 Millions d’€ au 30 juin 2006, en progression de 25%. Il faut noter par ailleurs une augmentation du besoin en fonds de roulement de près de 19 Millions d’€, qui s’explique principalement par la mise en place de nouveaux contrats ayant entraîné des encours de facturation importants en fin de deuxième trimestre 2007.   La trésorerie nette générée par l’activité ressort en définitive à 59 Millions d’euros identique à 2006.   L’endettement financier net se décompose comme suit : (en Millions d’€)    30 juin 2007 31 décembre 2006 Dettes auprès des actionnaires minoritaires 54,0 48,6 Emprunt Oceane - 158,3 Concours bancaires 34,0 24,6 Autres dettes 125,4 99,3    Total Passif financier 213,4 330,8 Trésorerie et équivalents 389,0 458,8 Excédent net de trésorerie +175,6 +128,0   2.3 Perspectives Le second semestre semble globalement être bien orienté dans les différents secteurs d’activité. De nouveaux contrats significatifs ont été signés et sont en phase de développement, aussi bien en Europe que sur la zone NAFTA. La résiliation anticipée du contrat Brasil Telecom devrait par ailleurs avoir peu d’effet sur l’exercice 2007, et être compensée dans le futur par le développement de clients importants au Brésil et, au niveau global, par la dynamique du groupe. La direction du Groupe révise à la hausse ses objectifs annuels pour l’année 2007, à savoir - un chiffre d’affaires estimé à 1 590 Millions d’euros, en croissance de +14% à données publiées + 8% à données comparables. -un résultat opérationnel compris entre 155 et 159 Millions d’€, représentant environ 10% du chiffre d’affaires -un résultat net, part du groupe compris entre 92 et 94 Millions d’euros, en progression de +31% par rapport 2006 La réactualisation des objectifs 2007 a été effectuée avec la parité de 1€ = 1,35 USD   3 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Teleperformance S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Mérignac et Maisons-Alfort, le 29 août 2007    KPMG Audit         BDO MG Sofintex   Département de KPMG S.A.      Membre de Deloitte Touche Tohmatsu  Eric Junières       Jean Guez  Associé             Associé                                                 4 Attestation du responsable du Rapport financier semestriel   « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des perspectives pour les six mois restants de l’exercice. »     Paris, le 29 août 2007  Christophe Allard Président du Directoire           0714063

Description : 0712876 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 458 777,50 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris.  301.292.702 R.C.S. Paris .  Chiffre d’affaires comparé du groupe au 30 juin 2007/2006. (en millions d’euros)   Chiffre d'affaires consolidé  Montant Progression  2007 2006 Premier Trimestre 336,3 333,7 +0,8% Deuxième Trimestre 402,0 362,7 +10,8%     Total 738,3 696,4 +6,0%   Répartition géographique Montant Progression 2007 2006 à données publiées à données comparables (*) Europe 389,2 331,9 +17,2% +6,3% Nafta 264,6 281,2 -5,9% +6,3% Autres 84,5 83,3 +1,4% +3,4%     Total 738,3 696,4 +6,0% +6,0%   (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en % 2007 2006 Variation Réception d’appels 69,0 66,0 +3 Emission d’appels 27,0 28,0 -1 Autres 4,0 6,0 -2     Total 100,0 100,0       Chiffre d’affaires comparé de la société au 30 juin 2007/2006. (en millions d’euros)   Société mère 2007 2006 Prestations de services 5,9 6,1 Locations immobilières 0,3 0,2 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 3,6 0,0     Total 1er Trimestre 9,9 6,3 Prestations de services 6,1 6,1 Locations immobilières 0,2 0,2 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 16,9 0,0 Autres produits financiers 3,6 0,0     Total 2ème Trimestre 26,9 6,3     Total 1er semestre 36,8 12,6     0712876

Description : 0708771 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TELEPERFORMANCE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 138 127 170 euros  Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris   301 292 702 R.C.S. Paris   1. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°42 du 6 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2007.   2. Attestation des commissaires aux comptes.   1°) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. »   2°) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Fait à Mérignac et Maisons-Alfort, le 27 avril 2007.  Les commissaires aux comptes : KPMG Audit :       BDO MG SOFINTEX    Département de KPMG SA.          Membre de BDO         Eric JUNIERES            Jean GUEZ   Associé        Associé                                                         0708771

Description : 0706423 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 137 756 850 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301.292.702 R.C.S. Paris   Chiffre d’affaires comparé du groupe au 31 mars 2007/2006. (en millions d’euros)     Chiffre d'affaires consolidé Montant Progression   2007 2006   Premier Trimestre 336,3 333,7 +0,8%     Total 336,3 333,7 +0,8%   Répartition géographique Montant Progression   2007 2006 A données publiées A données compara-bles (*) Europe 168,8 156,0 +8,2% +7,5% Nafta 127,5 137,6 -7,3% +7,1% Autres 40,0 40,1 -0,4% +4,7%     Total 336,3 333,7 +0,8% +7,0% (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en %   2007 2006 Variation Réception d’appels 68,0 66,0 +2 Emission d’appels 27,0 28,0 -1 Autres 5,0 6,0 -1     Total 100,0 100,0     Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 mars 2007/2006. (en millions d’euros)   Société mère 2007 2006 Prestations de services 5,9 6,1 Locations immobilières 0,3 0,2 Activité commerciale 0,1   Revenus de titres 0,0 0,0 Autres produits financiers 3,6 0,0     Total 1er Trimestre 9,9 6,3   0706423

Description : 0704046 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TELEPERFORMANCE    SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 137.756.850 € SIEGE SOCIAL : 6-8 RUE FIRMIN GILLOT - 75015 PARIS R.C.S. PARIS B 301 292 702  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 1 er Juin 2007 à 9 heures, au Centre de Conférences Edouard VII – SERVCORP – 23, square Edouard VII – 75009 PARIS, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :      1.COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2006, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2006, Approbation des comptes sociaux, Approbation des comptes consolidés, Approbation des conventions réglementées, Affectation du résultat, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance, Autorisation donnée à la Société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la Loi,    2. COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, Mise en conformité des articles 33 et 35 des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société, Formalités ; Publicités.   TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE  PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :     des rapports du Directoire sur l’activité de la Société et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2006, du rapport du Conseil de Surveillance,   approuve les comptes annuels arrêtés le 31 Décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 48.650.338,77 €.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission.     DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire sur l’activité du Groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après Impôt de 74.051.000 € dont un bénéfice net Part Groupe de 70.915.000 €.     TROISIEME RESOLUTION (Convention réglementée).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées par l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la cession des activités Etudes au profit des sociétés Grizelle SA et GN Research France, ainsi que les engagements obtenus et consentis, tels que mentionnés dans ce rapport.     QUATRIEME RESOLUTION  (Convention réglementée).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées par l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la cession des actions détenues par Rochefortaise Marketing Services dans la société AKOA au profit de la société Boomerang, telle que mentionnée dans ce rapport.     CINQUIEME RESOLUTION  (Convention réglementée).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées par l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la modification de la garantie donnée à IBM sur le contrat Sprint, telle que mentionnée dans ce rapport.     SIXIEME RESOLUTION  (Convention réglementée).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées par l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la modification des rémunérations de Monsieur Michel PESCHARD au titre de son contrat de travail, telle que mentionnée dans ce rapport.     SEPTIEME RESOLUTION   (Affectation du résultat).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, et conformément à l'article L 232-11 du Code de Commerce, décide d'affecter le résultat de l’exercice 2006 de la manière suivante :    Profit de l’exercice    48 650 338,77 €  Report à nouveau antérieur  10 141 868,07 €    ————————  Total à affecter                                   58 792 206,84 €  Dotation à la réserve légale      - 2 973 314,25 €  Dotation à la réserve ordinaire  -10 000 000,00 €  Bénéfice distribuable   45 818 892,59 €    ————————  Dividende global   -17 466 099,01 €    ————————  Solde au compte de report à nouveau     28 352 793,58 €                                                                                                                                             Il sera versé un dividende de 0,37 € par action sur les 47 205 673 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2006. La mise en paiement aura lieu le 4 juin 2007.   L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code du Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».   Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficieront d’une réfaction de 40% sur le dividende de 0,37 € par action pour le calcul de l’impôt sur le revenu.   Il est rappelé qu’il a été versé : - Au titre de l’exercice 2005, un dividende de 0,30 € par action ouvrant droit à une réfaction de 40% pour les personnes physiques résidant en France. - Au titre de l’exercice 2004 : (1) en décembre 2004 un acompte sur dividende de 0,15 € net par action ouvrant droit à un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques résidant en France et (2) en juin 2005 un dividende complémentaire de 0,10 € par action ouvrant droit à une réfaction de 50% pour ces mêmes personnes. - Au titre de l’exercice 2003, un dividende net par action de 0,20 € ouvrant droit à un avoir fiscal de 50% pour les personnes physiques résidant en France.     HUITIEME RESOLUTION  (Jetons de présence).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 140.000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2006.     NEUVIEME RESOLUTION  (Renouvellement de mandat).—  Le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe GINESTIE venant à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de quatre années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.     DIXIEME RESOLUTION  (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :   1.  Décide que la Société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif,  en vue :   d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la treizième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature ;   de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment :   - en proposant aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; - en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.     2.  Décide que:   le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 €, hors frais;   le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 220 410 960 €;   le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la Société.   le nombre maximal d'actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ;     les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   3.    Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Directoire, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 1er juin 2006 dans sa dixième résolution.   4.    Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.   A CARACTERE EXTRAORDINAIRE  ONZIEME RESOLUTION  (Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 33 des statuts :   Le troisième alinéa du paragraphe 2. dudit article est remplacé par les dispositions suivantes :   « La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de Commerce.»     DOUZIEME RESOLUTION  (Mise en conformité des statuts avec le décret du 11 décembre 2006).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 35 des statuts :   Le premier alinéa du paragraphe 1. dudit article est remplacé par les dispositions suivantes :   « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’un enregistrement comptable à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblé à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »     TREIZIEME RESOLUTION  (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société).—  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l'article L. 225‑209 du Code de commerce :   1.  Autorise le Directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises par elle au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la dixième résolution ordinaire de la présente Assemblée générale, ou déjà détenues par elle dans le cadre d’autorisations antérieures, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.   2.  Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 1er juin 2006 dans sa trente et unième résolution ayant le même objet.   3.  Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     QUATORZIEME RESOLUTION  (Pouvoirs).—  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.     —————————    Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourvu qu’elles soient libérées.   Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la C.E.E.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Compte tenu de la date de l’assemblée, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 29 mai 2007 à zéro heure.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard vingt–cinq jours avant l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur. Ces derniers doivent en outre adresser au siège social une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres de leurs auteurs en compte nominatif ou au porteur.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et vote par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit au plus tard six jours avant l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formules dûment remplies, parvenues au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion accompagnées, pour les titres au porteur, de l’attestation de participation sus visée. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.       0704046

Description : 0703772 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         TELEPERFORMANCE Société anonyme 118 014 182,50 € Siège social : 6-8, rue Firmin-Gillot, 75015 PARIS RCS :Paris B 301 292 702 A.P.E. : 744 B Exercice social : 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006   Comptes consolidés A/ Etats financiers consolidés Bilan  (en milliers d'euros)     Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Actifs non courants   499 198 490 239 Immobilisations incorporelles III-1 348 170 345 324 Dont Goodwills   335 810 332 485 Immobilisations corporelles III-2 133 284 124 739 Immeubles de placement III-3 1 709 1 869 Participation dans les entreprises associées III-4 11 13 Actifs financiers III-5 5 758 11 929 Actifs d'impôt différé III-6 10 265 6 365 Actifs courants   833 172 569 549 Stocks III-7 65 2 137 Actifs d'impôt exigible   10 769 11 472 Clients III-8 301 973 316 132 Autres actifs courants III-8 38 093 34 809 Autres actifs financiers III-5 10 434 7 027 Trésorerie et équivalents de trésorerie III-11 458 846 197 863 Actifs non courants destinés à être cédés III-13 12 992 109 Total Actif   1 332 370 1 059 788          Capitaux propres  III-9  739 407  440 752 Part Groupe   726 364 426 739 Intérêts minoritaires   13 043 14 013 Passifs non courants   100 143 235 679 Provisions à long terme III-10 6 167 4 509 Passifs financiers III-11 85 318 228 778 Passifs d’impôts III-6 8 658 2 392 Passifs courants   492 820 383 357 Provisions à court terme III-10 8 263 5 254 Passifs d’impôt exigible   13 316 18 282 Fournisseurs III-12 60 364 65 377 Autres passifs courants III-12 158 339 146 766 Autres passifs financiers III-11 245 479 147 678 Passifs non courants destinés à être cédés III-13 7 059   Total Capitaux propres et Passifs   1 332 370 1 059 788    Résultat   (en milliers d’euros) Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Chiffre d'affaires   1 385 188 1 195 868 Autres produits de l'activité   6 348 2 015 Charges de personnel IV-3 -948 659 -810 505 Charges externes IV-4  -237 265  -215 319 Impôts et taxes   -12 267 -10 943 Dotations aux amortissements   -54 793  -46 814 Perte de valeur des Goodwill   -500 -5 742 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   -5 -305 Autres produits d’exploitation   1 999 4 246 Autres charges d'exploitation IV-2 -8 705  -6 441 Résultat opérationnel   131 341 106 060 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   6 602 3 043 Coût de l'endettement financier brut.   -21 632 -16 106 Coût de l'endettement financier net   -15 030 -13 063 Autres produits financiers IV-5 9 282 6 841 Autres charges financières IV-5 -9 638  -5 957 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence   5 7 Charge d'impôt IV-6 -41 909 -33 120 Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   74 051 60 768 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession IV-7 - 1 556 Résultat après impôt :   74 051 62 324 -part du groupe   70 915 58 251 -intérêts minoritaires   3 136 4 073 Résultat par action (en €) IV-8 1,90 1,65 Résultat dilué par action (en €) IV-8 1,69 1,49   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 I Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle :     Résultat part groupe 70 915 58 251 Résultat intérêts minoritaires 3 136 4 073 Charges d’Impôt comptabilisées 41 909 33 120 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 54 772 46 661 Perte de valeur des goodwills 500 5 742 Dotations nettes aux provisions 4 081 2 688 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5 136 610 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie 5 930 2 092 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -5 -7 Plus ou moins-values de cessions, nettes d'impôt -2 907 -44 Impôt sur le résultat décaissé -41 775 -28 366 Variation des impôts différés     Autres variations 3 251 Capacité d'autofinancement 141 695 125 071 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 487 -22 393 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 142 182 102 678 II Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles -62 482 -48 891 Titres de participation -27 065 -12 223 Autres immobilisations financières -4 094 -3 824 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles 3 010 1 368 Titres de participation 4 205 2 258 Autres immobilisations financières 4 167 4 604 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -82 259 -56 708 III Flux de trésorerie liés aux activités de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 257 616   Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -10 594 -3 537 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -3 955 -2 108 Remboursement d'emprunts -63 353 -55 613 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 48 907 34 569 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 228 621 -26 689 Variation de la trésorerie 288 544 19 281 Trésorerie d'ouverture 152 025 129 530 Trésorerie de clôture (*) 435 572 152 025 Incidence des variations de cours de devise -4 997 3 214 (*) Réconciliation avec le Bilan :     A l'actif Trésorerie & équivalents de trésorerie 458 846 197 863 Au Passif ( cf note III-13) Concours bancaires *-23 274 -45 838 Trésorerie nette 435 572 152 025  * inclut un montant de 1 372 k€ correspondant aux concours bancaires de la société US Noble system reclassé en passifs détenus en vue d’être cédés.   VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d’euros)  Part du Groupe Intérêts  minoritaires   Total Capital social Ecart de conversion Réserves et résultats Total Solde au 1er janvier 2004 88 281       223 681 311 962 18 584 330 546 Différence de change résultat de la conversion des opérations à l’étranger    -14 028   -14 208 -505 -14 713 Résultat     51 132 51 132 3 924 55 056 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période    -14 028  51 132 36 924 3 419 40 343 Changement de périmètre         -5 452 -5 452 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions     315 315   315 Autres     -334 -334 271 -63 Dividendes     -12 358 -12 358 -2 973 -15 331 Solde au 1er janvier 2005 88 281 -14 028 262 436 336 689 13 849 350 538 Effet des changements comptables IAS 32/39     9 051 9 051 -3 276 5 775 Solde au 1er janvier 2005 retraité 88 281 -14 028 271 487 345 740 10 573 356 313 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger    27 942  -1 683 26 259 1 242 27 501 Résultat     58 251 58 251 4 073 62 324 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période    27 942  56 568 84 510 5 315 89 825 Changement de périmètre         233 233 Reconnaissance des paiements fondés en actions      630 630   630 Autres     -593 -593   -593 Titres d’autocontrôle     -13 -13   -13 Dividendes     -3 532 -3 535 -2 108 -5 643 Solde au 1er janvier 2006 88 281   13 914   324 544 426 739 14 013 440 752 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger    -22 807   -22 807 -737 23 544 Résultat     70 915 70 915 3 136 74 051 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période    -22 807  70 915 48 109 2 399 50 508 Augmentation de capital 29 733   227 379 257 112 504 257 616 Changement de périmètre         -1 114 -1 114 Reconnaissance des paiements fondés en actions     4 954 4 954 182 5 136 Autres     49 49   49 Titres d’autocontrôle     -4 -4   -4 Dividendes     -10 594 -10 594 -2 941 -13 535 Solde au 31 décembre 2006 118 014 -8 893 617 243 726 364 13 043 739 407       Rappelons que les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 1er janvier 2004 ont été reclassées en réserves conformément à la possibilité offerte par IFRS 1 dans le cadre de la première application des normes IFRS.     Notes annexes aux états financiers consolidés   1 - Principales méthodes comptables   (a) Entité présentant les états financiers   Teleperformance (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 7 mars 2007.   (b) Bases de préparation   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 sont préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date de clôture des comptes. Le Groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2006 : — La norme IFRS 7 « instruments financiers – information à fournir » applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — L’amendement à IAS 1, portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options applicable à compter du 1er mars 2007 ; — IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés, applicable à compter du 1er juin 2008 ; — IFRIC 8 relative au champ d’application d’IFRS 2, applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes », applicable à compter du 1er mars 2006.   Le Groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations.   Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d’amortissement des immobilisations, - les calculs des pertes de valeur sur les actifs, - l’évaluation des provisions et des engagements de retraite, - l’évaluation des dettes financières relatives aux engagements de rachat des participations minoritaires. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. (c) Principes de consolidation (i) Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. (ii) Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. (iii) Coentreprises : La Société n’est pas associée dans des coentreprises. (iv) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminées à concurrence des parts d’intérêt du groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur .      (d) Monnaie étrangère (i) Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. (ii) Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. La Société n’exerce pas d’activité à l’étranger dans une économie définie comme hyperinflationniste par l’IASB. (iii) Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’activité à l’étranger.   (e) Instruments financiers (i) Instruments financiers non dérivés Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit dans les notes annexes les concernant. Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées. — Placements détenus jusqu’à leur échéanc Lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de détenir des titres d’emprunt jusqu’à l’échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu’à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué du montant d’éventuelles pertes de valeur. — Actifs financiers disponibles à la vente Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d’emprunts sont classés en tant qu’actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l’exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat. — Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat. — Emprunts portant intérêt Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. — Autres Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.   (ii) Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités financières. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si les conditions suivantes sont remplies : (i) les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et ceux du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés, (ii) un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d’un dérivé et (iii) l’instrument composé n’est pas évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées en résultat.   (iii) Instruments financiers composés Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d’actions. La composante « passif » de l’instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu’aurait un passif analogue non assorti d’une option de conversion. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l’instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ». Les coûts de transaction directement attribuables sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » au prorata de leur valeur comptable initiale. Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l’instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf si elle a été désignée comme étant à la juste valeur par le bais du compte de résultat. La composante « capitaux propres » de l’instrument financier composé n’est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.   (f) Couverture (i) Couverture de flux de trésorerie La société n’utilise pas d’instrument de couverture de flux de trésorerie. (ii) Couverture d’un élément monétaire Lorsqu’un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n’est pas appliquée et les profits ou pertes sur l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat.   (g) Immobilisations corporelles (i) Actifs dont le Groupe est propriétaire Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note o). Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Le groupe ne produit pas d’actif pour lui-même. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. (ii) Actifs loués Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Dans ce cas, lors de la comptabilisation initiale, l’actif loué est comptabilisé pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après comptabilisation initiale, l’actif est comptabilisé selon la méthode comptable applicable à ce type d’actif. Tout autre contrat de location est un contrat de location simple. A l’exception des immeubles de placement, les actifs loués ne sont pas, dans ce cas, comptabilisés au bilan du Groupe. La Société ne dispose d’aucun contrat de location financement portant sur des biens immobiliers. Dans ses états financiers 2006, le Groupe a adopté IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », qui est d’application obligatoire au titre des périodes annuelles à compter du 1er janvier 2006. L’application de cette interprétation n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006. (iii) Coûts ultérieurs Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iv) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, dès qu’elles sont prêtes à être mise en service. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d’utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : - constructions      20 à 25 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 5  ans - autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture.   (h) Immobilisations incorporelles (i) Goodwill Les goodwills résultent de l’acquisition des filiales et entreprises associées. — Acquisitions antérieures au 1er janvier 2004 Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d’entreprises qui ont lieu à compter du 1er janvier 2004. S’agissant des acquisitions d’entreprises antérieures à cette date, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. — Acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2004 S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu après le 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat. — Acquisitions d’intérêts minoritaires Le goodwill résultant de l’acquisition d’intérêts minoritaires d’une filiale représente la différence entre le coût de l’investissement complémentaire et la valeur comptable des actifs nets acquis à la date d’échange. — Evaluations ultérieures Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti, mais fait au minimum l’objet d’un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en o).   (ii) Recherche et développement Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et si le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en o). (iii) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d’utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en o). Les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générés en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   (iv) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. (v) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement à chaque date de clôture. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes: Logiciels : 3 à 5 ans Frais de développement activés : 3 à 5 ans Brevets et licences 10 ans Contrat de non concurrence Durée du contrat     (i) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les immeubles de placement sont évalués au coût historique ou à la juste valeur si celle-ci est inférieure. La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est un montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser à la juste valeur les immeubles de placement. Les revenus locatifs provenant d’un immeuble de placement sont comptabilisés selon la méthode comptable décrite en note u. Les immeubles de placement sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité comprises entre 20 et 25 ans.   (j) Actifs financiers Les actifs financiers courants et non courants comprennent : — Les titres de participations de sociétés non consolidées considérés comme actifs financiers disponibles à la vente (actifs financiers non courants) sont évalués à leur juste valeur (cf. note e). Toutefois, s’agissant de titres de sociétés non cotées dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont évalués au coût d’achat. En cas d’indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur est constatée en résultat. — Les prêts et créances évalués au coût amorti (cf. note e) : cette rubrique intègre notamment des créances ou avances consenties à des entités associées ou non consolidées et des dépôts de garantie, versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables ; à chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti. — Les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risques de change et de taux (le groupe utilise des swaps) qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat financier, le groupe n’utilisant pas la comptabilité de couverture.   (k) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs et passifs destiné à être cédé) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente. Immédiatement avant la classification de l’actif comme détenu en vue de la vente, les valeurs comptables des actifs (et de tous les actifs et passifs du groupe destiné à être cédé) sont évaluées selon les principes comptables du Groupe. Ensuite, lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d’un groupe destiné à être cédé est affecté d’abord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel et des immeubles de placement qui continuent d’être évalués selon les principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs) comme détenu en vue de la vente sont comptabilisées en résultat. Les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont traités de la même façon. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées. Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Un groupe destiné à être abandonné peut également satisfaire les critères pour être classé comme activité abandonnée.     (l) Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.   (m) Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   (n) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue et des parts d’OPCVM placées avec un horizon de gestion à court terme, évaluées et comptabilisées comme placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat (cf. note e). Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants.   (o) Dépréciation (i) Actifs non-financiers : Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les immeubles de placement, les stocks (cf. note m) et les actifs d’impôt différé (cf. note x) sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (ou d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités).   La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.   Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   (ii) Actifs financiers Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. La perte de valeur d’un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S’agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d’emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.   (p) Capital - Actions ordinaires Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. - Rachat d’instruments de capitaux propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. - Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.   (q) Passifs financiers Les passifs financiers sont notamment constitués de : (i) Obligations convertibles Les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d’actions, qui ne varie pas en fonction des variations de leur juste valeur, sont comptabilisées en tant qu’instruments financiers composés (voir note e). Les charges d’intérêt comptabilisées dans le compte de résultat sont calculées en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. (ii) Emprunts portant intérêt, comptabilisés en tant qu’instrument financier non dérivés conformément à la note e. (iii) Engagements de rachat de participations minoritaires Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leur participation, conditionnels ou fermes. En l’attente d’une interprétation de l’IFRIC, le traitement comptable suivant a été retenu : * lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat est comptabilisé en dettes financières pour la valeur actuelle du prix d’exercice, par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, des goodwills, * Il a été procédé au 31 décembre 2006 à une nouvelle évaluation de la dette déterminée sur la base des prévisions à la date estimée du rachat ; La contrepartie de la variation de la dette est comptabilisée en goodwill, * le résultat net part du groupe prend en compte la part sur laquelle porte l’engagement de rachat, * Il a été également procédé à la comptabilisation d’une charge financière calculée sur la dette constatée au 31 décembre 2006 par application d’un taux sans risque approprié aux caractéristiques de l’opération. Par ailleurs, les dividendes versés aux minoritaires pour lesquels il existe un engagement de rachat sont enregistrés en charge financière, à l’exception des opérations de rachat pour lesquelles le prix d’exercice est déterminé sur la base d’une formule qui inclut les dividendes versés ; Dans ce dernier cas, le montant versé aux minoritaires est porté en ajustement du goodwill.   (r) Avantages du personnel (i) Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. (ii) Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. (iii) Autres avantages à long-terme Il n’existe pas d’autres avantages à long terme. (iv) Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé de licenciement avant la date normale de départ à la retraite. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable. (v) Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une provision est comptabilisée pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.   (iv) Paiements fondés sur des actions Les programmes d’options sur actions ou d’actions gratuites permettent aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options ou actions gratuites, déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Cette juste valeur a été déterminée par des experts indépendants. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options et actions acquises sauf, dans le cas des options, si les droits n’ont pas été acquis en raison d’un niveau de prix de l’action en dessous du seuil défini pour l’acquisition des droits.   (s) Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que l’obligation peut être évaluée de fiable et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   (t) Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   (u) Produits (i) Ventes de biens et prestations de services Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux exécutés. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à (i) la recouvrabilité de la contrepartie due, (ii) aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation ou (iii) au retour possible des marchandises en cas de droit d’annulation de l’achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.   (ii) Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en résultat sur une base linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs et sont comptabilisés en résultat sur toute la durée du contrat de location. (iii) Subventions publiques Les subventions publiques sont présentées au bilan en produits différés lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat en autres produits opérationnels de façon systématique en fonction de la durée d’utilité de l’actif.   (v) Charges (i) Paiements au titre de contrats de location simple Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat sur la durée du contrat de location. (ii) Paiements au titre de contrats de location-financement Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû. (iii) Charges externes Elles sont constituées pour l’essentiel des frais de communications téléphoniques, loyers et charges locatives, locations, primes d’assurances, frais de déplacement et frais de mission & réception, et honoraires (voir note IV-5).   (w) Produits et charges financiers Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les profits réalisés sur la cession des actifs financiers disponibles à la vente, les augmentations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les dividendes sur les actions préférentielles classées en dettes, les profits de change et les profits sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés en résultat. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers et les pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisées en résultat, les charges financières liées aux engagements de rachat des participations minoritaires. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   (x) Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale d’un goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.     (y) Le résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les obligations convertibles, les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du personnel.   (z) Information sectorielle Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d’activité), et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. En fonction de son organisation interne, le groupe présente son information sectorielle par zone géographique (premier niveau) en fonction de la localisation des clients, puis par secteur d’activité (deuxième niveau). Les secteurs géographiques définis sont : — NAFTA (North America Free Trade Agreement) : ce secteur comprend les Etats Unis, le Canada, le Mexique ainsi que leurs zones de délocalisation (République Dominicaine, Philippines, Inde et Argentine), — Europe : ce secteur comprend l’ensemble des pays d’Europe (France, Royaume Uni, Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Allemagne, Suisse, Autriche, Grèce, Suède, Norvège, Pays Bas, Danemark, Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Liban, Russie et Hongrie), ainsi que certaines zones de délocalisation (Tunisie, Roumanie, Argentine), — Reste du monde : ce secteur comprend notamment l’Amérique du Sud (Brésil, Argentine, Salvador, Chili) et l’Asie (Indonésie, Philippines, Corée, Singapour, Chine et Japon). Les secteurs secondaires sont constitués des secteurs d’activité : Emission d’appels, Réception d’appels et Autres. Les prestations entre secteurs géographiques ou entre secteurs d’activité sont minimes et réalisées à des conditions de marché. Les informations chiffrées sont présentées en note V.   Evènements postérieurs à la clôture Il a été procédé au cours du 1er trimestre 2007 à la cession de la filiale US Noble System pour un prix de 13,5 Millions d’USD, dont 8,5Millions d’USD payables avant fin 2007 et garantis.   Acquisition, le 12 mars 2007, par TELEPERFORMANCE de 100% du capital de Twenty4help Knowledge Service AG, leader européen dans les domaines de l’assistance technique et du help-desk, pour un prix de 85,9 Millions d’euro.   Le Groupe a procédé courant février à l’amortissement anticipé des OCEANE ayant donné lieu à la conversion de 7 393 256 OCEANE en 7 866 365 actions nouvelles, portant jouissance au 1er janvier 2007. Il a été procédé au remboursement anticipé des obligations qui n’ont pas été converties, soit 15 517 titres. En conséquence, il ne reste plus aucune OCEANE en circulation à la date du 23 février 2007.   Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. (i) Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date de l’évaluation, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. La valeur de marché des installations, équipements et agencements repose sur les prix de marché affichés pour des éléments similaires. (ii) Immobilisations incorporelles La juste valeur des brevets et marques acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimés qui ont été évités du fait de l’acquisition du brevet ou de la marque. La juste valeur des autres immobilisations incorporelles repose sur les flux de trésorerie actualisés attendus de l’utilisation et de la vente éventuelle des actifs. (iii) Immeubles de placement La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. En cas d’absence de prix disponibles sur un marché actif, les évaluations sont préparées en prenant en considération le montant total des flux de trésorerie estimés attendus de la mise en location des immeubles. Le taux d’actualisation qui reflète les risques spécifiques inhérents aux flux nets de trésorerie est ensuite appliqué aux flux de trésorerie nets annuels afin d’obtenir l’évaluation de l’immeuble. (v) Placements en titres d’emprunts et de capitaux propres La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu’à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements détenus jusqu’à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins des informations à fournir. (vi) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs, à l’exclusion des contrats de construction en cours, est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d’intérêt du marché à la date de clôture. (vii) Dérivés La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s’il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n’est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l’échéance résiduelle du contrat, en utilisant un taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’Etat). La juste valeur des swaps de taux d’intérêts repose sur les cotations des courtiers et correspond au montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. (viii) Passifs financiers non dérivés La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. S’agissant de la composante « dette » des obligations convertibles, le taux d’intérêt du marché est déterminé par référence à des passifs similaires non assortis d’une option de conversion. Pour les contrats de location-financement, le taux d’intérêt du marché est déterminé par référence à des contrats de location similaires. (ix) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des options sur actions et actions gratuites attribuées aux membres du personnel est évaluée respectivement selon un modèle binomial et de Black and Scholes. Les données nécessaires à l’évaluation comprennent le prix des actions à la date d’évaluation, le prix d’exercice de l’instrument, la volatilité attendue (basée sur la volatilité moyenne pondérée historique, ajustée des modifications attendues consécutives à des informations publiques disponibles), la durée de vie moyenne pondérée des instruments (basée sur l’expérience et le comportement général des porteurs d’option), les dividendes attendus et le taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’Etat). Les conditions de service attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur.       II -    Périmètre de Consolidation au 31 décembre 2006   Secteur d'activité Sociétés consolidées Intérêts % Contrôle % Société mère : Teleperformance 100 100 I.1) FILIALES :       CENTRES DE CONTACTS :       Europe :         Teleperformance France 100 100   Cash Performance 90 90   Infomobile 100 100   Teleperformance Est 84 100   Teleperformance Nord 84 84   Teleperformance Ouest 94 100   Teleperformance Rhône-Alpes 88 88   Teleperformance Midi-Aquitaine 95 95   Comunicator 100 100   Techcity France 95 100   Société Technologie Interactive 75 75   Société Martiniquaise de Centre d'Appels (M.C.A) 90 90   Iberphone (TP Spain - Espagne) 100 100   C.E.E. Iberphone (Espagne) 100 100   Fonomerk (Espagne) 100 100   Plurimarketing (TP Portugal) 100 100   In & Out, S.p.A. (TP Italy) 100 100   Service 800 Teleperformance S.A. (TP Greece - Grèce) 70 70   DRS (Grèce) 53 75   Mantel (Grèce) 67 96   Techcity Hellas (Grèce) 76 80   TP Lebanon 36 51   TP Romania - TP Greece Customer Provider SRL 70 100   TP Romania - Customer Management Company SR 56 80   NETC GmbH (TP Germany - Allemagne) 96 96   All by Phone + Net (Allemagne) 100 100   Teleperformance Unternehmensberarung (TP Austria). 97 97   TP Nordic (Suède) 100 100   B.I.T.E. Göteborg (Suède) 100 100   Techcity Solutions Nordic (Suède) 95 100   Teleperformance Denmark AS 70 70   Teleperformance Finland Oy 100 100   Teleperformance Norway 100 100   La Société Européenne de Télémarketing (TP Belgium) 97 97   Call & Sell (PerfectCall - Hollande) 100 100   Teleteam Marketing AG (TP Switzerland) 67 67   SCMG (Suisse) 100 100   Liberty Call (Suisse) 100 100   Extratel (Suisse) 100 100   Lion Teleservices CZ (République Tchèque) 80 80    Lion Teleservices SK (Slovaquie) 56 70   Centrum Inwestycyjne (Pologne) 100 100   Direct Star (Russie) 86 100   Teleperformance Hungary 100 100   Teleperformance U.K (anciennement B.P.S) 100 100   B.P.S Associates Ltd. (Grande Bretagne) 68 68   MM Teleperformance Holdings Ltd (Grande Bretagne)… 100 100   MM Group Ltd 100 100   Contact 24 Ltd 100 100   MM Group Ireland Ltd 100 100   Techcity Benelux (Belgique) 90 95   Techmar (Belgique) 97 100   Luxembourg Call Centers 100 100   RCC (Luxembourg) 86 86 NAFTA  (Amérique du Nord et Mexique) :         Teleperformance Group, Inc. (U.S.A.) 100 100   Teleperformance USA 97 97   Voice FX (Teleperformance Interactive - U.S.A.) 97 100   Americall Group, Inc. (U.S.A.) 100 100   Americall de Mexico, S.A. 100 100   Teleperformance Nearshore (Mexique) 89 90   Marcom Technologies Dominicana, S.A. (République dominicaine) 100 100   Marusa Marketing, Inc. (Canada) 97 100   MMCC Solutions, Inc. (Teleperformance Canada) 97 100   MCCI Multi-channel communication Inc. (Canada) 97 100   Merkafon Group (U.S.A.) 100 100   Mauricius Contact Center (Ile Maurice) 84 84   TP El Salvador (Compania Salvadorena de Telemarketing) 84 100   Teleperformance Delaware 97 100 Reste du Monde :         TP Brazil Comércio et Serviços Ltda 92 92   Teleperformance CRM (Brésil) 92 100   Teleperformance Brasil Telemarketing (Brésil) 100 100   FST S.A. (TP Argentina) 100 100   Software Del Plata S.A. (Argentine) 98 98   Citytech. (Argentine) 92 92   Teleperformance Chili 100 100   Société Tunisienne de Télémarketing 100 100   Telemarketing Asia (Teleperformance Singapore) 70 70   P.T. Telemarketing Indonesia (TP Indonesia) 69 99   IMC-Marketing Co., Ltd. (TP Korea) 51 51   IMC-TM Co., Inc. (Corée) 51 100   CRM Services India Private Ltd. (TP India) 97 100    Telephilippines, Inc.  60  60     MMCC Solutions Philippines Corp 97 100   Teleperformance Australia Pty. Ltd. 100 100   Nippon TP KK 58 58   TP Hong Kong 82 82   TP China 82 100   Beijing Interactive CRM 82 100 Autres supports (Europe y compris France) :       Informations services :         Synerfil (France) 100 100   SVP Multi Info (France) 100 100 Création de logiciels :         Progisoftware conseil (P.G.S.) 82 82   TP Technologies (Grande-Bretagne) 51 51   Noble Systems Corp. (U.S.A.) 51 51 Autres :         Institut du Call Center (France) 80 80   Performance Institute, A.S. (Danemark) 70 100 MARKETING SERVICES :       Société mère : SR.Marketing Services 100 100   Pédagogie du management 100 100 Promotion des ventes :         Groupe Présence plus (France) 66 66   Présence plus (France) 66 100   Start (France) 66 100 Autres :         New way (France) 100 100 COMMUNICATION SANTE :       Société mère & Filiales Rochefortaise Santé 100 100   J.R.T. Participations 100 100   F.C.S. 100 100       I-2) – MISE EN EQUIVALENCE MARKETING SERVICES : Promotion des ventes     Flexibreaks 33 50       I-3) – EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation a évolué comme suit : 1,3,1 – Prises de participations nouvelles ou créations   Centres de Contacts :   Date de consolidation % contrôle Europe           Société Technologie Interactive (France) 01/01/2006 +75% C   RCC (Luxembourg) 01/01/2006 +86% C   Direct Star (Russie) 01/01/2006 +100% A   Teleperformance Hungary 01/07/2006 +100% A   Techcity Hellas (Grèce) 01/11/2006 +80% C   SCMG (Suisse) 01/12/2006 +100% A   Liberty Call (Suisse) 01/12/2006 +100% A   Extratel (Suisse) 01/12/2006 +100% A Nafta           Teleperformance Nearshore (Mexique) 01/01/2006 +90% C Amérique du Sud           Teleperformance Chile (Chili) 01/01/20

Description : 0702194 2 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Avis divers____________________   TELEPERFORMANCE    SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 118.271.137,50 € PORTE A 137.690.075 € SIEGE SOCIAL : 6-8, RUE FIRMIN GILLOT – 75015 PARIS 301 292 702 R.C.S. PARIS  DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L 233-8-I du Code de Commerce, la Société informe ses actionnaires qu’après augmentation du capital en date du 21 février 2007 résultant notamment de la conversion d’OCEANE en actions nouvelles, le nombre total d’actions émises s’élève à 55.076.030 et le nombre total de droits de vote à 58.988.053.     0702194

Description : 0701319 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 119 902 705,24 euros. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301.292.702. R.C.S. Paris Chiffre d’affaires comparé du groupe au 31 décembre 2006/2005. (En millions d’euros).  Chiffre d'affaires consolidé Montant Progression  2006 2005 Premier Trimestre 333,7 256,5 +30,1% Deuxième Trimestre 362,5 314,4 +15,3% Troisième Trimestre 292,8 259,4 +12,9% Quatrième Trimestre 396,2 365,6 +8,4%   Total 1 385,2 1 195,9 +15,8%   Répartition géographique Montant Progression 2006 2005 A données publiées A données compara-bles (*) Europe 654,9 581,0 +12,7% +12,3% Nafta 567,2 480,2 +18,1% +11,1% Autres 163,1 134,7 +21,1% +12,1%   Total 1 385,2 1 195,9 +15,8% +11,8% (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en % 2006 2005 Variation Réception d'appels 65,0 64,0 +1 Emission d'appels 29,0 31,0 -2 Autres 6,0 5,0 +1   Total 100,0 100,0     Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 décembre 2006/2205. (En millions d’euros) . Société mère 2006 2005 Prestations de services 6,1 6,7 Locations immobilières 0,2 0,3 Activité commerciale     Revenus de titres 0,0 0,6 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0   Total 1er Trimestre 6,3 7,6 Prestations de service 5,5 5,8 Location immobilière 0,2 0,3 Activité commerciale     Revenu de titres 17,3 8,1 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0   Total 2ème trimestre 23,0 14,2 Prestations de service 5,4 5,0 Location immobilière 0,3 0,3 Activité commerciale     Revenu de titres 0,9 1,0 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0   Total 3ème trimestre 6,6 6,3 Prestations de service 5,9 7,1 Location immobilière 0,3 0,2 Activité commerciale 0,4   Revenu de titres 0,0 2,0 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0   Total 4ème trimestre 6,6 9,3     Total année 42,5 37,4   (*) Après déduction des charges financières liées à l’océane       0701319

Description : 0618065 18 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Avis divers____________________     TELEPERFORMANCE    Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 117.741.485 € porté à 117.471.755 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris                  301 292 702 R.C.S. PARIS Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, et suite à l’augmentation de capital du 4 décembre 2006 relative aux conversions OCEANE demandées en Novembre 2006, la Société informe ses actionnaires que le nombre total d’actions émises s’élève à 47.096.702 et le nombre total de droits de vote à 51.007.674.         0618065

Description : 0616889 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Avis divers____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 117 741 485 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris 301 292 702 RCS Paris   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 6 novembre 2006, après réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 29 435 370 € par la création de 11 774 148 actions nouvelles de 2,50 € nominal chacune.   Le nombre total d’actions émises s’élève à 47 096 594 et le nombre total de droits de vote à 51 007 566.     0616889

Description : 0616717 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 117 741 485 euros. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.  301.292.702. R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires comparé de la société au 30 septembre 2006/2005. (en millions d’euros)   2006 2005  Société mère :     Prestations de services 6,1 6,7 Locations immobilières 0,2 0,3 Activité commerciale     Revenus de titres 0,0 0,6 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0     Total 1er Trimestre 6,3 7,6       Prestations de service 5,5 5,8 Location immobilière 0,2 0,3 Activité commerciale     Revenu de titres 17,3 8,1 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0     Total 2ème trimestre 23,0 14,2       Prestations de service 5,4 5,0 Location immobilière 0,3 0,3 Activité commerciale     Revenu de titres 0,9 1,0 Autres produits financiers (*) 0,0 0,0     Total 3ème trimestre 6,6 6,3     Total au 30 septembre 35,9 28,1   (*) Après déduction des charges financières liées à l’océane   0616717

Description : 0616413 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Avis divers____________________         TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 306 115 € porté à 117 741 485 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris.     Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes 3,25 % décembre 2003/janvier 2008 (les « Océanes »)     Ajustement du ratio d’attribution d’actions.   Téléperformance a procédé à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal de 29 435 370 € par l’émission de 11 774 148 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 2,50 €. La souscription des actions nouvelles a été réservée, du 9 octobre 2006 au 20 octobre 2006, par préférence, aux propriétaires d’actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes. Les conditions détaillées de l’opération figurent dans le prospectus qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 06-341 en date du 5 octobre 2006 ainsi que dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 octobre 2006. En conséquence, les porteurs d’Océanes en circulation (code ISIN FR0010036954) sont informés que le ratio d’attribution d’actions, conformément aux modalités du contrat d’émission (Prospectus du 3 décembre 2003, visa n°03-1069 et notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 décembre 2003), est porté de 1 action Téléperformance à 1,064 action Téléperformance pour 1 Océane Téléperformance. Ces informations sont également portées à la connaissance des porteurs d'OCEANEs par un avis publié le 6 novembre 2006 dans "La Tribune", journal financier de diffusion nationale, et par un avis publié par Euronext Paris S.A..     TELEPERFORMANCELe président du directoire:Christophe ALLARD.             0616413

Description : 0615107 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     TELEPERFORMANCE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 306 040 euros Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris R.C.S. Paris B 301 292 702     1.—  Etats financiers intermédiaires résumés Compte de résultat consolidé intermédiaire résumé   Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros note 2006 2005 retraité Activités poursuivies       Chiffre d’affaires   696 422 570 929 Autres produits de l’activité   1 249 2 355 Charges de personnel   -480 965 -386 511 Charges externes   -118 467 -106 515 Impôts et taxes   -5 651 -5 396 Dotations aux amortissements   -27 261 -22 753 Perte de valeur des Goodwills     -2 500 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   234 -654 Autres produits d’exploitation 18 2 966 1 784 Autres charges d’exploitation 18 -4 644 -3 394 Résultat opérationnel     63 883 47 345 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   1 921 1 573 Coût de l’endettement financier brut   -10 074 -7 636 Total coût de l’endettement financier net 19 -8 153 -6 063 Autres produits financiers 19 5 365 2 629 Autres charges financières 19 -5 315 -2 366 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence   5 10 Charge d’impôt 11 -19 885 -17 790 Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   35 900 23 765 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - 1 556 Résultat après impôt   35 900 25 321 Part du Groupe   34 656 23 449 Intérêts minoritaires   1 244 1 872         Résultat par action       Résultat de base par action (en euro)   0,98 0,66 Résultat dilué par action (en euro)   0,84 0,59      Variation des capitaux propres consolidés au titre de la période intermédiaire :   Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total Capital social Ecarts de conversion Réserve et résultats Total En milliers d’euros             Solde au 1er janvier 2005 88 281 -14 028 262 436 336 689 13 849 350 538 Effets des changements comptables IAS 32/39     9 051 9 051 -3 276 5 775 Solde au 1er janvier 2005 retraité 88 281 -14 028 271 487 345 740 10 573 356 313 Changements de périmètre         -5 452 -5 452 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger   27 942 -1 683 26 259 1 242 27 501 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions     630 630   630 Autres     -593 -593   -593 Titre d’autocontrôle     -13 -13   -13 Résultat     58 251 58 251 4 073 62 324 Dividendes     -3 535 -3 535 -2 108 -5 643 Solde au 31 décembre 2005 88 281 13 914 324 544 426 739 14 013 440 752 Augmentation de capital 25   186 211 256 467 Changement de périmètre         -212 -212 Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger   -17 142   -17 142 -399 -17 541 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions     315 315   315 Autres     62 62   62 Titre d’autocontrôle     -7 -7   -7 Résultat     34 656 34 656 1 244 35 900 Dividendes     -10 594 -10 594 -1 706 -12 300 Solde au 30 juin 2006 88 306 -3 228 349 162 434 240 13 196 447 436     Le montant des écarts de conversion se répartit par zone géographique comme suit :      30/06/2006 31/12/2005  Europe  -149    1 530  Nafta   -5 853 8 941  Reste du monde   2 774  3 443  Total  -3 228 13 914    Bilan consolidé intermédiaire résumé En milliers d’euros note 30 juin 2006 Exercice 2005 Actifs       Immobilisations incorporelles 12 345 092 345 324 Dont Goodwills 13 332 112 332 485 Immobilisations corporelles 12 126 592 124 739 Immeubles de placements   1 812 1 869 Participations dans les entreprises associées   11 13 Actifs financiers   5 656 11 929 Actifs d’impôts différés   11 589 6 365 Total des actifs non courants   490 752 490 239 Stocks   2 259 2 137 Actifs d’impôts exigibles   10 941 11 472 Clients   322 697 316 132 Autres actifs courants   37 343 34 809 Autres actifs financiers   10 517 7 027 Trésorerie et équivalents de trésorerie   185 278 197 863 Actifs non courants destinés à être cédés 7 5 542 109 Total des actifs courants   574 577 569 549 Total des actifs   1 065 329 1 059 788 Capitaux propres       Part du Groupe   434 240 426 739 Intérêts minoritaires   13 196 14 013 Total des capitaux propres   447 436 440 752 Passifs       Provisions à long terme 16 5 536 4 509 Passifs financiers 14 224 219 228 778 Impôts différés   8 783 2 392 Total des passifs non courants   238 538 235 679 Provisions à court terme 16 7 881 5 254 Passifs d’impôts exigibles   11 641 18 282 Fournisseurs   57 314 65 377 Autres passifs courants   155 045 146 766 Autres passifs financiers   142 927 147 678 Passifs non courants destinés à être cédés 7 4 547 - Total des passifs courants   379 355 383 357 Total des passifs   617 893 619 036 Total des capitaux propres et des passifs   1 065 329 1 059 788      Tableau résumé des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire   Période du 1er janvier au 30 juin En milliers d’euros note 2006 2005 retraité Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle       Résultat part groupe   34 656 23 449 Résultat intérêts minoritaires 1 1 244 1 872 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés   27 266 25 253 Dotations nettes aux provisions   2 821 2 474 Quote-part dans le résultat des entreprises associées       Plus ou moins values de cessions, nettes d’impôts   -571 -1 522 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés   315 315 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie   1 183 1 411 Variation des impôts différés   1 418 -417 Autres variations   -83 -69 Capacité d’autofinancement   68 249 52 766 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité   -9 441  -17 210 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle   58 808 35 556 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement       Encaissements liés aux cessions d’immobilisations       Incorporelles   451 238 Titres de participation   4 715 4 065 Prêts et avances consentis   1 676 5 868 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations       Incorporelles et corporelles   -31 186 -18 373 Titres de participation   -11 506 -2 274 Prêts et avances consentis   -2 496 -5 340 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement   -38 346 -15 816 Flux de trésorerie liés aux activités de financement       Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital   468 592 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -10 594 -3 543 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -3 956 -2 183 Remboursement d’emprunts (net)   -36 738 -25 674 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   24 853 9 085 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement   -25 967 -21 723 Variation de la trésorerie   -5 505 -1 612 Trésorerie d’ouverture   152 025 129 530 Incidence des variations de cours de devise   -3 811 2 939 Trésorerie de clôture   142 709 128 874     La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les découverts bancaires pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Réconciliation de la trésorerie de clôture 2006 A l’actif : trésorerie et équivalents 185 278 Au passif : concours bancaires -41 303 A u passif : Actifs et passifs destinés à être cédés -1 266 Selon le tableau des flux 142 709     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés 1. Entité présentant les états financiers Teleperformance (La « Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société pour les six mois écoulés au 30 Juin 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé au 6-8 rue Firmin Gillot ou sur www.srteleperformance.com   2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2006 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34- «  Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, établis conformément au référentiel IFRS. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le directoire du 20 septembre 2006.   3. Principales méthodes comptables A l’exception du point décrit ci-dessous, les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Conformément à la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés publiés au 30 juin 2005, l’information comparative au 30 juin 2005 a été modifiée pour tenir compte des évolutions des normes et interprétations IFRS. Au cas particulier, la seule modification porte sur le traitement des engagements de rachats des intérêts minoritaires, qui a été mis en ligne avec le traitement retenu au 31 décembre 2005. Les impacts au niveau du compte de résultat sont les suivants :   2005 Retraitements 2005 retraité Coût endettement financier brut  -6 812 -824  -7 636 Résultat après impôt 26 145 -824 25 321 Résultat après impôt part groupe 24 273 -824 23 449     4. Estimations La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, à l’exception des points décrits ci-dessous, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006, la direction a réexaminé ses estimations concernant les actifs d’impôts différés non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 11).      5. Gestion des risques financiers   Au cours des six mois écoulés le 30 juin 2006, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de couverture des éléments libellés en monnaie étrangère.   Les aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés       6. Information sectorielle   L’information sectorielle par zone géographique est présentée ci après :  En milliers d’euros Europe Nafta Reste du Monde Total 30 juin 2006 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2005 30 juin 2006 30 juin 2005 Chiffre d’affaires 330 643 284 498 284 959 228 908 80 830 57 523 696 422 570 929 Résultat opérationnel 32 081 20 974 30 863 21 552 939 4 818 63 883 47 345 Investissements (incl. Les locations financements) 13 618 8 626 15276 8 903 6745 3 117 35 639 20 646 Amortissements des actifs corporels et incorporels 10 818 10 781 12 630 9 590 3 839 2 385 27 286 22 755             Europe Nafta Reste du Monde Total En milliers d’euros 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 Actifs alloués 567 989 548 008 413 285 432 411 84 055 79 478 1 065 329 1 059 897 Non courants 178 024 175 454 268 300 274 146 44 428 40 748 490 752 490 348 Courants 389 965 372 554 144 985 158 265 39 627 38 730 574 577 569 549 Passifs alloués (hors capitaux propres) 467 126 482 402 113 401 105 204 37 365 31 430 617 892 619 037 Non courants 191 696 205 347 45 442 29 515 1 400 817 238 358 235 679 Courants 275 431 277 055 67 959 75 689 35 965 30 613 379 355 383 357         Notes sur les états financiers intermédiaires résumés 7. Actifs et passifs non courants destinés à être cédés Les actifs et passifs destinés à être cédés concernent : un ensemble immobilier situé à Puteaux l’activité « Etudes » exercée en France au travers de la filiale Teleperformance France, et en Italie et en Allemagne au travers des sociétés Grandi Numeri (Italie) et de sa filiale Market vision (Allemagne) En milliers d’euros 2006 2005 Actifs   - Immobilier 89 - Activité 5 453 - Total 5 542 - Passifs     Activité 4 547 - Total 4 547 -     8. Acquisitions de Filiales Le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes au cours du 1er semestre 2006 : au début 2006, acquisition en numéraire de la totalité de la participation de la société Direct Star située en Russie au travers d’une filiale créée à l’occasion située au Luxembourg, RCC détenue par le groupe à hauteur de 71% ; La société a été consolidée à effet du 1er janvier 2006 Il existe un engagement de rachat de 15% supplémentaire comptabilisé en passif financier en fin du 1er semestre 2006, acquisition en numéraire de 70 % de la société Photel située en Hongrie; La société a été consolidée à effet du 30 juin 2006   L’impact de ces acquisitions sur les actifs et passifs du Groupe se détaille comme suit : En milliers d’euros      Actifs identifiables acquis   Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 963 Total actifs non courants 965 Stock 8 Clients et autres débiteurs 1 430 Autres créditeurs 414 Trésorerie et équivalent de trésorerie 668 Total actifs courants 2 520 Passifs identifiables acquis   Passifs financiers long terme 105 Total Passifs financiers non courants 105 Provisions à court terme 312 Dettes d’impôts 24 Fournisseurs et autres créditeurs 322 Autres passifs financiers 417 Total passifs courants 1 075 Total actifs et passifs nets identifiables 2 305 + Goodwill résultant de l’acquisition 8 094 = Prix d’acquisition 10 399 + Trésorerie acquise -668 = Sortie nette de trésorerie 9 731          Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   9. Cessions de Filiales       Le Groupe a cédé au cours du second trimestre 2006 la totalité de sa participation, soit 50%, de la société Akoa, spécialisée dans la promotion des ventes ;     Seule l’activité du 1er trimestre de cette société a été intégrée dans le résultat consolidé du 1er semestre 2006          La cession a eu pour conséquence une diminution de l’actif net de 571K€, dont 286 K€ en part groupe, ce montant ne tenant pas compte de la trésorerie reçue de 725 K€. L’entrée nette de trésorerie, après déduction de la trésorerie cédée, s’est élevée à 32K€.   Pour les six mois écoulés au 30 juin, les résultats attribuables à cette activité cédée étaient les suivants : En milliers d’euros 2006 2005 Résultat de l’activité cédée 3 mois 6 mois Chiffre d’affaires 748 1 723 Charges -505 -1 610 Résultat opérationnel 243 113 Résultat financier 1 5 Charges d’impôts -79 -40 Résultat net 165 78 Résultat part groupe 83 34     10. Variations de périmètre Le Groupe a procédé par ailleurs au cours du 1er semestre 2006 aux opérations suivantes :         sociétés Date de 1ère consolidation % de contrôle Augmentations de participations     Software del Plata (Argentine) 30 juin 33% CityTech (Argentine) 30 juin 29% TP Ouest 1er janvier 4%       Créations     Technologie interactive (France) 1er janvier 75% TP KK Nippon (Japon) 1er avril 58% TP Nearshore (Mexique) 31 mai 89% TP Chili (Chili) 1er janvier 100%       Cessions partielles     TP Autriche 30 juin 3% Techcity Benelux 30 juin 5% SET (Belgique) 30 juin 3%       Réorganisation interne     Fusion absorption de la société CallTech par TP USA au 1er janvier 2006     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   11. Charge d’impôt sur le résultat Pour le 1er semestre 2006, au niveau consolidé, le taux d’impôt effectif pour les activités poursuivies s’élève à 35,6 % (pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 : 35,3% ; pour les six mois clos le 30 juin 2005 : 42%). Le taux apparent d’imposition est affecté par des écritures de consolidation liées à l’application des normes IFRS (stock option, Oceane, swap de taux, charges financières sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, réduction de valeur sur goodwill), qui ne font pas l’objet de prise en compte d’impôts différés. Corrigé de ces éléments, le taux d’imposition moyen ressort à 33,9 % au 30 juin 2006 (38,3% au 30 juin 2005)   12. Immobilisations corporelles et incorporelles Au cours du 1er semestre 2006, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 35 639 K€ (contre 20 725 K€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2005). Ce montant inclut les acquisitions financées par location financement pour un montant de 4 763 K€. Ce montant n’inclut pas les actifs acquis par le biais des regroupements d’entreprises (voir note 8) pour 965 K€ (91k€ pour les six mois écoulés au 30 juin 2005).   Des actifs d’une valeur comptable de 61K€ ont été cédés dans le cadre de la cession Akoa (voir note 9). D’autres actifs d’une valeur comptable de 542 K€ ont été cédés pour un montant de 440 k€ au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006 (pour les six mois écoulés au 30 juin 2005 : 438 K€) générant une charge nette de 102 K€ (pour les six mois écoulés au 30 juin 2005 : charge de 187 K€) comptabilisé en « autres produits  ».   Engagements d’investissements Le montant des engagements fermes portant sur l’acquisition d’immobilisations corporelles s’élève au 30 juin 2006 à 932K€.   13. Goodwill Aucun indicateur de perte de valeur n’ayant été identifié au 30 juin 2006, le Groupe n’a pas réalisé de tests de perte de valeur des goodwill.   Au 30 juin 2006 et 31 décembre 2005, les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie suivantes :   En milliers d’euros  2006 2005  Europe  104 835  97 459 Nafta  201 567  209 575 Reste du Monde  25 710  25 451 Total  332 112  332 485          Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   14. Emprunts et dettes financières La situation des dettes financières au 30 juin 2006 se présente comme suit :          Courant  Non courant (1)  Total  Total 2005  Dettes auprès des actionnaires minoritaires  19 530 31 803 51 333 56 405  Emprunt obligataire  2 593  153 666 156 259  157 462 Emprunt auprès des établissements de crédit 49 717 23 669 73 386 88 643 Dettes sur location financement   7 917  8 266 16 183 18 101 Instruments dérivés  575    575 892 Concours bancaires   41 303   41 303 45 838  Autres emprunts et dettes financières 21 292 6 816 28 108  9 115  Total Passifs financiers  142 927 224 220 367 147  376 456 Valeurs mobilières de placement      -122 414    -122 414  -129 273  Disponibilités                          -62 864    -62 864  -68 587 Total Trésorerie et équivalents -185 278   -185 278 -197 860 Total Endettement net  -42 351 224 220 181 869 178 596  (1) dont à plus de cinq ans : 644K€       Les principaux emprunts sont détaillés ci-après :  Sociétés    Montant   Initial Montant Au 30/06/2006 Taux variable   Echéance   Teleperformance  47 Millions d’€     11,75 Millions d’€  Euribor   04/2007   TGI  25 Millions d’€  7,81Millions USD   Libor  07/2007     Ces deux emprunts prévoient des covenants qui étaient respectés au 31 décembre 2005   Obligations convertibles Caractéristiques de l’OCEANE Echéance de l’emprunt         1.01.2008 Prix d’émission 21,10 € Taux de rendement actuariel brut 3,25% Parité de conversion et/ou d’échange une action pour une obligation   Le montant de la dette liée à l’Oceane a évolué comme suit  (en milliers d’euros) Montant au 31 décembre 2005 157 462 Conversion effectuée au cours du 1er semestre 2006 -211 Amortissement des frais d’émission d’emprunt 389 Montant comptabilisé en capitaux propres 1 183 Intérêts versés au titre de l’exercice 2005 -5 157 Intérêts courus non échus au titre du 1er semestre 2006 2 593 Valeur comptable au 30 juin 2006 156 259     Notes sur les états financiers intermédiaires résumés   15. Paiements fondés sur des actions   Le Groupe a mis en place un programme d’options sur actions qui permet aux principaux dirigeants et aux employés avec une certaine ancienneté d’acheter des actions de la Société. Les termes et conditions du programme d’options sur actions sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. L’Assemblée générale mixte du 1er juin 2006 a décidé de proroger d’un an le plan du 25 juin 2001, qui venait à échéance le 21 juin 2006.   16. Provisions La situation des provisions a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2006 :   01/01/06 Dotations Reprises Variation monétaire Autres  30/06/06 utilisées Non utilisées Provision pour risque               -Social 358 18   -4 -13 -232 127 -Fiscal 440           440 -Autres   362         362 Provisions pour retraite 3 632 545 -1 -18 -5 -21 4 131 Provisions pour charges 79 422 -10 -10 -5   476 Total non courant 4 509 1 347 -11 -32 -23 -253 5 536                 Provision pour risque               Commercial 1 222 2 462 -719 -98 -107 744 3 504 Social 2 580 478 -166 -262   -171 2 459 Fiscal 1 041 154     -7   1 188 Autres 394 374 -32 -7 -2 -1 726 Provisions pour retraite 17 12   -12   -13 4 Total courant 5 254 3 466 -917 -379 -136 592 7 881 Total provisions 9 763 4 813 -928 -411 -159 338 13 417     Les provisions pour risques commerciaux comprennent les provisions sur ventes, les provisions pour risques relatifs à la qualité, les provisions pour pénalités et litiges Les provisions pour risques sociaux couvrent essentiellement les litiges prud’homaux La provision fiscale comprend les provisions pour contrôle fiscal   17. Passifs et actifs éventuels Garanties de passif reçues et données dans le cadre d’acquisitions et de cessions d’actions Aucune action en garantie n’a été engagée au titre des acquisitions et cessions réalisées à la date du 31 décembre 2005. Les contrats d’acquisition d’actions afférents aux prises de participation réalisées au cours du 1er semestre 2006 stipulent le même type d’engagement de la part des vendeurs consistant à indemniser la société ou la filiale acquéreuse concernée pour tout passif antérieur et non révélé à la date d’acquisition.    Notes sur les états financiers intermédiaires résumés       18. Autres produits et charges d’exploitation   30 juin 2006 30 juin 2005 Produits Charges Produits Charges Produits et charges de gestion courante 2 068 503 1 784 1 642 Provision sur actif circulant   1 397   1 549 Provision pour risques   2 744   203 Produits de cession de titres 898       Total 2 966 4 644 1 784 3 394     Les autres produits et charges d’exploitation comprennent un montant de 898k€ correspondant aux produits de cession de titres, dont 439 k€ dégagé sur la vente de la société Akoa (Promotion des ventes) réalisée sur le 1er semestre 2006, et 459k€ correspondant à un complément de prix perçu sur le 1er semestre 2006 au titre de la cession de la société Design Board intervenue en 2005.       19. Résultat financier     30 juin 2006 30 juin 2005   Produits Charges Produits Charges Coût de l’endettement brut         Intérêts financiers sur Oceane*   3 776   3 705 Autres intérêts financiers 1 921 4 163 1 573 2 314 Location financement   807   505 Charges financières sur engagements de rachat de participations minoritaires   1 328   1 112 Total 1 921 10 074 1 573 7 636           Autres produits et charges financières         Différence de change 4 678 4 772 1 904 1 113 Provision 68 4   141 Variation de la juste valeur des instruments dérivés     32     180 Autres 619 507 725 932 Total 5 365 5 315 2 629 2 366  * dont composante capitaux propres    1 183    1 126         20. Parties liées Opérations avec les principaux dirigeants Des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi ont perçu des rémunérations qui leur ont été versées par la société mère et /ou ses filiales au titre de leur activité auprès de ces dernières. Les rémunérations versées par la société mère et/ ou ses filiales à des sociétés contrôlées par M Jacques Berrebi au titre de leur activité se sont élevées au cours du 1er semestre à 270 k€   Notes sur les états financiers intermédiaires résumés      21. Evénements post-clôture Le groupe a procédé au cours de 3ème trimestre à la cession de la totalité de son activité Etudes qu’il exerce en France, en Italie et en Allemagne au travers des sociétés Teleperformance France, et des filiales Grandi Numeri (Italie) et Market vision (Allemagne). Par ailleurs, le Directoire a procédé le 2 août 2006 à l’attribution de 776 600 actions gratuites d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 1er juin dans la limite de 2,30% du capital de la société à la date de l’Assemblée A la connaissance de Teleperformance, il n’est pas intervenu depuis le 30 juin 2006 d’autre évènement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.     2. Rapport d’activité du Groupe du 1er semestre 2006 2.1 activite du semestre ecoule   Les comptes consolidés du 1 er semestre, arrêtés par le Directoire, se présentent comme suit : Données consolidées résumées (en millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 retraité 31/12/2005 Chiffre d’affaires 696,4 570,9 1 195,9 EBITDA 91,1 72,6 158,6 Taux 13,1% 12,7% 13,3% Résultat opérationnel 63,9 47,3 106,1 Marge opérationnelle 9,2% 8,3% 8,9% Résultat financier -8,1 -5,8 -12,2 Charges d’impôts -19,9 -17,7 -33,1 Résultat net avant résultat des activités cédées 35,9 23,8 60 ,8 Dont Part Groupe 34,7 22,5 57,2 Résultat net d’impôts des activités cédées - 1,5 +1,5 Résultat net 35,9 25,3 62,3 Dont Part Groupe 34,7 23,5 58,2     Structure financière consolidée (en millions d’€)   30/06/06   30/06/05 retraité   31/12/2005 Marge brute d’autofinancement 68,2 52,8 120,5 Variation du besoin en fonds de roulement -9,4 -17,2 -17,8 Flux net de trésorerie généré par l’activité 58,8 35,5 102,7 Investissements industriels nets (Capex) -30,7 -18,1 -47,5 Investissements financiers nets (Titres de Participation) -6,8 +1,8 -10,0 Capitaux propres consolidés de l’ensemble 447,4 367,5 440,7 Capitaux propres consolidés, part du groupe 434,2 355 426,7 Endettement financier net 181,9 159,3 178,6     A. — Activité du 1er semestre 2006 Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2006 s’établit, à données publiées, à 696,4 Millions d’Euros contre 570,9 Millions en 2005, en progression de prés de 22%. Retraité des effets de périmètre et de change, le chiffre d’affaires consolidé affiche sur les six premiers mois de l’année une croissance, à données comparables, de 13,3%, à comparer au taux de croissance de 12% réalisé en 2005. La réception d’appels représente 66% des revenus sur le 1er semestre 2006 contre 62% sur le 1er semestre 2005, en augmentation de 4 points. L’effet positif des taux de change s’élève sur le 1er semestre 2006 à 30,3 millions d’euros et résulte principalement de l’appréciation du dollar US et du real brésilien par rapport au cours moyen appliqué en 2005. L’effet de périmètre représente un impact net positif de 16,5 millions d’euros. Après ajustement de l’effet de périmètre, la base comparable du chiffre d’affaires du Groupe pour le 1er semestre 2005 s’élève à 587,5 millions d’euros. L’effet périmètre provient pour l’essentiel d’opérations de croissance externe réalisées dans les régions suivantes : NAFTA :MCCI (Canada) fin décembre 2005 Europe : Techmar (Belgique) à fin septembre 2005 et Direct Star (Russie) en janvier 2006   Il a été procédé par ailleurs au courant du mois de mai à la cession de la société Akoa, spécialisée dans la promotion des ventes (Marketing services)   La répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique se présente comme suit : (en %) 30/06/06 30/06/05 Europe 47,5 49,8 NAFTA 40,8 40,0 Autres 11,7 10,2 Total 100 100     B. — Rentabilité Le résultat opérationnel du 1er semestre 2006 s’établit à 63,9 Millions d’€, contre 47,3 Millions d’€ sur le 1er semestre 2005, soit une progression de 35%. Le taux de marge opérationnelle (*) s’établit à 9,2% contre 8,3% au 1er semestre 2005. Ce résultat intègre à hauteur de 0,9 Million d’euros le produit de la cession de titres de sociétés de la ligne Marketing services (Design Board et Akoa). La marge opérationnelle dégagée en 2005 avait par ailleurs été impactée à hauteur de 2,5 millions d’euros par la réduction de valeur appliquée au goodwill résiduel rattaché à la filiale américaine Noble System. Retraité de ces éléments non récurrents le taux de marge opérationnelle (*) ressort au 30 juin 2006 à 9,1%contre 8,7% en 2005. (en millions d’€) 30/06/06 30/06/05 Résultat opérationnel (*) 63,9 47,3 Retraitements     Plus value sur titres -0,9 - Réduction de valeur goodwill   +2,5 Total 63,0 49,8 Taux de marge 9,1 8,7  (*) rapport résultat opérationnel / chiffre d’affaires     L’Ebitda (résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements) s’élève à 91,1 Millions d’€, contre 72,6 Millions d’€ au 1er semestre 2005, représentant 13, 1% du chiffre d’affaires contre 12,7 % au 30 juin 2005 et 13,3% au 31 décembre 2005.   Les charges nettes financières ressortent à 8,1 Millions d’€, contre 5,0 Millions d’€ au 30 juin 2005, en augmentation de 3,1 Millions d’euros.    Elles se décomposent comme suit : (en millions d’€) 30/06/06 30/06/05 30/06/2005 retraité Impact IAS 32/39 -2,5 -1,6 -2,4 Différence de change -0,1 +0,8 +0,8 Intérêts financiers -5,5 -4,2 -4,2 Total charge financière nette -8,1 -5,0 -5,8     L’impact de l’application des normes IAS 32/39 représente sur le 1er semestre 2006 une charge financière de 2,5 Millions d’€, contre 1,6 Million d’€ en 2005. Cette augmentation s’explique pour l’essentiel par le traitement différent de celui du 30 juin 2005, qui a été appliqué sur les engagements de rachat des intérêts minoritaires dans la situation du 30 juin 2006. Cette nouvelle approche identique à celle appliquée dans les comptes annuels du 31 décembre 2005 aurait eu un impact négatif de 0,8 Million d’€ sur le résultat du 1er semestre 2005. L’impôt sur les sociétés s’élève à 19,9 Millions d’€ contre 17,8 Millions d’€ au 1er semestre 2005. Le taux moyen d’imposition ressort à 35,6% contre 42,0% au 30 juin 2005 et 35,3% au 31 décembre 2005. Ce taux est affecté par les écritures de consolidation liées à l’application des normes IFRS (Stock option, Oceane, swap de taux, charges financières sur les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, réduction de valeur sur goodwill), qui ne font pas l’objet de prise en compte d’impôts différés. Corrigé de ces éléments, le taux d’imposition moyen ressort à 33,9 % contre 38,3 % au 30 juin 2005, et 33,7% au 31 décembre 2005   Le résultat net, avant prise en compte du résultat des activités arrêtées ou en cours de cession, s’établit à 35,9 Millions d’€, contre 24,6 Millions d’€ sur le 1er semestre 2005. Il ressort, en Part Groupe, à 34,6 Millions d’€ contre 23,3 Millions d’€ sur le 1er semestre 2005, en augmentation de +48%.   Il n’a été constaté aucun résultat provenant d’activités arrêtées ou en cours de cession au titre du 1er semestre 2006 Le résultat, net d’impôt, dégagé sur les activités arrêtées ou en cours de cession ressortait au 30 juin 2005 à 1,5 Million d’€, dont 1 Million d’€ en Part Groupe.   En final, le résultat net dégagé sur la période ressort à 35,9 Millions d’€, dont 34,7 Millions d’€ en Part Groupe, contre 24,3 Millions d’€ en 2005, soit une progression de 43%.   2.2 - Structure financière au 30 juin 2006   Les capitaux propres de l’ensemble du groupe s’élèvent à 447,4 Millions d’€, dont 434,2 Millions d’€ en part groupe. La capacité d’autofinancement dégagée au cours du 1er semestre 2006 a progressé de 27% ; elle s’élève à 68,2Millions d’€ contre 52,8 Millions d’€ au 30 juin 2005.     Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, la trésorerie nette générée par l’activité ressort à 58,8 Millions d’euros contre 35,6 Millions d’euros au 30 juin 2005, en progression de 65%.     L’endettement financier net se décompose comme suit : (en Millions d’€)   30 juin 2006 31 décembre 2005 Dettes auprès des actionnaires minoritaires 51,3 56,4 Emprunt Oceane 156,2 157,4 Concours bancaires 41,3 45,9 Autres dettes 118,3 116,8 Total Passif financier 367,1 376,5 Trésorerie et équivalents -185,2 -197,9 Total endettement net 181,9 178,6     2.3 Perspectives   Les réalisations du premier semestre 2006, ainsi que les perspectives concernant l’activité sur la deuxième partie de l’année, confortent les objectifs annuels qui avaient été annoncés en mai. La Direction du Groupe Teleperformance maintient donc ses objectifs annuels pour l’année 2006, à savoir un chiffre d’affaires compris entre 1 350 et 1 400 Millions d’€ et un résultat net, part groupe, compris entre 68 et 70 Millions d’€ .   Ce chiffre n’intègre pas l’impact (en normes IFRS) lié à la mise en place du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par l’Assemblée Générale du 1er juin 2006 et mise en oeuvre par le Directoire du 2 août 2006. Cette charge s’établira à la somme de 4,6 Millions d’€ pour l’exercice 2006.     3. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Teleperformance S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Mérignac et Maisons Alfort, le 26 septembre 2006   KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit BDO MG SOFINTEX Département de KPMG S.A. Membre de BDO     Eric Junières Jean Guez Associé Associé     0615107

Description : 0614960 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts       TELEPERFORMANCE (anciennement SR. TELEPERFORMANCE) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88.306.115 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot – 75015 Paris     Forme. — Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 88 306 115 €, régie par la législation française.   Capital social. — Au 4 octobre 2006, le capital social est fixé à la somme de quatre–vingt huit millions trois cent six mille cent–quinze euros (88 306 115 €).   Il est divisé en 35 322 446 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.   Objet social résumé. — La société a pour objet : "Toutes activités en qualité de prestataire de services dans le domaine de la communication et de la publicité grand public ou spécialisée, notamment la conception et la réalisation d’actions promotionnelles, de relations publiques, de marketing, de télémarketing et téléservices »." (Article 2 des Statuts)    Durée. — Expiration le 9 octobre 2059, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Exercice Social. — L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, soit une durée de 12 mois.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.   Avantages particuliers. — Néant.   Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires. — Pour participer aux assemblées générales ordinaires, tout actionnaire doit être inscrit en compte cinq jours au moins avant la réunion et être à jour des versements exigibles. Les assemblées générales extraordinaires se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, pourvu qu'elles soient libérées. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : — Pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription sur les registres des actions nominatives de la société. — Pour les propriétaires d'actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué par l'avis de convocation d'un certificat, émis par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à l'assemblée. Le délai, au cours duquel ces formalités doivent être accomplies, expire cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Conformément à la loi, tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance.   Droit de vote. — Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de nationalité française ou ressortissant d'un état membre de l’Union Européenne. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes assorties d’un droit de vote double bénéficient d’un droit de vote double (article 35.2 des statuts). Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale, conformément à l'article L 225-124 du code de commerce.   Cession des actions. — Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.   Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. — Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré. Toutes les actions, de quelque catégorie qu’elles soient, qui composent ou composeront le capital social seront toujours placées sur un pied d’égalité en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient en raison du remboursement total ou partiel de la valeur nominale de ces actions devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à sa liquidation, seront réparties entre toutes les actions composant le capital, lors de ce ou ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes. Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société, par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord.   Dettes obligataires. — En vertu de la délégation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 juin 2003, et après avis du conseil de surveillance dans sa séance du 2 décembre 2003, le directoire a décidé, dans sa séance du 3 décembre 2003, l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE »), pour un montant nominal global maximum de 158,7 millions d’euros, et a conféré à son président tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette émission, d’en arrêter le montant, les dates, modalités et conditions de l’émission. Le président du directoire, par décision en date du 3 décembre 2003, a décidé d’utiliser cette délégation en fixant les caractéristiques de cette émission comme suit : — Echéance de l’emprunt :1er janvier 2008 . — Prix d’émission :21,10 € . — Coupon : 3,25 % l’an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. (le 1er coupon sera payable le 1er janvier 2005) . — Taux de rendement actuariel brut : 3,25% à la date de règlement . — Amortissement normal : Les obligations sont remboursées en totalité le 1 janvier 2008, ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré, au prix de 21,10 € par obligation Amortissement Anticipé : — A compter du 31 janvier 2007, à tout moment, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, pour la totalité des obligations restant en circulation, — par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, et — si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action Teleperformance sur le premier marché d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l’avis annonçant l’amortissement anticipé, excède 125% de la valeur nominale des obligations, — pour la totalité des obligations restant en circulation, à tout moment, par remboursement anticipé, si moins de 10% des obligations émises restent en circulation, — sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques. Parité de conversion et/ou d’échange : une action pour une obligation Modalités de conversion et/ou d’échange : à tout moment à compter du 11 décembre 2003 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé.     Avis aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANE     Augmentation de capital en espèces avec maintien du droit préférentiel de souscription     Augmentation de capital. —  En vertu de la délégation consentie dans sa vingt–quatrième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 1er juin 2006, le directoire de la Société a décidé dans sa séance du 5 octobre 2006, de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société pour un montant nominal maximum de 29 435 370 euros (compte non tenu de l’incidence que pourrait avoir l’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours) avec maintien du droit préférentiel de souscription, a subdélégué à son président le soin de procéder à la mise en oeuvre de cette augmentation de capital et a décidé que la faculté d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d’exercice est en cours serait suspendue sur décision du président. Le président du directoire de la Société, agissant sur subdélégation du directoire, a décidé le 5 octobre 2006 de : — suspendre l’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours à compter du 16 octobre 2006 à 00h00 et jusqu’au 6 novembre 2006 ; et — procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes, à souscrire et libérer en espèces. Sur la base du capital social arrêté au 4 octobre 2006, le montant nominal de cette augmentation de capital s’élève à 29 435 370 euros, représenté par 11 774 148 actions. Ce montant est susceptible d’être porté au maximum à 30 130 995 euros, représenté par 12 052 398 actions, en cas d’exercice avant le 16 octobre 2006, de la totalité des options de souscription d’actions consenties par la Société à certains salariés et à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dont la période d’exercice est en cours.   Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la vingt–quatrième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 1er juin 2006, et de la réunion du directoire du 5 octobre 2006, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public.   Prix de souscription. — Le prix de souscription est de 22 euros par action, dont 2,50 euros de valeur nominale par action, et 19,50 euros de prime d'émission par action. Lors de la souscription, le prix de 22 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront reçues.   Nombre d’actions à émettre — 11 774 148 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune. Ce nombre est susceptible d'être porté à un nombre maximum de 12 052 398 actions, représentant un montant nominal de 30 130 995 euros, en cas d'exercice, au plus tard le 15 octobre 2006 inclus, de la totalité des options de souscription d'actions consenties par la Société à certains salariés et à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires d’Options Teleperformance »), dont la période d’exercice est en cours.   Montant de l’émission. — Sur la base du capital arrêté au 4 octobre 2006, le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 259 031 256 euros (dont 29 435 370 euros de nominal et 229 595 886 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 11 774 148 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 22 euros (2,50 euros de nominal et 19,50 euros de prime d'émission). Dans l'hypothèse où toutes les options de souscription d'actions qui peuvent être exercées avant le 16 octobre 2006 seraient effectivement exercées à cette date, le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élèverait à 265 152 756 euros (dont 30 130 995 euros de nominal et 235 021 761 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 12 052 398 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle soit 22 euros (2,50 euros de nominal et 19,50 euros de prime d'émission). Les Bénéficiaires d’Options Teleperformance qui auront exercé leurs options avant le 16 octobre 2006 recevront au titre de l'exercice de leurs options, des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s'ils le souhaitent, de souscrire jusqu'au 20 octobre 2006 inclus à l'émission d'actions nouvelles objet de la présente note d'opération au même titre que les autres actionnaires de la Société. Il n'est pas tenu compte du plan d’options de souscription d’actions mis en place le 24 juin 2004, dont les options ne peuvent être exercées avant le 25 juin 2008. Il n’est pas tenu compte de l’attribution d’actions gratuites opérée le 2 août 2006, dont la date d’acquisition définitive sera le 2 août 2008.   Les titulaires des OCEANE ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions jusqu’au 30 septembre 2006 ont reçu des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s'ils le souhaitent, de souscrire jusqu'au 20 octobre 2006 inclus à l'émission d'actions nouvelles objet de la présente note d'opération au même titre que les autres actionnaires de la Société. Conformément au paragraphe 2.6.8 de la note d’opération du 3 décembre 2003 (visa n°03–1069), les droits des titulaires d’OCEANE n’ayant pas exercé leurs droits à l’attribution d’actions avant le 30 septembre 2006 seront maintenus par un ajustement du ratio d’attribution des OCEANE, selon les modalités figurant au paragraphe 2.6.7.3 de la note d’opération susvisée.   Période de souscription. — Du 9 octobre 2006 au 20 octobre 2006 inclus. Les droits de souscription seront détachés le 9 octobre 2006. Ils seront négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris du 9 octobre 2006 au 20 octobre 2006 inclus sous le code ISIN FR0010341479. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.   Catégorie d’actions émises et caractéristiques. — Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2006. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris à compter du 3 novembre 2006. Elles seront assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris et négociées, à compter de cette date, sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000051807.   Droit préférentiel de souscription. — L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.   A titre irréductible. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes et des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions avant le 16 octobre 2006 ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle de 2,50 euros de nominal chacune pour 3 actions anciennes possédées (3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action au prix de 22 euros), sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession de droits de souscription nécessaires pour leur permettre d’obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles.   A titre réductible. — En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au paragraphe 5.1.3 de la note d’opération, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les bénéficiaires d'options Teleperformance qui exerceraient leurs droits avant le 16 octobre 2006, auront la possibilité d'exercer ou de céder le droit préférentiel de souscription livré avec les actions résultant de cet exercice jusqu'au 20 octobre 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Restrictions au droit préférentiel de souscription. — En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 1500 actions auto-détenues par Teleperformance au 4 octobre 2006 seront cédés sur le marché.   Suspension de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions. — L’exercice des options de souscription d’actions, dont la période d’exercice est en cours, sera suspendu à compter du 16 octobre 2006 jusqu’au 6 novembre 2006, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations du plan d’options de souscription d’actions Teleperformance   Garantie. — L’émission des actions fait l’objet d’un contrat de garantie conclu entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par Calyon, Deutsche Bank, HSBC et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre associés (les « Établissements Garants »). Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Aux termes de ce contrat, les établissements garants s’engagent à faire souscrire, ou à défaut à souscrire, 10 008 028 actions nouvelles soit un montant nominal de 25 020 070 euros, représentant 85 % de l’augmentation de capital hors prise en compte des actions qui pourraient être émises en cas d’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours. Le solde des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 2 044 370 actions nouvelles, ne fait l’objet d’aucune garantie. A compter de la signature du contrat de garantie et pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, la Société s’engage à ne procéder, sans l’accord des établissements garants, à aucune émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions Teleperformance ou à faire en sorte qu’aucune filiale ne procède à une telle émission, offre ou cession, sous réserve de certaines exceptions usuelles. A compter de la date de la signature du contrat de garantie, Messieurs Jacques Berrebi et Daniel Julien, actionnaires de la Société, se sont engagés jusqu’au 2 janvier 2007 à ne pas, sans l’accord des établissements garants, procéder à toute offre ou cession d’actions sous réserve de certaines exceptions usuelles. Intermédiaires financiers. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 20 octobre 2006 en France auprès de CACEIS CT, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de BNP Paribas Securities Services, Service aux Émetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS CT, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez : — BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du 3 novembre 2006 selon le calendrier indicatif.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 5 octobre 2006 sous le numéro 06-341 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mai 2006 sous le numéro D.06-0352, des comptes consolidés de Teleperformance pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence, de l’actualisation du document de référence déposée le 28 septembre 2006 sous le numéro D.06-0352-A01 et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus) sur l’augmentation de capital sont disponibles sans frais auprès du siège social de la Société et auprès des établissements garants. Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : http://www.amf-france.org/ et sur le site Internet de la Société : www.srteleperformance.com.   Bilan. — L’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 12 juin 2006 (parution n° 70). Les comptes consolidés de la Société, arrêtés au 31 décembre 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 avril 2006 (parution n° 50). Le chiffre d'affaires de la Société, consolidé au 31 décembre 2005, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2006 (parution n° 58). Le bilan de la société Teleperformance au 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 26 avril 2006 (parution n° 50).   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite afin d’informer les actionnaires et porteurs d’OCEANE de l’augmentation de capital mise en oeuvre par la société Teleperformance, et en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.     Le président du directoire: Christophe Allard. 0614960

Description : 0613165 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     TELEPERFORMANCE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 euros. Siége social : 6-8 rue Firmin Gillot 75 015 Paris. R.C.S Paris B 301 292 702 Chiffre d'affaires comparé du groupe au 1 er semestre 2006/2005 (En millions d'euros)   Chiffre d’affaires consolidé Montant Progression 2006 2005 Premier Trimestre 333,7 256,5 +30,1% Deuxième trimestre 362,5 313,4 +15,3%     Total 696,2 570,9 +21,9%   Répartition géographique Montant Progression 2006 2005 A données publiées A données comparables (*) Europe 331,8 284,5 +16,6% +15,2% Nafta 281,1 228,0 +23,3% +9,7% Autres 83,3 58,4 +42,5% +19,5%     Total 696,2 570,9 +21,9% +13,3% (*) A périmètre et taux de change constants   Répartition par activité en % 2006 2005 Variation Réception d’appels 66,0 62,0 +4 Emission d’appels 28,0 32,0 -4 Autres 6,0 6,0 +0     Total 100,0 100,0     Chiffre d’affaires comparé de la société au 1er semestre 2006/2005. (en millions d’euros) Société mère 2006  2005  Prestations de services  6,1 6,7  Locations immobilières  0,2  0,3 Activité commerciale       Revenus de titres  0,0  0,6  Autres produits financiers   (*)  0,0  0,0      Total 1er  Trimestre  6,3  7,6       Prestations de service  5,5  5,8 Location immobilière  0,2  0,3  Activité commerciale       Revenu de titres  17,3 8,1 Autres produits financiers (*)   0,0  0,0     Total 2ème trimestre  23,0  14,2      Total 1er semestre  29,3 21,8    (*) Après déduction des charges financières liées à l’océane   0613165

Description : 0609019 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     TELEPERFORMANCE (anciennement dénommée SR. TELEPERFORMANCE) Societé anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 88.306.040 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 RCS Paris   DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires :   — qu'au 1er Juin 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total d’actions émises s’élève à 35.312.416 et le nombre total de droits de vote à 38.715.458,   — qu’au 5 juin 2006, suite à la conversion d’OCEANE, le nombre total d’actions émises s’élève à 35.322.416 et le nombre total de droits de vote à 38.725.458.           0609019

Description : 0608841 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SR.TELEPERFORMANCE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 euros  Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris  301 292 702 R.C.S. Paris     I . - Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005, publiés au bulletin des annonces légales et obligatoires n°50 du 26 avril 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2006.   II . - Attestation des commissaires aux comptes.   1 - Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. »   2 - Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Fait à Mérignac et Maisons-Alfort, le 27 avril 2006. Les commissaires aux comptes :  KPMG Audit :           BDO MG SOFINTEX  Département de KPMG SA.          Membre de BDO  Eric JUNIERES       Jean GUEZ  Associé      Associé                                                                        0608841

Description : 0606414 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 euros. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot 75015 Paris. R.C.S. Paris B 301 292 702.   Chiffre d’affaires comparé du groupe au 1er trimestre 2006/2005. (en millions d’euros)   Chiffre d'affaires consolidé Montant Progression 2006 2005 Premier trimestre 333,7 256,5 +30,1%     Total 333,7 256,5 +30,1%     Répartition géographique Montant Progression 2006 2005 A données publiées A données comparables (*) Europe 156,0 126,7 +23,1% +21,5% Nafta 137,6 105,4 +30,6% +10,2% Autres 40,1 24,4 +64,3% +26,1%     Total 333,7 256,5 +30,1% +17,1% (*) A périmètre et taux de change constants.      Répartition par activité en %   2006 2005 Variation   Réception d'appels 66,0 62,0 +4   Emission d'appels 28,0 32,0 -4   Autres 6,0 6,0 +0       Total 100,0 100,0         Chiffre d’affaires comparé de la société au 1er trimestre 2006/2005. (en millions d’euros)   Société mère 2006 2005 Prestations de services 6,1 6,7 Locations immobilières 0,2 0,3 Revenus de titres 0,0 0,6 Autres produits financiers (1) 0,0 0,0     Total 1er trimestre 6,3 7,6 (1) Après déduction des charges financières liées à l’Océane.     0606414

Description : 0604347 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SR. TELEPERFORMANCE Societé anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 € Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 1er juin 2006 à 9 heures, dans les locaux d’Euronext à Paris, 75001, 39, rue Cambon, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   1. Compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du directoire et des commissaires aux comptes sur l’activité de la société et sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés ; — Rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice 2005 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ; — Autorisation donnée à la société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi ;       2. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles réglementations en vigueur ; — Rapport du directoire et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; — Changement de la durée des fonctions des membres du conseil de surveillance et modification corrélative de l’article 23 des statuts ; — Prorogation de la date d’échéance des plans d’options du 25 juin 2001 ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; — Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ; — Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la société, — Formalités ; Publicités. Texte des résolutions. Décisions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : — des rapports du directoire sur l’activité de la société et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 ; — du rapport du conseil de surveillance, approuve les comptes annuels arrêtés le 31 Décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 13 597 161,93 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du directoire sur l’activité du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net global après impôt de 62 324 000 € dont un bénéfice net Part Groupe de 58 235 000 €.   Troisième résolution (Convention réglementée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l'article L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve la convention d'abandon de créance accordée à la S.E.T., telle que mentionnée dans ce rapport.   Quatrième résolution (Convention réglementée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l'article L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve la rémunération de M. Michel PESCHARD au titre de son contrat de travail, telle que mentionnée dans ce rapport.   Cinquième résolution (Convention réglementée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l'article L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve la modification de la rémunération de la location gérance consentie à la filiale Téléperformance France, telle que mentionnée dans ce rapport.   Sixième résolution (Convention réglementée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l'article L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve les conventions de non concurrence conclues avec MM. Daniel JULIEN, Jacques BERREBI et Christophe ALLARD, telles que mentionnées dans ce rapport.   Septième résolution (Convention réglementée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l'article L.225-86 et suivants du Code du commerce, approuve la modification du contrat de travail de M. Michel PESCHARD, telle que mentionnée dans ce rapport.   Huitième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du directoire, et conformément à l'article L 232-11 du Code de commerce, décide d'affecter le résultat de l’exercice 2005 de la manière suivante :       Bénéfice de l’exercice     13 597 161,93 €     Report à nouveau antérieur     + 9 138 430 ,94 €         Total à affecter     22 735 592,87 €     Réserve ordinaire     – 2 000 000,00 €     Bénéfice distribuable     20 735 592,87 €     Dividende global     – 10 593 724,80 €     Solde au compte de report à nouveau     10 141 868,07 €   Il sera versé un dividende de 0,30 € par action. La mise en paiement aura lieu le 17 juillet 2006. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code du commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la société à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ». Conformément à l’article 158-3-2 du CGI, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, bénéficieront d’une réfaction de 40% sur le dividende de 0,30 € par action pour le calcul de l’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2004 il a été versé : — en décembre 2004 un acompte sur dividende de 0,15 € net par action ouvrant droit à un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions fiscales antérieures au 1er janvier 2005 ; — en juillet 2005 un dividende complémentaire de 0,10 € par action ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à une réfaction de 50 % conformément à l’article158-3-2 du CGI. Il est rappelé également qu’il a été distribué un dividende net par action de 0,20 € au titre de l’exercice 2003 et un dividende net de 0,18 € au titre de l’exercice 2002, ouvrant droit tous deux à un avoir fiscal de 50% pour les personnes physiques domiciliées en France, conformément aux dispositions fiscales antérieures au 1er janvier 2005.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de fixer à la somme de 100 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2005.   Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 : 1. Décide que la société pourra acheter ses propres actions en vertu de la présente résolution, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables en conformité avec le droit positif,  en vue : – d’annuler les actions rachetées, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée de la trente et unième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature, – de mettre en place ou d’honorer des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, notamment : - en proposant aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, d’acquérir des actions, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, - en consentant des options d’achat d’actions et en attribuant gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux autorisés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-177 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, – de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, – de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, – de donner mandat à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. 2. Décide que: – le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 €, hors frais, – le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 141 249 640 €, – le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, – le nombre maximal d'actions détenues par la société à quelque moment que ce soit ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, – les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. 3. Fixe à 18 mois à compter de la présente sssemblée la durée de validité de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le directoire, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 23 juin 2005 dans sa dix-septième résolution. 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Décisions à caractère extraordinaire. Onzième résolution (Mise en harmonie Article 7 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 7 (augmentation du capital) des statuts : Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes : « L’assemblée générale peut déléguer au directoire sa compétence ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, de la réaliser en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. » Les sixième et septième alinéas sont remplacés par les dispositions suivantes : « Le délai de souscription est au minimum de cinq jours de bourse, sauf faculté de clôture par anticipation dès que l’augmentation de capital est souscrite à titre irréductible ou lorsque l’augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’ont pas souscrit. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire peut à son choix et dans l’ordre qui lui convient, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies si ce montant représente au moins les trois–quarts de l’augmentation de capital prévue, répartir les actions non souscrites aux personnes de son choix, sauf décision contraire de l’assemblée, ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites si l’assemblée a prévu cette possibilité. » Le reste de l’article est sans changement.   Douzième résolution (Mise en harmonie Article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 (réduction de capital) des statuts : Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes : « Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes conformément à la loi, aux fins d’établissement de leur rapport spécial à l’assemblée sur les causes et conditions de la réduction de capital. » Le reste de l’article est sans changement.   Treizième résolution (Mise en harmonie Article 13 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier et de remplacer ainsi qu’il suit l’article 13 (Information sur la possession de participations significatives) des statuts : « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe l’Autorité des marché financiers et le directoire dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. » « L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans le même délai à l’Autorité des marchés financiers et au directoire lorsque la participation en capital et/ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés. »   Quatorzième résolution (Mise en harmonie Article 15 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 15 (directoire – composition) des statuts : A la fin du premier alinéa, les mots « à la cote officielle d’une bourse de valeurs » sont remplacés par les mots « aux négociations sur un marché réglementé. » Le premier alinéa est en outre complété ainsi qu’il suit : « Conformément à la loi, les membres du Directoire ainsi que leurs enfants mineurs et leur conjoint détenteurs d’actions de la société, sont tenus de faire mettre ces actions sous la forme nominative. En outre, les membres du Directoire sont tenus de déclarer dans un délai de cinq jours de bourse à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société » Le reste de l’article est sans changement.   Quinzième résolution (Mise en harmonie Article 18 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 18 (pouvoirs et obligations du directoire – direction générale) des statuts : Le troisième alinéa du paragraphe 3 est remplacé par les dispositions suivantes : « La présidence et la direction générale peuvent être retirées à tout moment, à ceux qui en sont investis, par décision du conseil de surveillance. » Le reste de l’article est sans changement.   Seizième résolution (Mise en harmonie Article 23 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de compléter l’article 23 (actions des membres du conseil de surveillance) des statuts de deux alinéas libellés ainsi qu’il suit : « Conformément à la loi, les membres du conseil de surveillance et les représentants permanents des personnes morales sont tenus de faire mettre sous la forme nominative les actions qu’ils détiennent dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et conjoints des membres personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes morales. En outre, les membres du conseil de surveillance, y compris les représentants permanents des personnes morales, sont tenus de déclarer dans un délai de cinq jours de bourse à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société.» Le reste de l’article est sans changement.   Dix septième résolution (Mise en harmonie Article 27 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de compléter ainsi qu’il suit le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 27 (délibérations du conseil …) des statuts : « Un règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire dans les cas prévus par la loi ».   Dix huitième résolution (Mise en harmonie Article 31 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 31 (conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance) des statuts : La référence au seuil de « 5 % » visé aux alinéas cinq et six dudit article est remplacée par « 10 %. » Le reste de l’article est sans changement.   Dix neuvième résolution (Mise en harmonie Article 37 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 37 (dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires) des statuts : Le premier alinéa du paragraphe 3 est remplacé par les dispositions suivantes : « 3. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. » Le reste de l’article est sans changement.   Vingtième résolution (Mise en harmonie Article 38 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 38 (dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires) des statuts : Le premier alinéa du paragraphe 2 est remplacé par les dispositions suivantes : « 2. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la seconde assemblée peut être reportée à une date qui ne peut être postérieure de plus de deux mois à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé ». Le reste de l’article est sans changement.   Vingt et unième résolution (Modification Article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de changer la dénomination sociale de « SR Téléperformance » pour adopter celle de « Téléperformance » et de modifier ainsi qu’il suit l’article 3 (dénomination) des statuts : Le premier alinéa du paragraphe 1 est remplacé par les dispositions suivantes : La société a pour dénomination : " Téléperformance. " Le reste de l’article est sans changement.   Vingt deuxième résolution (Modification Article 24 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ramener de 6 à 4 ans la durée du mandat des membres du conseil de surveillance et de modifier ainsi qu’il suit l’article 24 relatif au conseil de surveillance (durée des fonctions …) des statuts : Le premier alinéa du paragraphe 1 est remplacé par les dispositions suivantes : « 1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour quatre (4) années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. » Le reste de l’article est sans changement.   Vingt troisième résolution (Prorogation de la date d’échéance des plans d’options du 25 juin 2001). — Par délibération en date du 25 juin 2001, l’assemblée générale extraordinaire a autorisé le directoire à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, au profit de certains dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées. Les conditions de cette autorisation étaient notamment les suivantes : — la délégation de pouvoirs était consentie au directoire pour une durée de 38 mois ; — le montant maximum de l’augmentation de capital autorisée était fixé à 2 250 000 € ; — la durée maximale des plans d’options était fixée à six ans entre la date d’attribution des options et leur date d’échéance ; — tous pouvoirs étaient conférés au directoire, pendant la durée de la délégation accordée, aux fins : – de consentir les options, – de fixer les délais et modalités de levées d’option au jour de l’attribution des options, – d’accomplir toutes les formalités nécessaires,  – de modifier corrélativement l’article 6 des statuts relatif au capital social. Faisant usage de cette délégation, le directoire a, par délibération en date également du 25 juin 2001, arrêté le plan *A* de souscription de 595 750 actions nouvelles de la société et le plan *B* de souscription de 239 000 actions nouvelles de la société, tous deux sur une durée de cinq ans. Le directoire a fixé notamment la période de souscription des options, au titre des Plans *A* et *B*, comme suit : les options de souscription des plans *A* et *B* ne peuvent être exercées qu’en une seule levée, pendant un délai d’un an ayant commencé à courir le 26 juin 2005 et expirant le 25 juin 2006, date au delà de laquelle les options deviendront caduques. Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire décide de proroger le délai de souscription des options résultant des plans *A* et *B* du 25 juin 2001, jusqu’au 25 juin 2007 inclus. Les autres conditions et modalités de l’autorisation donnée par l’assemblée du 25 juin 2001 restent inchangées.   Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinquante millions d’euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) avec imputation sur ces montants de ceux fixés à la vingt cinquième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; 2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, immédiatement ou à terme, est fixé à cinquante millions d’euros étant précisé que :   (i) sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la vingt cinquième résolution de la présente Assemblée, et que   (ii) ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à trois cents millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la vingt cinquième résolution de la présente assemblée ; 3. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, b) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public, c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les valeur mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente subdélégation ; 5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et modifier les statuts en conséquence.   Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales, pour un montant nominal maximal de cinquante millions d’euros (actions ordinaires) et de trois cents millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), avec imputation de ces montants sur ceux fixés à la vingt quatrième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; 2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées : a) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, b) à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 3. Fixe dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingt quatrième résolution à : a) cinquante millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront être émises sans droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, b) trois cents millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; 7. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 8. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et modifier les statuts en conséquence.   Vingt sixième résolution (Autorisation donnée au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des vingt quatrième et vingt cinquième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale ; 2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions fixées par la loi et modifier les statuts en conséquence.   Vingt septième résolution (Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme susceptible de résulter des émissions réalisée en vertu de la présente délégation. 2. Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 4. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt huitième résolution (Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à cent quarante millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 3. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation, décide, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ; 4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du capital et modifier les statuts en conséquence.   Vingt neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de deux millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ; 2. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 4. Décide que le directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement. 5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 6. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment : – d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, - fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, – d’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   trentième résolution (Autorisation donnée au directoire, pour 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 2,30 % du capital de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, et L. 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 liées à la société, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux de la société visés à l’article L. 225-197-1 et ceux des sociétés liées à la société ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; 2. Décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée de la période d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; 3. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2,30 % du capital de la société ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de deux ans, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; 5. Autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ; 6. Autorise le directoire à doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; 7. Décide d’autoriser le directoire à procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; 8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ; 9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 10. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.   Trente et unième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment à l'article L. 225‑209 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises par elle au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la dixième résolution ordinaire de la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale du 23 juin 2005 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet ; 3. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Trente deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.   ————————   Conformément à la loi et aux statuts, tout actionnaire possédant ou représentant une action au moins peut participer à cette assemblée générale mixte. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de nationalité française ou ressortissant d'un état membre de la C.E.E. Pour participer à l’assemblée générale mixte, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d'actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée ; — les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, pour cette assemblée , un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, à SR. Téléperformance, 6-8, rue Firmin Gillot , 75015 Paris. Tout actionnaire peut demander par écrit à SR. Téléperformance de lui adresser un formulaire de vote par correspondance pour l’assemblée sus visée, à la condition que cette demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société SR. Téléperformance trois jours au moins avant la réunion. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée générale mixte par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation de l’assemblée générale mixte, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.         0604347

Description : 0604450 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________          SR.TELEPERFORMANCE Société au capital de 88 281 040 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 78 15 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris – APE : 744 B Exercice social :du1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels   A.- Comptes consolidés.  I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros.)   (en milliers d'€) Annexe Exercice 2005 Exercice 2004 Actifs non courants       490 239 391 231 Immobilisations incorporelles     III-1 345 324 269 259 Dont Goodwills       332 485 259 221 Immobilisations corporelles     III-2 124 739 98 266 Immeubles de placement     III-3 1 869 2 086 Participation dans les entreprises associées     III-4 13 25 Actifs financiers     III-5 11 929 12 484 Actifs d'impôt différé     III-6 6 365 9 111 Actifs courants       569 549 452 974 Stocks     III-7 2 137 2 752 Actifs d'impôts exigibles       11 472 4 530 Clients     III-8 316 132 250 677 Autres actifs courants     III-8 34 809 29 276 Autres actifs financiers     III-5 7 027 6 302 Trésorerie et équivalents de trésorerie     III-11 197 863 157 019 Actifs non courants destines à être cédés     III-13 109 2 418 Total Actif       1 059 788 844 205         Capitaux propres     III-9 440 752 350 538 Part Groupe       426 739 336 689 Intérêts minoritaires       14 013 13 849 Passifs non courants       235 679 220 974 Provisions à long terme     III-10 4 509 3 201 Passifs financiers     III-11 228 778 213 999 Impôts différés     III-6 2 392 3 774 Passifs courants       383 357 272 693 Provisions à court terme     III-10 5 254 3 537 Passifs d’impôts exigibles       18 282 8 017 Fournisseurs     III-12 65 377 50 072 Autres passifs courants     III-12 146 766 132 804 Autres passifs financiers     III-11 147 678 77 414 Passifs non courants destines à être cédés     III-13   849 Total Capitaux propres et Passifs       1 059 788 844 205 II. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Annexe Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires       1 195 868 952 901 Autres Produits de l'activité       2 015 4 154 Charges de Personnel     IV-3 -810 505 -636 615 Charges externes     IV-4  -215 319  -196 767 Impôts et taxes       -10 943 -7 856 Dotations aux amortissements        -46 814  -39 303 Perte de valeur des Goodwill       -5 742  -1 516 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis       -305 214 Autres produits d’exploitation       4 246 5 447 Autres charges d'exploitation     IV-2  -6 441  -3 638 Résultat opérationnel       106 060 77 021 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       3 043 3 552 Coût de l'endettement financier brut       -16 106 -10 092 Coût de l'endettement financier net       -13 063 -6 540 Autres produits financiers     IV-5 6 841 4 214 Autres charges financières     IV-5  -5 957  -6 084 Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence       7 20 Charge d'impôt     IV-6 -33 120 -23 692 Résultat après impôt avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       60 768 44 939 Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     IV-7 1 556 10 117 Résultat après impôt       62 324 55 056 part du groupe       58 251 51 132 intérêts minoritaires       4 073 3 924         Résultat par action (en €)     IV-8 1,65 1,45 Résultat dilué par action (en €)     IV-8 1,45 1,25 III. – Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'€) Exercice 2005 Exercice 2004 I Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle :     Résultat part groupe     58 251 51 132 Résultat intérêts minoritaires     4 073 3 924 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés     52 403 40 820 Dotations nettes aux provisions     2 688 332 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     610 315 Impact sur le résultat des normes IFRS sans incidence sur la trésorerie     2 092   Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     -7 -20 Plus ou moins-values de cessions, nettes d'impôt     -44 -10 194 Variation des impôts différés     175 4 189 Autres variations     251 -192 Capacité d'autofinancement     120 492 90 306 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     -17 814 -37 586 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle     +102 678 +52 720 IIFlux de trésorerie liés aux activités d'investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles     -48 891 -46 913 titres de participation     -12 223 -83 954 prêts et avances consentis     -3 824 -5 402 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations :     Incorporelles et corporelles     1 368 10 271 titres de participation     2 258 3 803 prêts et avances consentis     4 604 2 024 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement     -56 708 -120 171 III Flux de trésorerie liés aux activités de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       1 856 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     -3 537 -12 360 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     -2 108 -3 093 Remboursement d'emprunts     -55 613 -75 542 Encaissements liés aux nouveaux emprunts     34 569 34 137 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement     -26 689 -55 002 Variation de la trésorerie     19 281 -122 453 Trésorerie d'ouverture     129 530 254 565 Trésorerie de clôture     152 025 129 146 Incidence des variations de cours de devise     3 214 -2 966 (*) Réconciliation avec le Bilan :     A l'actif Trésorerie & équivalents de trésorerie     197 863 157 019 Au Passif ( cf note III-13) Concours bancaires     -45 838 -27 873 Trésorerie nette     152 025 129 146 IV. – Annexe aux comptes consolidés. (En milliers d’euros.)   I - Principales méthodes comptables   SR.Teleperformance (« La Société») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2205 sont les premiers états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard), telles qu’adoptées par l’Union Européenne Les états financiers ont été arrêtés par le directoire le 10 mars 2006.   a) Principes de 1ère application des normes IFRS Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Le bilan d’ouverture à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, ainsi que le bilan de clôture et le compte de résultat de l’exercice 2004, établis conformément à la norme IFRS 1 «  Première adoption des normes IFRS », ont fait l’objet d’un communiqué financier diffusé le 15 juin 2005, précisant les principaux impacts de cette 1ère application, repris en note XI de ce document. Les options retenues alors ont été maintenues dans les comptes définitifs 2005. Pour préparer son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, la société a suivi les principes de 1ère application définis par la norme IFRS 1. Cette norme prévoit une application rétrospective des normes IFRS avec quelques exceptions obligatoires ou facultatives. La société a ainsi opté pour les traitements suivants (cf note XI) : - Regroupements d’entreprises : il n’a été procédé à aucun retraitement rétroactif des regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004. - Différences de conversion : les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 1er janvier 2004 ont été reclassées en réserves - Avantages au personnel : le groupe n’a pas opté pour l’étalement des écarts actuariels, au 1er janvier 2004. - Réévaluations des immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement à leur juste valeur : il a été décidé de ne pas réévaluer les actifs corporels, incorporels et les immeubles de placement. - Paiement en actions : la norme IFRS 2 n’a pas été appliquée pour le plan de stock options octroyés avant le 7 novembre 2002. La société a également fait le choix d’appliquer par anticipation IFRS 5 sur les actifs destinés à être vendus et les abandons d’activités dès le 1er janvier 2004. Par ailleurs, la société a fait le choix d’appliquer les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers à partir du 1er janvier 2005 sans présentation comparative. L’impact de l’application des normes IAS 32 et 39, enregistré en capitaux propres au 1er janvier 2005, est détaillé en note IX de ce document, et a été publié en note annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005. Une des options retenues alors dans le cadre du traitement des engagements de rachats de titres aux actionnaires minoritaires a été modifiée : dans le cadre des comptes au 30 juin 2005, le groupe avait retenu l’option d’enregistrer la contrepartie de la dette financière en totalité en diminution des capitaux propres alors que le traitement retenu dans les comptes au 31 décembre 2005, détaillé en note q, est de constater un goodwill pour la part de la dette excédant les intérêts minoritaires. Le groupe est en attente de la position de l’IFRIC sur ce sujet.   b) Bases de préparation Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. En application de IAS 8.30, il n’a pas été fait d’application anticipée des normes et interprétations entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2006.Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : - les durées d’amortissement des immobilisations, - les calculs des pertes de valeur sur les actifs - l’évaluation des provisions et des engagements de retraite - l’évaluation des dettes financières relatives aux engagements de rachat des participations minoritaires. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   (c) Principes de consolidation (i) Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   (ii) Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin.   Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée.   (iii) Coentreprises : La Société n’est pas associée dans des coentreprises. (iv) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d’intérêts du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   (d) Monnaie étrangère (i) Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. (ii) Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. La Société n’exerce pas d’activité à l’étranger dans une économie définie comme hyper inflationniste par l’IASB.   (iii) Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’activité à l’étranger.   (e) Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités financières. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Cependant les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l’élément couvert La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.   (f) Couverture (i) Couverture de flux de trésorerie La société n’utilise pas d’instrument de couverture de flux de trésorerie. (ii) Couverture d’un élément monétaire Lorsqu’un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n’est pas appliquée et les profits ou pertes sur l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat. (g) Immobilisations corporelles (i) Actifs dont le Groupe est propriétaire Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note m). Le groupe ne produit pas d’actif pour lui-même. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.   (ii) Actifs loués Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location financement. La Société ne dispose d’aucun contrat de location financement portant sur des biens immobiliers. (iii) Coûts ultérieurs Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iv) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : constructions 20à 25 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5  ans autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans   (h) Immobilisations incorporelles (i) Goodwill Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwill résultent de l’acquisition des filiales et entreprises associées. S’agissant des acquisitions d’entreprises ayant eu lieu après le 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et des passifs éventuels. Pour les acquisitions antérieures à cette date, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprise qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d’ouverture du Groupe en IFRS au 1er janvier 2004. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n’est pas amorti, mais fait au minimum l’objet d’un test de dépréciation annuel (voir méthode comptable décrite en m). Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.   (ii) Recherche et développement Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en m).   (iii) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en m). Les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générés en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   (iv) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   (v) Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement à chaque date de clôture. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes: Logiciels 3 à 5 ans Frais de développement activés 3 à 5 ans Brevets et licences 10 ans Contrat de non concurrence 10 ans   (i) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les immeubles de placement sont évalués au coût historique ou à la juste valeur si celle-ci est inférieure. La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est un montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte particulière. Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser à la juste valeur les immeubles de placement. Les revenus locatifs provenant d’un immeuble de placement sont comptabilisés selon la méthode comptable décrite en note t. Les immeubles de placement sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité comprises entre 20 et 25 ans.   (j) Actifs financiers Les actifs financiers courants et non courants comprennent : - Les titres de participations de sociétés non consolidées considérés comme disponibles à la vente (actifs financiers non courants). Ces titres doivent être évalués à leur juste valeur conformément à IAS 39 et les variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres ; toutefois, s’agissant de titres de sociétés non cotées dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont évalués au coût d’achat. En cas d’indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur est constatée en résultat. - Les prêts et créances évalués au coût amorti : cette rubrique intègre notamment des créances ou avances consenties à des entités associées ou non consolidées et des dépôts de garantie, versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables ; à chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti. - Les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risque de change et de taux (le groupe utilise des swaps) qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat financier, le groupe n’utilisant pas la comptabilité de couverture.   (j) Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note m). (k) Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   (l) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue et des parts d’OPCVM placées avec un horizon de gestion à court terme, évaluées et comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants.   (m) Dépréciation Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir méthode comptable décrite en note k) et les actifs d’impôt différé (voir méthode comptable décrite en note w) sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités). Un test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée a été réalisé au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, même s’il n’existait pas d’indication selon laquelle ces actifs avaient pu subir une perte de valeur.   (1) Calcul de la valeur recouvrable -La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu’à l’échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers (c’est-à-dire au taux d’intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.   - La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.   (ii) Reprise de la perte de valeur La perte de valeur au titre de prêts et créances ou de placements détenus jusqu’à l’échéance comptabilisée au coût amorti est reprise si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. La perte de valeur au titre d’un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente n’est pas reprise par résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   (n) Capital (i) Rachat d’instruments de capitaux propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.   (ii) Dividendes Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.   (o) Passifs financiers Les passifs financiers sont constitués de : (i)Obligations convertibles Les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d’actions, qui ne varie pas en fonction des variations de leur juste valeur, sont comptabilisées en tant qu’instruments financiers composés. Les coûts de transaction liés à l’émission d’un instrument financier composé sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » de l’instrument au prorata de la répartition du produit de l’émission. La valeur de la composante capitaux propres des obligations convertibles est déterminée en déduisant du montant du produit de l’émission la valeur actuelle des paiements futurs des intérêts et du principal, actualisés au taux d’intérêt du marché applicable aux passifs analogues non assortis d’une option de conversion. Les charges d’intérêt comptabilisées dans le compte de résultat sont calculées en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   (ii) Emprunts portant intérêt Les emprunts portant intérêt sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   (iii) Engagements de rachat de participations minoritaires Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leur participation, conditionnels ou fermes. En l’attente d’une interprétation de l’IFRIC, le traitement comptable suivant a été retenu : * lors de la comptabilisation initiale (au 1er janvier 2005), l’engagement de rachat est comptabilisé en dettes financières pour la valeur actuelle du prix d’exercice, par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, des goodwills (ceci est un changement de méthode par rapport à celle appliquée au 30 juin 2005 qui consistait à porter la différence entre le montant de la dette et les intérêts minoritaires en moins des capitaux propres), * Il a été procédé au 31 décembre 2005 à une nouvelle évaluation de la dette déterminée sur la base des prévisions à la date prévisible du rachat. ; La contrepartie de la variation de la dette est comptabilisée en goodwill. * le résultat net part du groupe prend en compte la part sur laquelle porte l’engagement de rachat, * Il a été également procédé à la comptabilisation d’une charge financière calculée sur la dette constatée au 31 décembre 2005 par application d’un taux sans risque approprié aux caractéristiques de l’opération. Par ailleurs, les dividendes versés aux minoritaires pour lesquels il existe un engagement de rachat sont enregistrés en charge financière, à l’exception des opérations de rachat pour lesquelles le prix d’exercice est déterminé sur la base d’une formule qui inclut les dividendes versés ; Dans ce dernier cas, le montant versé aux minoritaires est porté en ajustement du goodwill..   (r) Avantages du personnel (i) Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. (ii) Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur les obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. (iii) Avantages à long-terme Il n’existe pas d’autres avantages à long terme (iv) Paiements fondés sur des actions Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la Société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des options a été déterminée par un expert indépendant selon la méthode binomiale. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises sauf si les droits n’ont pas été acquis en raison d’un niveau de prix de l’action en dessous du seuil défini pour l’acquisition des droits.   (s) Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. (t) Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   (u) Produits (i) Ventes de biens et prestations de services Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux exécutés. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à (i) la recouvrabilité de la contrepartie due, (ii) aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation ou (iii) au retour possible des marchandises en cas de droit d’annulation de l’achat, et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens. (ii) Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en résultat sur une base linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les avantages consentis par le Groupe au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs et sont comptabilisés en résultat selon la même règle. (iii) Subventions publiques Les subventions publiques sont présentées au bilan en produits différés lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en tant que produits dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat en autres produits opérationnels de façon systématique en fonction du mode d’amortissement de l’actif.   (v) Charges (i) Paiements au titre de contrats de location simple Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat selon la même règle. (ii) Paiements au titre de contrats de location-financement Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû. (iii) Charges externes Elles sont constituées pour l’essentiel des frais de communications téléphoniques,loyers et charges locatives, locations, primes d’assurances, frais de déplacement et frais de mission & réception , et honoraires (voir note IV-4)   (w) Résultat financier net Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les variations de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ainsi que les charges financières liées à l’application des normes IAS 32 & 39 portant sur l’Oceane et les engagements de rachat des participations minoritaires Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   (x) Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.   (y) Information sectorielle Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d’activité), et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. En fonction de son organisation interne, le groupe présente son information sectorielle par zone géographique (premier niveau) en fonction de la localisation des clients, puis par secteur d’activité (deuxième niveau). Les secteurs géographiques définis sont : - NAFTA : ce secteur comprend les Etats Unis, le Canada, le Mexique ainsi que leurs zones de délocalisation (République Dominicaine, Philippines, Inde et Argentine), - Europe : ce secteur comprend l’ensemble des pays d’Europe (France, Royaume Uni, Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Allemagne, Suisse, Autriche, Grèce, Suède, Norvège, Pays Bas, Danemark, Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Liban), ainsi que certaines zones de délocalisation (Tunisie, Roumanie, Argentine), - Reste du monde : ce secteur comprend notamment l’Amérique du Sud (Brésil, Argentine, Salvador) et l’Asie (Indonésie, Philippines, Corée, Singapour). Les secteurs secondaires sont constitués des secteurs d’activité : Emission d’appels, Réception d’appels et Autres. Les prestations entre secteurs géographiques ou entre secteurs d’activité sont minimes et réalisées à des conditions de marché. Les informations chiffrées sont présentées en note XX.   (z) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Immédiatement avant la classification de l’actif comme détenu en vue de la vente, les valeurs comptables des actifs (et de tous les actifs et passifs du groupe destiné à être cédé) sont évaluées selon les normes qui leur sont applicables. Ensuite, lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs) comme détenu en vue de la vente sont comptabilisées en résultat. Les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont traités de la même façon. Le profit comptabilisé ne peut pas excéder le cumul des pertes de valeur comptabilisées. Une activité abandonnée est une composante de l’activité du Groupe qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Un groupe destiné à être abandonné peut également satisfaire les critères pour être classé comme activité abandonnée.   Evènements postérieurs à la clôture Il a été procédé à la fusion des filiales américaines TP USA et CallTech à effet du 1er janvier 2006 Le groupe s’est implanté en Russie en prenant, en février 2006, une participation de 71% dans le capital de la société Direct Star, qui réalise prés de 75% de son activité en réception de contacts, et dispose de plus de 500 stations de travail.   II. -Périmètre de Consolidation au 31 décembre 2005   Secteur d'activité Sociétés consolidées Intérêts % Contrôle % Société mère SR.Teleperformance 100 100 I.1) Filiales :       Centres de contacts :       Europe :         Teleperformance France 100 100   Cash Performance 90 90   Infomobile 100 100   Teleperformance Est 84 100   Teleperformance Nord 84 84   Teleperformance Ouest 94 96   Teleperformance Rhône-Alpes 88 88   Teleperformance Midi-Aquitaine 95 95   Comunicator 100 100   Techcity France 95 100   Société Martiniquaise de Centre d'Appels (M.C.A) 90 90   Iberphone (TP Spain – Espagne) 100 100   C.E.E. Iberphone (Espagne) 100 100   Fonomerk (Espagne) 100 100   Plurimarketing (TP Portugal) 100 100   Grandi Numeri (Italie) 50 50   In & Out, S.p.A. (TP Italy) 100 100   Service 800 Teleperformance S.A. (TP Greece - Grèce).. 70 70   DRS (Grèce) 53 75   Mantel (Grèce) 67 96   TP Lebanon 36 51   TP Romania - TP Greece Customer Provider SRL 70 100   TP Romania - Customer Management Company SRL 56 80   NETC GmbH (TP Germany – Allemagne) 96 96   MarketVisions (Allemagne) 38 76   All by Phone + Net (Allemagne) 100 100   Teleperformance Unternehmensberarung (TP Austria) 100 100   TP Nordic (Suède) 100 100   B.I.T.E. Göteborg (Suède) 100 100   Techcity Solutions Nordic (Suède) 100 95   Teleperformance Denmark AS 70 70   Teleperformance Finland Oy 100 100   Teleperformance Norway 100 100   La Société Européenne de Télémarketing (TP Belgium) 100 100   Call & Sell (PerfectCall – Hollande) 96 96   Teleteam Marketing AG (TP Switzerland) 67 67   Lion Teleservices CZ (République Tchèque) 100 100   Lion Teleservices SK (Slovaquie) 70 70   Centrum Inwestycyjne (Pologne) 100 100   Centrum Teleperformance Polska (Pologne) 100 100   Teleperformance U.K (anciennement B.P.S) 100 100   B.P.S Associates Ltd. (Grande Bretagne) 68 68   MM Teleperformance Holdings Ltd (Grande Bretagne) 100 100   MM Group Ltd 100 100   Contact 24 Ltd 100 100   MM Group Ireland Ltd 100 100   Techcity Benelux (Belgique) 95 100   Techmar (Belgique) 100 100   Luxembourg Call Centers 100 100 NAFTA  ( Amérique du Nord et Mexique) :         Teleperformance Group, Inc. (U.S.A) 100 100   Teleperformance USA 97 97   CallTech International, Inc. (U.S.A) 97 100   Voice FX (Teleperformance Interactive - U.S.A) 97 100   Americall Group, Inc. (U.S.A) 100 100   Americall de Mexico, S.A 100 100   Marcom Technologies Dominicana, S.A. (République dominicaine) 100 100   Marusa Marketing, Inc. (Canada) 100 100   MMCC Solutions, Inc. (Teleperformance Canada) 100 100   MCCI Multi-channel communication Inc. (Canada) 97 100   Merkafon Group ( Mexique et U.S.A) 100 100   Mauricius Contact Center (Ile Maurice)……………………. 84 84   TP El Salvador (Compania Salvadorena de Telemarketing) 84 100   Teleperformance Delaware 97 100 Reste du Monde :         TP Brazil Comércio et Serviços Ltda 88 88   Teleperformance CRM (Brésil) 75 85   Teleperformance Brasil Telemarketing (Brésil) 100 100   FST S.A. (TP Argentina) 100 100   Software Del Plata S.A. (Argentine) 65 65   Citytech. (Argentine) 64 64   Société Tunisienne de Télémarketing) 100 100   Société Tunisienne D'études et de sondages 100 100   Telemarketing Asia (Teleperformance Singapore) 70 70   P.T. Telemarketing Indonesia (TP Indonesia) 69 99   IMC-Marketing Co., Ltd. (TP Korea) 51 51   IMC-TM Co., Inc. (Corée) 51 100   CRM Services India Private Ltd. (TP India) 97 100   Telephilippines, Inc 60 60   MMCC Solutions Philippines Corp 97 100   Teleperformance Australia Pty. Ltd 100 100 Autres supports (Europe y compris France) :       Informations services :         Synerfil (France) 100 100   SVP Multi Info (France) 100 100 Création de logiciels :         Progisoftware conseil (P.G.S) 82 82   TP Technologies (Grande-Bretagne) 51 51   Noble Systems Corp. (U.S.A) 51 51 Autres :         Institut du Call Center (France) 80 80   Performance Institute, A.S. (Danemark) 56 80 Marketing services :       Société mère : SR.Marketing Services 100 100   Pédagogie du management ( I.S.M.) 100 100 Marketing Solidaire :         Cime (Optimise) - (France) 51 51 Promotion des ventes :         Srms Akoa (France) 50 50   Akoa Interactive (France) 50 100   Groupe Présence plus (France) 66 66   Présence plus (France) 66 100   Start (France) 66 100 Autres :         New way (France) 100 100 Communication sante :       Société mère & Filiales Rochefortaise Santé 100 100   J.R.T. Participations 100 100   F.C.S 100 100 I.2) -Mise en equivalence :       Marketing services :       Promotion des ventes :         Flexibreaks 33 50   I-3) – Evolution du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation a évolué comme suit:   1,3,1- Prises de participations nouvelles ou créations   Centre de contacts :    Date de consolidation  % contrôle    Europe           SVP Multi Info 30/06/2005 +100% A   Techmar (Belgique) 01/10/2005 +100% A NAFTA (Amérique du Nord et Mexique) :         MCCI Multi-channel communication Inc. (Canada) 31/12/2005 +100% A   Teleperformance Delaware 31/12/2005 +100% C Marketing Services           Akoa Interactive (France) 01/01/2005 +100% C Amérique du Sud           Citytech (Argentine) 01/01/2005 +63% C   TP Brasil Telemarketing 01/01/2005 +100% C   Société Tunisienne D'études et de sondages 01/01/2005 +100% C   1,3,2- Augmentation du pourcentage de participation   Centres de Contacts   Date de consolidation % contrôle     Synerfil 30/06/2005 +1% A   TP Ouest 01/01/2005 +10% A   TP Midi Aquitaine 01/07/2005 +4% A   TP Finland 01/01/2005 +10% A   TP Singapour 01/01/2005 +19% A   1,3,3- Cessions globales de participation   Marketing Services   Date de consolidation % contrôle   Design, Packaging :       Design Board 31/05/2005 -99% Centres de Contacts         Autres supports :       Business Fil 30/06/2005 -95%   1,3,4- Opérations de restructuration interne   Centres de Contacts     Europe :   Absorption de TP Consulting par TP Norway à effet du 1er janvier 2005   Absorption de TP Netherlands par Call & Sell (Hollande) à effet du 1er janvier 2005   Absorption de Techcity solutions par SRBV (France)   Absorption de Sodema par MCCI Multi-channel communication Inc. (Canada) Marketing Services     Absorption de Pyramide Khéops et Tirage par SRMS   Absorption de LB Conseil par SRMS   1,3,5- Application de la norme IAS 32/39 :Engagement de rachat auprès des Minoritaires (cf note q) Amérique du Nord et Mexique :   Date de consolidation % contrôle   Comunicator 01/01/05 +12,5%   Plurimarketing (TP Portugal) 01/01/05 +3,5%   In & Out, S.p.A. (TP Italy) 01/01/05 +20,0%   All by Phone + Net (Allemagne) 01/01/05 +20,0%   TP Nordic (Suède) 01/01/05 +15,0%   Techcity Solutions Nordic (Suède) 01/01/05 +20,0%   Teleperformance Norway 01/01/05 +48,0%   Call & Sell (PerfectCall – Hollande) 01/01/05 +3,5%   Centrum Inwestycyjne (Pologne) 01/01/05 +30,0%   MM Teleperformance Holdings Ltd (Grande Bretagne) 01/01/05 +7,8% Amérique du Nord et Mexique :   Date de consolidation % contrôle   CallTech International, Inc. (U.S.A.) 01/01/05 +15,0%   Voice FX (Teleperformance Interactive - U.S.A.).. 01/01/05 +20,0%   Americall Group, Inc. (U.S.A.) 01/01/05 +11,2%   MMCC Solutions, Inc. (Teleperformance Canada) 01/01/05 +8,5%   TP Brazil Comércio et Serviços Ltda 01/01/05 +12,5%   Teleperformance CRM (Brésil) 01/01/05 +25,0%   FST S.A. (TP Argentina) 01/01/05 +33,5%   Synerfil (France) 01/07/05 +49,0%   Pédagogie du management ( I.S.M.) 01/01/05 +19,6%   III – Notes sur le bilan (exprimées en milliers d’euros : k€)   III/1 Immobilisations incorporelles : Situation au 31 décembre 2005 :   Valeurs brutes   Goodwills Logiciels (1) Autres (2) TOTAL (1) + (2) Balance au 1er janvier 2004     176 872 16 615 2 204 195 691 Variation de périmètre     109 289 1 493 103 110 885 Augmentation     145 7 868 560 8 573 Diminution     -1 949 -286 -595 -2 830 Conversion     -5 534 -628 -66 -6 228 Balance au 31 décembre 2004     278 823 25 062 2 206 306 091 Première application IAS 32/39 (*)     33 975     33 975 Variation de périmètre     16 947 2 864 -167 19 644 Augmentation      290 8 266 210 8 766 Diminution       -853 -194 -1 047 Réévaluation Intérêts Minoritaires. 5 779     5 779 Conversion     21 731 2 206 206 24 143 Balance au 31 décembre 2005     357 545 37 545 2 261 397 351   Dépréciations et amortissements   Goodwills Logiciels (1) Autres (2) TOTAL (1) + (2) Balance au 1er janvier 2004      -18 295 -10 665 -1 485  -30 445 Variation de périmètre     356 -518 -4 -166 Dépréciations     -1 670     -1 670 Augmentation       -5 700 -650 -6 350 Diminution     0 231 1 244 1 475 Conversion     7 313 4 324 Balance au 31 décembre 2004     -19 602 -16 339 -891 -36 832 Vaiation de périmètre     265 -1 121 34 -822 Dépréciations     -5 754     -5 754 Augmentation     - -8 167 -171 -8 338 Diminution     38 836 120 994 Conversion     -7 -1 230 -38 -1 275 Balance au 31 décembre 2005     -25 060 -26 021 -946 -52 027   Montant Net Au 1er janvier 2004     158 577 5 950 719 165 246 Au 31 décembre 2004     259 221 8 723 1 315 269 259   Au 1er janvier 2005     259 221 8 723 1 315 269 259 Au 31 décembre 2005     332 485 11 524 1 315 345 324   (*) Première application de la norme IAS 32/39 : -Goodwill constaté au titre de l’engagement de rachat des Intérêts Minoritaires 34 697 K€ -Actions Préférentielles MM Group  : -722 K€   Les autres immobilisations incorporelles comprennent des brevets et licences, ainsi qu’un contrat de non concurrence amorti sur sa durée de vie, soit 10 ans, signé dans le cadre d’un rachat de fonds de commerce aux USA. Le montant net des dépenses de développement activé au 31 décembre 2005 s’élève à 431 K€ Répartition des écarts d’acquisition par zone géographique (montant net) :   En milliers d’euros : 2005 2004 Europe     97 459 80 016 Nafta     209 575 171 959 Reste du monde     25 451 7 246 Total     332 485 259 221   Conformément à IAS 36, les goodwill ont fait l’objet de tests de valeur au 31 décembre 2005. La valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminées par zone géographique et par activité, est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur la base des hypothèses suivantes : -prévisions à court terme sur 3 ans validées par le management du groupe, puis hypothèses de croissance de 2% sur une période de 7 ans -taux d’actualisation déterminé par zone géographique, notamment : Europe : 9,63%, Nafta : 10,4% Brésil : 14,99% -valeurs terminales calculées à l’horizon des 10 ans sans prise en compte d’un taux de croissance perpétuel.   Le groupe n’a pas utilisé d’autre méthode de valorisation, notamment juste valeur diminuée des coûts de cession. Les goodwills les plus importants concernent l’UGT Nafta Centre de contacts : leur montant net s’élève à 209 millions d’€. Aucune perte de valeur n’a été enregistrée sur cette UGT en 2005 ni en 2004. Cette UGT comprend essentiellement l’activité centre de contacts aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique ainsi que leurs zones de délocalisation : République Dominicaine, Inde et Philippines. L’ensemble de ces pays travaille en effet sur un portefeuille de clients et contrats communs significatif.   Il a été constaté au 31 décembre 2005 une perte de valeur de 5,7 Millions d’€, de l’écart d’acquisition résiduel de la filiale US Noble System, constituant une UGT à part entière du fait de son activité de développeur de logiciels. Cette perte de valeur a été évaluée en fonction de la valeur d’utilité, déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs avec un taux d’actualisation de 10,4%. Une perte de valeur de 1,5 M€ avait déjà été constatée en 2004 sur le goodwill de cette société.   Regroupements d’entreprises A données comparables (à périmètre et taux de change constants), le chiffre d’affaires consolidé affiche une croissance globale de 12,9%. Le coût des titres acquis au cours de l’exercice 2005 s’élève à 12,1 Millions d’€. Le montant des écarts d’acquisition constatés au titre de l’exercice 2005 ressort pour cette période à 22,4 Million d’€, dont 5,8 Millions d’€ liés à l’engagement du groupe au titre des rachats des participations minoritaires. Les sociétés acquises au cours de l’exercice 2005 ont contribué au résultat net consolidé part du groupe pour un montant de 34K€. Les cessions intervenues au cours de l’exercice concernent essentiellement les sociétés Design Board (Packaging, Design) et Business Fil (renseignements téléphoniques). Les compléments de prix éventuels qui sont évaluables ont été pris en compte pour un montant de 501K€ Les montants non pris en compte ne sont pas significatifs au 31 décembre 2005   L’effet sur l’actif, le passif, et la trésorerie des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2005 se présente comme suit : Les actifs, passifs et passifs éventuels sont mesurés à la juste valeur dans ce tableau   Détails des postes Montants + Actifs identifiables acquis  19 264 Immobilisations incorporelles     263 Immobilisations corporelles     7 802 Autres actifs financiers     129 Actifs d’impôts différés     285 Total actifs non courants     8 479 Clients et autres débiteurs     9 557 Autres actifs financiers     259 Trésorerie et equivalent de trésorerie     968 Total actifs courants     10 785 - Passifs identifiables acquis     -25 285 Passifs financiers long terme     2 648 Total passifs non courants     2 648 Provisions à court terme     57 Dettes d’impôts     20 Fournisseurs et autres créditeurs     5 580 Autres passifs financiers (hors découvert)     15 901 Découvert bancaire     1 079 Total passifs courants     22 637 = Actifs et passifs nets identifiables     - 6 021 + Goodwill     15 702 = Prix d’acquisition     9 681 +/- Trésorerie acquise     111 = Impact des entrées de périmètre sur la trésorerie     9 792   Garanties de passif reçues dans le cadre des acquisitions d’actions Tous les contrats de cession d’actions afférents aux prises de participation majoritaires réalisées par le Groupe en 2004 et 2005 stipulent un engagement de la part des vendeurs à indemniser la société ou la filiale acquéreuse concernée pour tout passif antérieur et non révélé lors de l’acquisition. La durée de chacun de ces engagements est selon le cas de deux ou trois ans à compter de la date de transfert des actions pour les passifs autre que les passifs de nature fiscale ou sociale. Pour ces derniers, l’engagement correspond à la date de prescription légale applicable. Par ailleurs, ces engagements sont, pour la plupart, garantis par des sommes mises sous séquestre auprès d’un intermédiaire habilité, qui ne seront libérées qu’à l’expiration d’une durée de deux à quatre ans en moyenne. Aucune action en garantie n’a été engagée au titre de ces acquisitions au cours de l’exercice 2005.   Garanties de passif données dans le cadre des cessions d’actions Le montant des garanties de passif donnés par le groupe dans le cadre des cessions d’actions s’élève à 7,5 Millions d’€ correspondant : -à hauteur de 2,6 Millions d’€, à une garantie donnée dans le cadre de la cession du pôle Santé pour laquelle il a été prévu une clause de garantie à l’acquéreur, ne pouvant excéder un plafond de 20% du prix de la transaction réduit de 25% par an, valable jusqu’au 30 juin 2007. - à hauteur de 1,5 Million d’€, à une garantie dégressive donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession des sociétés WSA et Kalee sur les conséquences qui pourraient résulter de toute créance irrécouvrable ainsi que tout redressement ou litige de nature fiscale ou sociale pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003, -à hauteur de 2 Millions d’€, à une garantie donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession de la société Promoplan, sur les conséquences qui pourraient résulter exclusivement de tous redressements des administrations fiscales, douanières ou des organismes sociaux pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003. -à hauteur de 1 Million d’€, à une garantie donnée pour une durée expirant le 31 décembre 2008, dans le cadre de la cession de la société Design Board intervenue en juin 2005, pour laquelle il a été prévu une clause de garantie à l’acquéreur, dont le montant maximum est diminué d’une somme de 250 000 € par an jusqu’au 31 décembre 2008. -à hauteur de 0,4 Million d’€, à une garantie donnée par la société Synerfil pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession de sa filiale Business Fil intervenue le 29 juin 2005, pour laquelle il a été prévu une clause de garantie, dont le montant maximum est diminué d’une somme de 100 000 € par an jusqu’au 29 juin 2009. Par ailleurs, une convention de garantie a été consentie dans le cadre de la cession de la société Socio, jusqu’au 15 décembre 2006 en matière fiscale et sociale.   III/2 Immobilisations corporelles : Situation au 31 Décembre 2005 : Valeurs brutes   Terrains et Constructions Matériel Informatique & téléphonique Autres (*) En cours TOTAL Balance au 1er janvier 2004     36 348 111 409 39 082 290 187 129 Variation de périmètre     3 224 8 177 2 561 0 13 962 Augmentation     7 455 32 963 7 638 600 48 656 Diminution     -1 067 -4 259 -1 850 -569 -7 745 Conversion     -1 011 -6 044 -1 562 14 -8 603 Balance au 31 décembre 2004     44 949 142 246 45 869 335 233 399 Variation de périmètre     1 884 9 159 3 485 -3 14 525 Augmentation     10 183 28 697 10 417 94 49 391 Diminution     -3 683 -15 307 -6 738 -304 -26 032 Conversion     3 072 15 309 4 658 6 23 045 Balance au 31 décembre 2005     56 405 180 104 57 691 128 294 328   Amortissement   Terrains et Constructions Matériel Informatique & téléphonique Autres (*) En cours Total Balance au 1er janvier 2004     -12 562 -70 928 -22 320   -105 810 Variation de périmètre     -2 242 -3 959 -673   -6 874 Augmentation     -5 338 -21 881 -6 085   -33 304 Diminution     903 3 294 1 266   5 463 Conversion     457 4 031 904   5 392 Balance au 31 décembre 2004     -18 782 -89 443 -26 908   -135 133 Structure     -1 114 -1 812 -840   -3 766 Augmentation     -6 356 -26 877 -7 176   -40 409 Diminution     2 706 14 351 5 380   22 437 Conversion     -1 285 -9 195 -2 239   -12 719 Balance au 31 décembre 2005     -24 831 -112 976 -31 783   -169 590   Montant Net Au 1er janvier 2004     23 786 40 481 16 762 290 81 319 Au 31 décembre 2004     26 167 52 803 18 961 335 98 266   Au 1er janvier 2005     26 167 52 803 18 961 335 98 266 Au 31 décembre 2005     31 574 67 128 25 908 128 124 738 (*) Il s’agit pour l’essentiel du matériel et mobilier de bureau et des véhicules   Aucune dépréciation n’a été enregistrée sur ces postes. Le montant des engagements fermes sur des acquisitions d’immobilisations corporelles s’élève au 31 décembre 2005 à 1 972 k€.   Le montant des nantissements, hypothèques et sûretés ventilés par nature d’immobilisations est présenté ci-après :   Nantissement, hypothèques et suretés réelles par type d’immobilisation :   Terrains et constructions     1 399 Matériel informatique et téléphonique     5 731 Autres immobilisations corporelles     7 406 Total     14 536   Le montant des immobilisations en location financement se répartit comme suit :       Exercice 2005 2004 Montant net Valeur brute Amortissement Valeur nette Constructions     2 041 405 1 636 116 Matériel informatique     28 407 11 867 16 540 10 284 Autres     5 611 2 249 3 362 1 529 Total     36 059 14 521 21 538 11 929   Echéancier des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location financement :     Inférieur à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Paiement des intérêts     1 326 764 4 2 094 Paiement du principal     8 690 9 308 103 18 101 Total maturité de la location-financement     10 016 10 072 107 20 195   III/3 Immeubles de placement : Situation au 31 décembre 2005 : Valeurs brutes :   Balance au 1er janvier 2004     4 199 Balance au 31 décembre 2004     4 199 Virement en actifs détenus en vue d’être cédés     -109 Balance au 31 décembre 2005     4 090 Amortissement :   Balance au 1er janvier 2004     -1 962 Dotation     -151 Balance au 31 décembre 2004     -2 113 Dotation     -108 Balance au 31 décembre 2005     -2 221   Montant Net Au 1er janvier 2004     2 237 Au 31 décembre 2004     2 085   Au 1er janvier 2005     2 086 Au 31 décembre 2005     1 869   Il s’agit d’un ensemble immobilier et de bureaux à usage locatif situés dans la région parisienne ( Puteaux ) Les produits et les charges locatives générés par les immeubles de placement se répartissent comme suit : En K€ 2005 2004 Revenus locatifs     447 464 Charges locatives, (hors amortissement)     74 65 Revenus nets     373 399 La juste valeur des immeubles de placement s’établit aux environs de 4 150 000 € Cette évaluation est basée sur la capitalisation des loyers bruts hors charges au taux de 10%   III/4 Participation dans les entreprises associées :     Situation au 31 décembre 2005 Montant Brut Dépréciation Montant net 2005 Montant net 2004 Titres mis en équivalence     2046 -2 033 13 25 Total     2 046  -2 033 13

Description : 0601709 27 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Avis divers____________________     SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €. Siège social : 6-8 rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S Paris.   Droits de vote    Conformément aux dispositions l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 14 février 2006 le nombre total d’actions émises s’élève à 35 312 416 et le nombre total de droits de vote à 40 719 267.   0601709

Description : 0600971 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €. Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris. 301 292 702 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparé du groupe au 31 décembre 2005/2004. (En milliers d’euros.)    % Montant Progression 2005 2004 2005 2004 Globale A données comparables (*) Chiffre d'affaires consolidé (normes IFRS) :              Premier trimestre          256,5  197,5 +29,9 % +12,5 %   Deuxième trimestre         314,4 243,6 +29,1 % +11,6 %   Troisième trimestre         259,4 216,9 +19,6 % +12,2 %   Quatrième trimestre         364,9 294,9 +23,7 % +13,6 %     Total         1 195,2 952,9 +25,4 % +12,7 % Chiffre d'affaires par secteur :               Centres de contacts     99 97 1 180,9 921,4 +28,2 % +13,0 %   Marketing services & santé     1 3 14,3 31,5 - 54,6 % - 9,6 %    Total     100 100 1 195,2 952,9 25,4 % +12,7 % Répartition géographique :               Europe     48,6 51,9 580,4 494,8 +17,3 % +13,7 %   Nafta     40,1 41,4 478,9 394,4 +21,4 % +10,3 %   Reste du monde     11,4 6,7 135,9 63,7 +113,3 % +18,5 %    Total     100,0 100,0 1 195,2 952,9 +25,4 % +12,7 % (*) A périmètre et taux de change constants. Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 décembre 2005/2004. (En milliers d’euros.)   2005 2004 Société-mère :       Premier trimestre :         Prestations de service     6,7 5,0     Location immobilière     0,3 0,3     Revenu de titres     0,6 0,6     Autres produits financiers (*)     0,0 0,0     Produits accessoires               Total premier trimestre     7,6 5,9   Deuxième trimestre :         Prestations de service     5,8 5,1     Location immobilière     0,3 0,2     Revenu de titres     8,1 7,9     Autres produits financiers (*)     0,0 0,0     Produits accessoires               Total deuxième trimestre     14,2 13,2   Troisième trimestre :         Prestations de service     5,0 5,1     Location immobilière     0,3 0,2     Revenu de titres     1,0 3,4     Autres produits financiers (*)     0,0 0,0     Produits accessoires               Total troisième trimestre     6,3 8,7   Quatrième trimestre :         Prestations de service     7,1 6,7     Location immobilière     0,2 0,4     Revenu de titres     2,0 0,0     Autres produits financiers (*)     0,0 0,0     Produits accessoires               Total quatrième trimestre     9,3 7,1         Total au 31 décembre     37,4 34,9 (*) Après déduction des charges financières liées à l'Océane.       0600971

Description : SR.TELEPERFORMANCE SR.TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €. Siège social  : 6/8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé du groupe au 30 septembre 2005/2004. (En millions d'euros.)   Chiffre d'affaires consolidé(Normes IFRS) Montant Progression 2005 2004 Globale A données comparables (*) Premier trimestre 256,5 197,5 + 29,9 % + 12,5 % Deuxième trimestre 314,5 243,6 + 29,1 % + 11,6 % Troisième trimestre     259,3     216,9 + 19,5 % + 12,6 %       Total 830,3 658,0 + 26,2 % + 12,3 %   (*) A périmètre et taux de change constan.     Chiffre d'affaires par secteur En %   Montant Progression 2005 2004 2005 2004 Globale A données comparables (*) Centres de contacts 99 96 819,8 632,2 + 29,7 % + 12,6 % Marketing services et santé     1     4     10,5     25,8 - 59,3 % - 7,6 %       Total 100 100 830,3 658,0 + 26,2 % + 12,3 %   (*) A périmètre et taux de change constan.     Répartition géographique En %   Montant Progression 2005 2004 2005 2004 Globale A données comparables (*) Europe 48,1 52,5 399,4 345,2 + 15,7 % + 11,7 % Nafta 41,6 41,8 345,0 274,9 + 25,5 % + 11,9 % Reste du monde     10,3     5,8     85,9     37,9 + 126,6 % + 17,9 %       Total 100,0 100,0 830,3 658,0 + 26,2 % + 12,3 %   (*) A périmètre et taux de change constan.     Chiffre d'affaires comparé de la société au 30 septembre 2005/2004. (En millions d'euros.)   Société-mère 2005 2004 Prestations de service 6,7 5,0 Location immobilière 0,3 0,3 Activité commerciale     Revenu de titres 0,6 0,6 Autres produits financiers (*)     0,0     0,0       Total premier trimestre 7,6 5,9       Prestations de service 5,8 5,1       Location immobilière 0,3 0,2       Activité commerciale           Revenu de titres 8,1 7,9       Autres produits financiers (*)     0,0     0,0       Total deuxième trimestre 14,2 13,2       Prestations de service 5,0 5,1       Location immobilière 0,3 0,2       Activité commerciale           Revenu de titres 1,0 3,4       Autres produits financiers (*)     0,0     0,0       Total troisième trimestre     6,3     8,7       Total au 30 septembre 28,1 27,8   (*) Après déduction des charges financières liées.   05430

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €. Siège social  : 6/8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris. -- APE  : 744 B. Comptes consolidés semestriels  : 1er janvier 2005 au 30 juin 2005. N° de téléphone  : 01 55 76 40 80 Poste  : M.  Michel Peschard, Secrétaire général   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Annexe Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Actifs non courants   411 702,00 391 710,00 391 231,00 Ecarts d'acquisitions III-1 268 950,00 246 170,00 259 217,00 Immobilisations incorporelles III-2 11 713,00 8 664,00 10 042,00 Immobilisations corporelles III-3 105 978,00 100 886,00 98 266,00 Immeubles de placement III-4 2 009,00 2 162,00 2 086,00 Participations dans les entreprises associées III-5 4 271,00 4 325,00 4 296,00 Actifs financiers III-6 8 896,00 9 596,00 8 213,00 Actifs d'impôt différé III-7 9 885,00 19 907,00 9 111,00 Actifs courants   496 164,00 432 638,00 450 556,00 Stocks   1 894,00 2 781,00 2 752,00 Actifs d'impôts exigibles   3 952,00 3 536,00 4 530,00 Clients et autres débiteurs III-8 314 318,00 259 610,00 279 953,00 Autres actifs financiers III-6 6 657,00 2 287,00 6 302,00 Trésorerie et équivalents de trésorerie   169 343,00 164 424,00 157 019,00 Actifs détenus en vue d'être cédés                4 161,00     2 418,00       Total actif   907 866,00 828 509,00 844 205,00       Capitaux propres   368 296,00 342 439,00 350 538,00 Capital III-9 88 281,00 88 281,00 88 281,00 Réserves consolidées   81 023,00 60 526,00 84 015,00 Prime d'émission   178 421,00 178 421,00 178 421,00 Autres réserves         Ecarts de réévaluation         Ecarts de conversion       8 028,00     2 841,00     - 14 028,00       Total part groupe   355 753,00 330 069,00 336 689,00     Intérêts minoritaires III-10     12 543,00     12 370,00     13 849,00     Passifs non courants   241 240,00 251 049,00 220 974,00 Provisions à long terme III-9 3 798,00 3 381,00 3 201,00 Passifs financiers III-10 232 392,00 240 102,00 213 999,00 Impôts différés   5 050,00 7 566,00 3 774,00 Passifs courants   298 330,00 234 694,00 271 844,00 Provisions à court terme III-9 3 727,00 2 650,00 3 537,00 Dettes d'impôt   7 067,00 11 073,00 8 017,00 Fournisseurs et autres créditeurs   192 097,00 155 620,00 182 876,00 Autres passifs financiers III-10 95 439,00 65 351,00 77 414,00 Passifs détenus en vue d'être cédés                327,00     849,00       Total capitaux propres et passifs   907 866,00 828 509,00 844 205,00     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Annexe Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Chiffre d'affaires   570 929 441 096 952 901 Autres produits de l'activité   2 355 8 737 4 154 Achats consommés   - 1 964 - 1 208 - 749 Charges de personnel IV-3 - 357 941 - 273 000 - 583 270 Charges externes   - 132 589 - 12 145 - 248 890 Impôts et taxes   - 5 396 - 3 367 - 7 856 Dotations aux amortis-sements IV-2 - 25 253 - 19 472 - 40 820 Dotations aux provisions IV-2 - 2 474 - 2 443 - 390 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   - 654 - 307 214 Autres produits et charges d'exploitation       331     - 974     1 727 Résultat opérationnel courant   47 345 27 118 77 021           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 573 1 072 3 552 Coût de l'endettement financier brut       - 6 812     - 4 788     - 10 092 Coût de l'endettement financier net   - 5 239 - 3 716 - 6 540 Autres produits et charges financiers IV-4 263 537 - 1 870 Charge d'impôt IV-5 - 17 790 - 7 594 - 23 692 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence       10     13     20 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   24 589 16 358 44 939 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession IV-6     1 556     6 967     10 117 Résultat net   26 145 23 325 55 056     Part du groupe   24 273 22 017 51 132     Intérêts minoritaires   1 872 1 308 3 924                   Résultat net par action (en €) IV-7 0,69 0,62 1,45     Résultat net dilué par action (en €) IV-7 0,55 0,50 1,15     III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour le premier semestre 2005. (En milliers d'euros.)     Capital social Ecarts de conversion Réserves et résultats Total Solde au 1er janvier 2004 88 281   223 681 311 962 Augmentation / réduction de capital         Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger   - 14 028   - 14 028 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions     315 315 Autres     - 334 - 334 Titres d'autocontrôle         Résultat net part du groupe     51 132 51 132 Dividendes distribués                       - 12 358     - 12 358 Solde au 1er janvier 2005 88 281 - 14 028 262 436 336 689 Effet des changements comptables IAS 32/39                       - 24 104     - 24 104 Solde au 1er janvier 2005 retraité 88 281 - 14 028 238 332 312 585 Augmentation / réduction de capital         Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger   22 056   22 056 Reconnaissance des paiements fondés sur des actions     315 315 Autres     76 76 Gain (perte) sur instruments de couverture de flux de trésorerie         Titres d'autocontrôle         Résultat net part du groupe     24 273 24 273 Dividendes distribués                       - 3 532     - 3 532 Solde au 30 juin 2005 88 281 8 028 259 464 355 773     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) 26 145 23 325 55 055     Dépréciations et amortis-sements des actifs immobilisés 25 253 19 472 40 820     Dotations nettes aux provisions 2 474 - 608 332     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 1 411         Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 315   315     Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     - 20     Plus ou moins-values de cessions, nettes d'impôt - 1 522 - 6 471 - 10 194     Variation des impôts différés - 417 - 1 628 4 189     Autres variations     - 69     - 56     - 192     Capacité d'autofinancement 53 590 34 034 90 305     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 18 034     - 7 478     - 37 586     Flux net de trésorerie généré par l'activité +35 556 +26 556 +52 719     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations  :             Incorporelles et corporelles - 18 373 - 21 700 - 46 913       Titres de participation - 2 274 - 65 663 - 84 400       Prêts et avances consentis - 5 340 - 3 806 - 5 017     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations  :             Incorporelles et corporelles 238 330 10 271       Titres de participation 4 065 14 289 18 531       Prêts et avances consentis     5 868     495     2 024     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 15 816 - 76 055 - 105 504 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 592 1 635 1 856     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 3 543 - 7 038 - 12 360     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 2 183 - 3 298 - 3 093     Remboursement d'emprunts - 25 674 - 48 506 - 75 542     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     9 085     7 644     34 137     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 21 723     - 49 563     - 55 002     Variation de la trésorerie - 1 983 - 99 062 - 107 787     Trésorerie d'ouverture 129 530 254 565 254 565     Trésorerie de clôture 128 874 137 895 129 530     Incidence des variations de cours de devise 2 939 - 1 345 - 2 966     Incidence des variations de périmètre - 1 612 - 16 263 - 14 282     V. -- Annexe aux comptes semestriels.   I. - Présentation des comptes consolidés.   1. Principes comptables  :   1.1. Principes généraux  : Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe SR. Teleperformance sont établis en utilisant le référentiel comptable IFRS (International financial reporting standards) émis par l'IASB (International accounting standards board).   Bien qu'il n'existe pas d'obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires au 30 juin 2005, SR Teleperformance a choisi d'établir ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 selon les règles suivantes, conformément aux possibilités offertes par l'A.M. F.  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IAS/IFRS tel qu'adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation des états financiers est conforme au référentiel IFRS,   -- l'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité sur les comptes intermédiaires).   Les principes IFRS retenus pour l'établissement des comptes du présent document sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005  ; ils ne prennent pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne.   Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005 et l'information comparative 2004 devront être arrêtés sur la base des principes IFRS applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que SR. Teleperformance doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par l'Union européenne.   Le bilan d'ouverture à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, ainsi que le bilan de clôture et le compte de résultat de l'exercice 2004, établis conformément à la norme IFRS 1, première adoption des normes IFRS, ont fait l'objet d'un communiqué financier diffusé le 15 juin 2005, précisant les principaux impacts de cette première application.   La réconciliation entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS est présentée en note IX de la présente annexe.   1.2. Principes de première application des normes IFRS  : Pour préparer son bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, SR Teleperformance a suivi les principes de première application définis par la norme IFRS 1. Cette norme prévoit une application rétrospective des normes IFRS avec quelques exceptions obligatoires et facultatives.   Le groupe a ainsi opté pour les traitements suivants  :   -- Regroupements d'entreprises  : il n'a été procédé à aucun retraitement rétroactif des regroupements d'entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004.   -- Différences de conversion  : les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères antérieurement au 1er janvier 2004 ont été reclassées en réserves   -- Avantages au personnel  : le groupe n'a pas opté pour l'étalement des écarts actuariels.   -- Réévaluations des immobilisations corporelles ou incorporelles à leur juste valeur  : il a été décidé de ne pas réévaluer les actifs corporels ou incorporels.   -- Paiement en actions  : la norme IFRS 2 n'a pas été appliquée pour les plans de stock options octroyés avant le 7 novembre 2002.   Par ailleurs, le Groupe SR. Teleperformance a fait le choix d'appliquer les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers à partir du 1er janvier 2005 sans présentation comparative. L'impact de l'application des normes IAS 32 et 39, enregistré en capitaux propres au 1er janvier 2005, est détaillé en note VIII de ce rapport.   1.3. Méthodes de consolidation  : Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société-mère, Société SR. Teleperformance, ainsi que ceux des entités contrôlées par la mère («  Les filiales  »). Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.   Les sociétés dans lesquelles SR.Teleperformance exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Les sociétés dans lesquelles SR.Teleperformance exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.   1.4. Ecarts d'acquisitions  : Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition.   L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables de la filiale à la date de l'acquisition. L'écart d'acquisition est évalué dans la devise de l'entreprise acquise. Il est initialement comptabilisé en tant qu'actif et est ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.   Le coût de l'acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur en échange du contrôle de l'entreprise acquise, plus les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.   Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui doivent être comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.   Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur une durée n'excédant pas vingt ans.   Pour les besoins des tests de dépréciation, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles un écart d'acquisition a été affecté sont soumises à un test de dépréciation tous les ans, ainsi que toutes les fois où il y a une indication que l'unité peut s'être dépréciée. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est affectée tout d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie et ensuite, aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un écart d'acquisition n'est pas reprise lors d'une période ultérieure.   Ces valeurs recouvrables sont déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur la base des hypothèses suivantes  :   -- prévisions à court terme, puis hypothèses de croissance organique propres à l'entreprise et à la zone géographique concernée sur une durée de 10 ans  ;   -- taux d'actualisation déterminé par zone géographique  ;   -- valeur terminale calculée à l'horizon des 10 ans.   Le cas échéant, ont été également prises en compte les synergies consécutives à l'intégration de l'entreprise acquise dans les activités du groupe, ainsi que la valeur stratégique de cette entreprise pour le groupe.   Au 30 juin 2005, il a été procédé à l'évaluation des écarts d'acquisition pour une UGT sur laquelle des indices de perte de valeur avaient été identifiés et une perte de valeur de 2,5 millions d'euros a été constatée.   Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant de l'écart d'acquisition attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   1.5. Actifs non courants détenus en vue de la vente  : Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés, sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans sont état actuel.   Les actifs non courants détenus en vue de la vente et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie.   1.6. Comptabilisation des produits des activités ordinaires  : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.   Les ventes de services sont comptabilisées lors de la livraison de ces services et les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées selon la méthode de l'avancement.   1.7. Contrats de location  : Les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.   Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   Les charges de loyer en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   1.8. Méthodes de conversion  : Les états financiers individuels de chacune des entités du groupe sont présentés dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité (sa monnaie fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, le résultat et la situation financière de chaque entité sont exprimés dans une monnaie commune, l'Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société SR. Teleperformance et la monnaie de présentation des états financiers consolidés.   Lors de la préparation des états financiers de chaque entité individuelle, les transactions en monnaie étrangères, c'est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité, sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les écarts de change résultant du règlement d'éléments monétaires et de la conversion d'éléments monétaires, sont comptabilisés en produits et charges de la période.   Dans le but de couvrir son exposition au risque de variation des cours de monnaies étrangères, le groupe a des contrats à terme de gré à gré (voir les méthodes comptables appliquées par le groupe pour la comptabilisation des instruments dérivés dans la note 1.16).   Lors de la préparation des états financiers consolidés, les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen pour le compte de résultat. Les différences de change qui en découlent sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres au poste écarts de conversion.   Les goodwills et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.   1.9. Coûts des prestations de retraite  :   Les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont dus.   Le coût des engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies, est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, et fait l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses actuarielles sont revues lors de chaque clôture. Pour les sociétés françaises, le taux d'actualisation retenu en 2005 est de 4,5 %.   1.10. Impôts différés  : La charge d'impôt est égale au montant total de l'impôt exigible et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. L'impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice payables au titre du bénéfice imposable de l'exercice.   Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Des passifs d'impôt différé sont reconnus généralement au titre de différences temporelles imposables.   Un actif d'impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les impôts différés actifs résultant de crédits d'impôt non utilisés et de reports en avant de pertes fiscales sont enregistrés lorsqu'ils concernent des sociétés dont les perspectives de résultat à court terme permettent d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffisamment de certitude. Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture.   Aucun impôt différé n'est constaté si les différences temporelles sont générées par l'amortissement non déductible d'un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n'affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.   Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.   L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le groupe à l'intention de régler sur la base de leur montant net.   Pour les comptes intermédiaires, le calcul de la charge d'impôt du semestre est effectué en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen d'impôt estimé pour l'exercice. Ce calcul est réalisé individuellement pour chaque société.   1.11. Immobilisations corporelles  : Les terrains et constructions détenus par le groupe et destinés à être utilisés dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives, ainsi que les autres immobilisations corporelles, sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   L'amortissement est linéaire selon les bases suivantes  :   Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans     1.12. Immeubles de placement  : Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital. Ils sont évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur pratiquées.   1.13. Immobilisations incorporelles  :   -- Immobilisations incorporelles générées en interne, dépenses de recherche et développement.   -- Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   -- Une immobilisation incorporelle identifiable générée en interne résultant d'un développement ou de la phase de développement d'un projet interne est comptabilisée au bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies  :     -- l'actif créé est identifiable  ;     -- il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au groupe  ;     -- le groupe est capable d'évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.   Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité de 1 à 5 ans.   Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues  ;   -- Brevets, licences et logiciels   -- Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué des amortissements et des pertes de valeur.   -- Elles sont amorties linéairement sur une durée de 1 à 5 ans.   1.14. Autres actifs non courants. -- Ces actifs correspondent notamment  :   -- aux titres des sociétés consolidées par mise en équivalence  ;   -- aux titres de participation non consolidés, qui figurent au bilan pour leur prix d'acquisition et sont dépréciés par voie de provision lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée en fonction d'une évaluation patrimoniale (actif net comptable corrigé) et d'une évaluation fondée sur la rentabilité (capacité bénéficiaire passée et perspectives d'avenir). Il est tenu compte des critères de valorisation d'origine et actuels et le cas échéant des perspectives de réalisation  ;   -- Aux prêts et dépôts à terme.   1.15. Actifs courants  :   -- Créances clients  : Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il y a un indice que l'actif a perdu de sa valeur. Le montant de la perte de valeur comptabilisée est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable.   -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  : La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire.   1.16. Passifs financiers  :   -- Emprunts bancaires  : Les emprunts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt et sont ensuite évalués au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif  ;     -- Engagements de rachat de participations minoritaires SR. Téléperformance a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidés par intégration globale des engagements de rachat de leur participation, conditionnels ou fermes. En l'attente d'une interprétation de l'IFRIC, le traitement comptable suivant a provisoirement été retenu en application des normes IFRS en vigueur  :       . lors de la comptabilisation initiale (au 1er janvier 2005), l'engagement de rachat est comptabilisé en dettes financières pour la valeur actuelle du prix d'exercice, par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, des capitaux propres part du groupe (changement de méthode lié à la première application d'IAS 32 et 39)  ;       . au 30 juin 2005, aucun événement susceptible de générer une variation de valeur des engagements n'ayant été identifié, et aucun engagement n'ayant été exercé, leur montant est resté inchangé  ;       . le résultat net part du groupe prend en compte la part sur laquelle porte l'engagement de rachat  ;       . la part de dividendes à verser aux minoritaires a été enregistrée en charges financières par la contrepartie des dettes financières.   -- Instruments financiers dérivés  : Les activités du groupe l'exposent à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d'intérêt.   -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés (Swaps de change et de taux) pour couvrir ces risques. Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement au coût (juste valeur de la contrepartie reçue) à la date du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture ultérieures  ;   -- Instruments composés  : L'Oceane émis par la société-mère le 11 décembre 2003 au taux de 3,25 %, à échéance du 1er janvier 2008, pour un montant nominal global de 158,7 millions d'euros, contient une composante dette et une composante capitaux propres.   -- La composante dettes a été évaluée en date d'émission et correspond  :     -- à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion  ;     -- nette des frais directs d'émission.   1.17. Provisions. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.   1.18. Paiements fondés sur des actions. -- Le groupe attribue à certains membres du personnel des actions, des options de souscription d'actions et des options d'achat d'actions en contrepartie des services rendus par ces salariés. La norme IFRS 2 impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus. Cette charge a été évaluée à la date d'attribution sur la base du modèle binomial et est étalée selon le mode linéaire sur la période d'acquisition des droits, sur la base du nombre d'actions que le groupe s'attend à devoir émettre.   Conformément à IFRS 1, seul le plan émis après le 7 novembre 2002 a fait l'objet d'un retraitement.   2. Comparabilité des comptes. -- A données comparables (à périmètre et taux de change constants), le chiffre d'affaires consolidé affiche une croissance globale de 12 %.   Le coût des titres acquis au cours du premier semestre 2005 s'élève à 2,3 millions d'euros. Le montant des écarts d'acquisition constaté ressort pour cette période à 1,3 million d'euros. Les cessions intervenues sur le premier semestre concernent essentiellement les Sociétés Design Board (Packaging, Design) et Business Fil (renseignements téléphoniques).   Comme indiqué précédemment en note 1 2, le groupe applique les normes IAS 32 & 39 à compter du 1er janvier 2005 sans retraiter l'année 2004 de manière rétrospective.   Les principaux ajustements concernent les points suivants  :   1/ L'Oceane  : La norme requiert de comptabiliser séparément les composantes «  Capitaux propres  » et «  Dettes  » et de constater une charge financière correspondant à l'amortissement de la composante capitaux propres de l'Oceane sur la durée résiduelle de l'emprunt.   2/ Les swaps  : Les dérivés de taux et de change sont mesurés à leur juste valeur au 1er janvier 2005 et sont évalués à la clôture de chaque période.   3. Les engagements de rachat d'actions auprès des minoritaires  : La mise en oeuvre des normes IAS 32/39 à compter de l'exercice 2005 conduit les entreprises à devoir  :   -- valoriser et enregistrer en dettes financières les engagements de rachat d'actions auprès des actionnaires minoritaires des filiales du groupe,   -- comptabiliser en part groupe la part du résultat des minoritaires concernés par ces engagements.   Evènements postérieurs à la clôture. -- Il n'a été procédé à aucune acquisition ou cession de sociétés depuis la date de clôture des comptes semestriels.   II. - Périmètre de Consolidation au 30 juin 2005   II.1. Intégration globale  :       Intérêts Contrôles Société-mère SR. Teleperformance 100 100 Centres de contacts  :       Paris         Teleperformance France 100 100   Cash Performance France 90 90   Infomobile 100 100 Régions         Teleperformance Est 84 100   Teleperformance Nord 84 84   Teleperformance Ouest 94 96   Teleperformance Rhône-Alpes 88 88   Teleperformance Midi-Aquitaine 91 91   Comunicator 87 87   Techcity Solutions France 95 97   Société Martiniquaise de Centre d'Appels (M. C.A) 90 90 Europe       Europe du Sud Iberphone (TP Spain - Espagne) 100 100   C.E.E. Iberphone (Espagne) 100 100   Fonomerk (Espagne) 100 100   Plurimarketing (TP Portugal) 96 96   Grandi Numeri (Italie) 50 50   In & Out, S.p.A. (TP Italy) 80 80   Service 800 Teleperformance S.A. (TP Greece - Grèce) 70 70   DRS (Grèce) 53 75   Mantel (Grèce) 67 96   TP Lebanon 36 51   TP Romania - TP Grècce Customer Provider SRL 70 100   TP Romania - Customer Management Company SRL 56 80   Société Tunisienne de Télémarketing 100 100 Europe du Nord Netc GmbH (TP Germany - Allemagne) 96 96   Market Visions (Allemagne) 38 76   All by Phone + Net (Allemagne) 80 80   Teleperformance Unternchmensberarung (TP Austria) 100 100   Teleperformance Nordic (Suède) 85 85   B.I.T.E. Göteborg (Suède) 85 100   Techcity Solutions Nordic (Suède) 79 80   Teleperformance Denmark AS 60 70   Teleperformance Finland Oy 85 100   Teleperformance Norway 44 52   Pro Contact (Norvège) 44 52   La Société Européenne de Télémarketing (TP Belgium) 100 100   Call & Sell (PerfectCall - Hollande) 93 93   Teleteam Marketing AG (TP Switzerland) 67 67   Lion Teleservices CZ (République Tchèque) 80 80   Lion Teleservices SK (Slovaquie) 56 70   Centrum Inwestycyjne (Pologne) 70 70   Centrum Teleperformance Polska (Pologne) 70 100   Teleperformance UK (anciennement B.P.S.) 92 100   B.P.S Associates Ltd. (Grande Bretagne) 69 75   MM Teleperformance Group Ltd (Grande Bretagne) 92 92   Techcity Benelux (Belgique) 95 100   Luxembourg Call Centers 100 100 Nafta         Teleperformance Group, Inc. (U.S.A.) 100 100   Teleperformance USA 97 97   CallTech International, Inc. (U.S.A.) 82 85   Voice FX (Teleperformance Interactive - U.S.A.) 77 80   Americall Group, Inc. (U.S.A.) 89 89   Americall de Mexico, S.A. 89 100   Marcom Technologies Dominicana, S.A. (République dominicaine) 89 100   Marusa Marketing, Inc. (Canada) 100 100   MMCC Solutions, Inc. (Teleperformance Canada) 92 92   Sodema, Inc. (Canada) 92 100   Merkafon Group (Mexique) 100 100   TP El Salvador (Compania Salvadorena de Telemarketing) 84 100 Amérique du Sud         TP Brazil Comércio et Serviços Ltda. 75 75   Teleperformance CRM (Brésil) 45 60   TP Brasil Telemarketing 100 100   FST S.A. (TP Argentina) 66 66   Software Del Plata S.A. (Argentine) 42 65   CityTech (Argentine) 63 63 Reste du Monde         Telemarketing Asia (Teleperformance Singapore) 51 51   P.T. Telemarketing Indonesia (TP Indonesia) 50 99   IMC-Marketing Co., Ltd. (TP Korea) 50 50   IMC-TM Co., Inc. (Corée) 50 100   CRM Services India Private Ltd. (TP India) 97 100   Teleperformance Australia Pty. Ltd. 100 100   Telephilippines, Inc. 60 60   MMCC Solutions Philippines Corp. 97 100   Mauricius Contact center 84 84 Autres supports (Europe y compris France)       Informations services         Synerfil (France) 51 51   SVP Multi Info 51 100 Création de logiciels         Progisoftware conseil (P.G.S.) 82 82   TP Technologies (Grande-Bretagne) 47 51   Noble Systems Corp. (U.S.A.) 51 51 Autres         SRBV (France) 98 98   Performance Institute, A.S. (Danemark) 48 80 Marketing services  :       Société-mère  : SR. Marketing Services 100 100     Marketing opérationnel           Marketing solidaire             Cime (Optimise)-(France) 51 51     Promotion des ventes             Srms Akoa (France) 50 50       Akoa interactive 38 75       Groupe Présence plus (France) 66 66       Présence plus (France) 66 100       Start (France) 66 100     Formation             Pédagogie du management (I.S.M. ) 80 80       Institut du Call Center (France) 80 80     Autres             Tirage (France) 99 99       New way (France) 100 100       LB Conseil & Participation (France) 100 100     Communication sante           Société mère Rochefortaise santé 100 100     Agences de communication             J.R.T. Participation 100 100       F.C.S. 100 100     II.2. Mise en équivalence  :       Marketing services  :           Marketing opérationnel           Promotion des ventes             Flexibreaks 33 50     II.3. Evolution du périmètre de consolidation. -- Le périmètre de consolidation a évolué comme suit  :     Date Contrôle variation Acquisitions  :         Centres de contacts         Synerfil 30/06/05 +1 %     SVP Multi Info 30/06/05 +100 %     TP Ouest 01/01/05 +10 %     TP Finland 01/01/05 +10 % Créations  :         Marketing services         Akoa interactive 01/01/05 +75 %     Centres de contacts         CityTech 01/01/05 +63 %     TP Brasil Telemarketing 01/01/05 +100 % Cessions  :         Marketing services         Design Board 31/05/05 - 99 %     Centres de contacts         Business fil 30/06/05 - 95 %     Absorption de TP Netherlands par Call & Sell (Hollande) à effet du 1er janvier 2005.   Absorption de TP Consulting par TP Norway (Norvège) à effet du 1er janvier 2005.   Absorption de Pyramide Khéops par SRMS   Liquidation de Merkafon USA   III. - Notes sur le bilan. (Exprimées en milliers d'euros  : K€).   III.1. Ecarts d'acquisition  :     01/01/05 Acquisitions & variations de périmètre Changement méthode Conversion monétaire 30/06/05 Valeur brute  :               Europe 82 291 (*) 1447 (**) - 424 1 434 84 748     Nafta 189 286     9 735 199 021     Reste du monde     7 246                       37     7 283       Total 278 823 1 447 - 424 11 206 291 052 Réduction de valeur  :               Europe 2 275       2 275     Nafta     17 327     2 500                       19 827           19 602     2 500                       22 102     Valeur nette 259 221 - 1 053 - 424 11 206 268 950     Les écarts d'acquisition tiennent compte des réajustements de prix convenus lors de l'acquisition des actions des sociétés concernées.   Il a été constaté au 30 juin 2005 une perte de valeur complémentaire, à hauteur de 2,5 millions d'euros, de l'écart d'acquisition résiduel de la filiale US Noble System.   (*) Ce montant se répartit comme suit  :   Entrée de périmètre 874 K€ Complément de prix 414 K€ Autres 159 K€ (**) 1ère application des normes IAS 32 et 39.       III.2. Immobilisations incorporelles  :   -- Situation au 30 juin 2005  :     Montant brut Amortis-sement Montant net Logiciels 30 520 20 449 10 071 Autres     2 673     1 031     1 642       Total 33 193 21 480 11 713     -- Variations du premier semestre  :     01/01/05 Augmentation Diminution Changements de structure Conversion monétaire 30/06/05 Valeur brute  :                 Logiciels 24 825 2 485 - 784 2 169 1 825 30 520     Autres     2 443     49     - 125     160     146     2 673       Total 27 268 2 534 - 909 2 329 1 971 33 193 Amortis-sements  :                 Logiciels 16 339 3 148 - 820 818 964 20 449     Autres     891     28     - 28     118     22     1 031       Total     17 230     3 176     - 848     936     986     21 480       Valeur nette 10 038 - 642 - 61 (*) 1393 985 11 713   (*) Dont Europe  : 35 K€.   Reste du monde  : 1 358 K€.     III.3. Immobilisations corporelles  :   -- Situation au 30 juin 2005  :     Montant brut Amortis-sement Montant net Terrains 503   503 Constructions 49 740 22 920 26 820 Installations techniques 59 023 34 378 24 645 Autres 154 597 101 142 53 455 Immobilisations en cours     555              555       Total 264 418 158 440 105 978     -- Variations du premier semestre  :     01/01/05 Augmentation Diminution Changements de structure (**) Conversion monétaire 30/06/05 Valeur brute  :                 Terrains 479       24 503     Constructions 44 470 3 070 - 857 809 2 248 49 740     Installations techniques 53 096 3 627 - 2 183 519 3 964 59 023     Autres 135 019 10 780 - 6 458 3 388 11 868 154 597     Immobilisations en cours 29 520 - 32   38 555     Avances et acomptes     306              - 306                                  Total 233 399 17 997 - 9 836 4 716 18 142 264 418 Amortis-sements  :                 Constructions 18 783 3 095 - 652 645 1 049 22 920     Installations techniques 29 550 4 381 - 1 818 132 2 133 34 378     Autres (*)     86 800     11 963     - 6 628     1 437     7 570     101 142       Total     135 133     19 439     - 9 098     2 214     10 752     158 440       Valeur nette 98 266 - 1 442 - 738 2 502 7 390 105 978   (*) Il s'agit pour l'essentiel du matériel informatique et du mobilier de bureau   (**) Dont     Europe 60 K€ Reste du monde 2 443 K€     III.4. Immeubles de placement   -- Situation au 30 juin 2005  :     Montant brut Amortis-sement Montant net Montant net 4 199 - 2 190 2 009     Variations du premier semestre 01/01/05 Augmen-tation Diminution Autres 30/06/05 Valeur brute 4 199       4 199 Amortis-sements     2 113     77                       2 190       Total 2 086 77     2 009     Il s'agit de 3 ensembles immobiliers à usage locatif situés dans la région parisienne (Puteaux).   III.5. Participation dans les entreprises associées  :   Situation au 30/06/05 Montant Brut Provision Montant Net Titres mis en équivalence 2 164 - 2 148 16 Titres de participation     5 792     - 1 537     4 255       Total 7 956 - 3 685 4 271     Variations du premier semestre 01/01/05 Augmentation Diminution Changements de structure Conversion monétaire 30/06/05 Valeur brute  :                 Titres mis en équivalence 2 173 10 - 19     (*) 2164     Titres de participation     5 782              - 26 (**) 26     10     5 792       Total 7 955 10 - 45   10 7 956 Provisions  :                 Titres mis en équivalence 2 148 0 0     (*) 2148     Titres de participation     1 511                   (**) 26              1 537       Total     3 659     0     0                3 685       Valeur nette 4 296 10 - 45   10 4 271     (*) Ce montant est constitué des titres des sociétés déconsolidées, dont le montant est totalement provisionné  :   Europe 420 K€ Nafta     1 728 K€       Total 2 148 K€     (**) Dont Europe  : 26 K€   Les titres de participation non consolidés se répartissent comme suit  :   Sociétés Valeur nette  % de contrôle Golf Palalto (Espagne) 4 049 13,79 Autres     206         Total 4 255       III.6. Actifs & autres actifs financiers  :   -- Situation au 30 juin 2005  :     Non courant Courant Total Prêts 3 125 6 075 9 200 Swap 205 0 205 Dépôts et cautionnement 5 253 1 125 6 378 Autres     313     21     334       Total brut 8 896 7 221 16 117       Provision              - 564     - 564       15 553 8 896 6 657 15 553     -- Variations du premier semestre  :   Non courants 01/01/05 Variation Reclassement Changements de méthode (*) Conversion monétaire 30/06/05 Valeur brute / nette  :                 Prêts 3 624 161 - 660     3 125     Swap   - 903   1 108   205     Dépôts et cautionnements 4 373 720     160 5 253     Autres     216     69                       28     313       Total 8 213 47 - 660 1 108 188 8 896       Valeur nette 8 213 47 - 660 1 108 188 8 896     Courants 01/01/05 Variation Reclassement Changements de méthode (*) Conversion monétaire 30/06/05 Valeur Brute  :                 Prêts 6 035 - 1 042 660   422 6 075     Swap   - 1 246   1 246   0     Dépôts et cautionnements 681 334     110 1 125     Autres     8     12                       1     21       Total 6 724 - 1 942 660 1 246 533 7 221 Provisions  :                 Prêts 422 142       564     Swap 0         0     Dépôts et cautionnements 0         0     Autres     0                                         0       Total     422     142                                564       Valeur nette 6 302 - 2 084 660 1 246 533 6 657   (*) 1ère application de la norme IAS 32 et 39     III.7. Situation fiscale latente  :     01/01/05 Variations Résultat Monétaire Reclassement 30/06/05 Impôt Différé Actif (*) 9 111 - 275 337 712 9 885 Impôt Différé Passif     - 3 774     - 195     - 197     - 884     - 5 050       Total 5 337 - 470 140 - 172 4 835       (*) Dont déficits fiscaux reportables 6 113 - 1 235 195 - 16 5 057     III.8. Clients et autres débiteurs  :   Ventilation des créances au 30/06/05 Montant Brut Provision Montant Net Clients et comptes rattachés 288 908 - 6 955 281 953 Etat impôts & taxes 11 798   11 798 Autres Créances 6 826 - 1 033 5 793 Fournisseurs débiteurs 1 420   1 420 Charges constatées d'avance     13 354              13 354       Total 322 306 - 7 988 314 318     III.9. Capital social. -- Le montant du capital social au 30 juin 2005 est de 88 281 040 €, divisé en 35 312 416 actions d'une valeur nominal de 2,50 €, entièrement libérées.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actions émises et entièrement libérées 35 312 416 35 312 416 35 312 416 Dont actions détenues par la société 1 500   1 500     III.10. Intérêts minoritaires  :   Au 31 décembre 2003 18 719     Impact première application des normes IAS/IFRS     - 135 Au 1er janvier 2004 18 584     Dividendes verses - 2 973     Ecart de conversion - 505     Changement de périmètre - 5 452     Autres mouvements + 271     Résultat de l'exercice     +3 924 Au 31 décembre 2004 13 849     Impact première application des normes IAS 32/39     - 4 048 Au 1er janvier 2005 9 801     Dividendes versés - 1 513     Ecart de conversion 954     Changement de périmètre +1 429     Résultat de l'exercice     +1 872 Au 30 juin 2005 12 543     III.11. Provisions  :   Long terme 01/01/05 Dotations Reprises Variation monétaire Autres 30/06/05 Utilisées Non utilisées Provisions pour risque  :                   Social   6     7 285 298     Fiscal 435           435     Autres 474 0       - 474       Provisions pour retraites 2 292 502   - 52   28 2 771     Provisions pour autres charges     0     298                                - 3     294       Total 3 201 806   - 52 7 - 164 3 798     Court terme 01/01/05 Dotations Reprises Variation monétaire Autres 30/06/05 Utilisées Non utilisées Provisions pour risque                   Commercial 746   - 372 - 84 77 28 395     Social 2 178 598 - 124 - 334 10 - 385 1 943     Fiscal 353 285 - 2   26 274 936     Autres     260     49     - 50     - 501     16     679     453       Total 3 537 932 - 548 - 919 129 596 3 727     III.12. Endettement financier net  :   -- Situation au 30 juin 2005  :     Total Courant Non courant (1) Dettes auprès des actionnaires minoritaires 38 265   38 265 Emprunt obligataire 153 372 2 583 150 789 Emprunts auprès des établissements de crédit 69 163 35 795 33 368 Concours bancaires 40 468 40 468   Crédit-bail 11 789 4 476 7 313 Swap 416 416   Autres emprunts et dettes financières     14 358     11 701     2 657       Total 327 831 95 439 232 392 Valeurs mobilières de placement - 116 694 - 116 694   Disponibilités     - 52 649     - 52 649          Endettement net 158 488 - 73 904 232 392   (1) Dont 357 K€ à plus de 5 ans     Les sociétés SR Teleperformance et TGI avaient contracté respectivement au cours de l'exercice 2002 des lignes de crédit d'un montant de 47 millions d'euros et 25 millions d'USD pour financier leur croissance externe. Au 30 juin 2005, le montant de ces emprunts s'élèvent respectivement à 23,5 millions d'euros, et 14,1 millions d'USD.   Les contrats de prêt prévoient le respect de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés à la clôture de chaque exercice.   Les valeurs mobilières de placement sont composées uniquement de Sicav de capitalisation.   -- Variation du premier semestre  :   Non courant 01/01/05 Variation Reclassement Changement de structure Changement de méthode (*) Conversion monétaire 30/06/05 Dettes auprès des actionnaires minoritaires   288     37 977   38 265 Emprunt obligataire 156 365 - 1 515     - 7 091   150 789 Emprunts auprès des établissements de crédit 43 861 - 11 597 - 157     1 261 33 368 Crédit-bail 8 967 558 - 2 347     135 7 313 Swap               Autres emprunts et dettes financières     4 806     - 502     - 2 113     2     185     279     2 657       Total 213 999 - 9 738 - 4 617 2 31 071 1 675 232 392   (*) Première application des normes IAS 32 et 39     Courant 01/01/05 Variation Reclassement Changement de structure Changement de méthode (*) Conversion monétaire 30/06/05 Emprunt obligataire 5 153 - 2 575   5     2 583 Emprunts auprès des établissements de crédit 35 608 - 1 479 157 - 6   1 515 35 795 Concours bancaires 27 873 11 206       1 389 40 468 Crédit-bail 3 059 - 1 122 2 347     192 4 476 Swap   416         416 Autres emprunts et dettes financières     5 721     3 372     2 113     65              430     11 701       Total 77 414 9 818 4 617 64   3 526 95 439     III.13. Actifs et passifs non courants détenus en vue d'être cédés  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actifs  :           Immeubles   3 758       Activités       403     2 418       Total   4 161 2 418 Passifs  :           Immeubles           Activités       327     849       Total   327 849     Les actifs et passifs non courants destinés à être cédés concernent   Au 30 juin 2004  :   -- des terrains et bâtiments situés à Puteaux (région parisienne), cédés au cours du second semestre 2004  ;   -- les éléments d'actifs et passifs de la société IPS (Relation Presse), cédée au cours du troisième trimestre 2004.   Au 31 décembre 2004  :   -- les éléments d'actifs et passifs de la société Design Board, cédée au cours du premier semestre 2005.   IV. - Notes sur le compte de résultat.   IV.1. Incidence de l'effet de change. -- L'impact de la variation des cours de change sur les composantes du compte de résultat s'établit comme suit  :     Données brutes Hors variation de change Chiffre d'affaires 570 929 576 094 Résultat opérationnel 47 345 48 333 Résultat financier - 4 976 - 6 400 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 24 589 23 954 Résultat net part du groupe 24 273 23 704     IV.2. Distinction entre les amortissements et les provisions d'exploitation  :     30/06/05 30/06/04 Dotations Reprises Dotations Reprises Amortis-sements 25 253   19 472   Provisions sur actif courant 1 635 13 2 340 155 Provisions pour retraite 502 52 392 176 Provisions pour risques et charges     1 237     835     526     484       Total 28 627 900 22 730 815     IV.3. Effectif et rémunérations. -- Les informations présentées ci-dessous sont relatives à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du groupe.     30/06/05 31/12/04 Effectif Charges de personnel Effectif Charges de personnel Europe 15 057 172 471 13 572 291 208 Nafta 19 389 139 521 19 635 239 327 Reste du Monde     20 384     45 949     9 741     52 735       Total 54 830 357 941 42 948 583 270     IV.4. Résultat financier  :   Autres produits et charges financières 30/06/05 Différence de change 791 Provisions - 141 Autres     - 387       Total 263     IV.5. Impôts sur les bénéfices. -- Ils s'élèvent à 17,8 millions d'euros contre 7,6 millions d'euros au 30 juin 2004, dont 17,3 millions d'euros d'impôts exigibles et 0,5 millions d'euros de charge d'impôts différés.   IV.6. Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession. -- Le groupe a enregistré au 30 juin 2005 un produit net d'impôts de 1 556 milliers d'euros     Produits Charges Net Sur cessions de titres ou sorties de périmètre 4 622 2 508 2 114 Impôts              558     - 558       Total 4 622 3 066 1 556     Le produit de 1,6 million d'euro provient pour l'essentiel de la cession de la société Design Board (Design, packaging) filiale de SRMS, et de la société Business fil, filiale de Synerfil. Le résultat net part groupe ressort à 1 million d'euro.   IV.7. Résultat par action. -- Le nombre d'actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la totalité des actions propres détenues par SR. Teleperformance classées en moins des capitaux propres   Le nombre d'actions retenu pour le résultat net dilué par action est le nombre moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation au cours de la période. Il prend en compte le nombre d'actions retenu pour le résultat par action, complété du nombre d'actions provenant des stock options et d'obligations convertibles.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net part du groupe 24 273 22 017 51 132 Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat net par action 35 312 416 35 312 416 35 312 416 Effet dilutif des stocks options 1 534 750 834 750 1 534 750 Effet dilutif de l'Oceane 7 521 326 7 521 326 7 521 326 Nombre moyen d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 44 368 492 43 668 492 44 368 492 Résultat net par action part du groupe 0,69 0,62 1,45 Résultat net dilué par action 0,55 0,50 1,15     V. - Informations sectorielles.   L'information sectorielle par zone géographique est présentée ci après  :     Europe Nafta Reste du monde Opérations inter segments Total Chiffre d'affaires 284 499 228 879 72 302 - 14 751 570 929 Résultat opérationnel 20 875 21 291 5 179   47 345 Investissements (incluant les crédits baux) 8 638 8 597 3 490   20 725 Amortis-sements des actifs corporels et incorporels non courants (hors titres) 10 726 9 553 2 661   22 940 Actifs alloués  : 355 038 491 986 61 730   908 754     Non courant 230 198 156 708 25 685   412 591     Courant 124 840 335 278 36 045   496 163     Passifs alloués (hors capitaux propres) 72 632 436 000 31 826   540 458 Non courant 17 369 223 393 1 366   242 128 Courant 55 263 212 607 30 460   298 330     VI. - Devises étrangères.   Devises Pays 30/06/05 31/12/04 Taux moyen Taux de clôture Taux de clôture Europe  :             Couronne Danoise Danemark 0,134322 0,134201 0,134430     Livre Sterling Grande-Bretagne 1,457800 1,483239 1,418339     Couronne Norvégienne Norvège 0,122805 0,126334 0,121411     Couronne Suédoise Suède 0,109409 0,106091 0,10857     Franc Suisse Suisse 0,646710 0,643128 0,648130     Couronne tchèque République Tchèque 0,033257 0,033300 0,032826     Couronne slovaque Slovaquie 0,025905 0,026032 0,025810     Zloty polonais Pologne 0,245270 0,247598 0,244828     Leu roumain   0,000028 0,000028       Dinar Tunisien Tunisie 0,621307 0,622975 0,614062 Amérique  :             Real Brésilien Brésil 0,303446 0,354472 0,276725     Dollar Canadien Canada 0,629941 0,671141 0,609162     Dollar US Etats-Unis 0,778483 0,826993 0,734160     Peso Argentin Argentine 0,265318 0,286074 0,246877     Peso dominicain   0,022169 0,028539       Peso Mexicain Mexique 0,070340 0,076739 0,065874 Asie / Pacifique  :             Dollar Australien Australie 0,601495 0,629525 0,572770     Won Coréen Corée du Sud 0,000767 0,000807 0,000709     Dollar Hong-Kong Hong Kong 0,099892 0,106394 0,094446     Peso Philippin Philippines 0,014201 0,014774 0,013057     Dollar Singapour Singapour 0,472521 0,490749 0,449196     VII. - Engagements financiers.   VII.1. Engagements hors bilan. -- Les engagements hors-bilan donnés sont détaillés dans le tableau ci-dessous  :     30/06/05 31/12/04 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 18 158 21 567 Avals, cautions et garanties données     30 682     29 173       Total 48 840 50 740     -- Garanties de passif reçues dans le cadre des acquisitions d'actions  : Tous les contrats de cession d'actions afférents aux prises de participation majoritaires réalisées par le groupe en 2004 stipulent un engagement de la part des vendeurs à indemniser la société ou la filiale acquéreuse concernée pour tout passif antérieur et non révélé lors de l'acquisition. La durée de chacun de ces engagements est selon le cas de deux ou trois ans à compter de la date de transfert des actions pour les passifs autre que les passifs de nature fiscale ou sociale. Pour ces derniers l'engagement correspond à la date de prescription légale applicable.   -- Par ailleurs, ces engagements sont, pour la plupart, garantis par des sommes mises sous séquestre auprès d'un intermédiaire habilité, qui ne seront libérées qu'à l'expiration d'une durée de deux à quatre ans en moyenne.   -- Aucune action en garantie n'a été engagée au titre de ces acquisitions au cours du premier semestre 2005.   -- Garanties de passif données dans le cadre des cessions d'actions  : Les avals, cautions et garanties donnés incluent  :     -- à hauteur de 2,6 millions d'euros, la garantie donnée dans le cadre de la cession du pôle santé pour laquelle il a été prévu une clause de garantie à l'acquéreur, ne pouvant excéder un plafond de 20 % du prix de la transaction réduit de 25 % par an, valable jusqu'au 30 juin 2007  ;     -- à hauteur de 2 millions d'euros, une garantie donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession des sociétés WSA et Kalee sur les conséquences qui pourraient résulter de toute créance irrécouvrable ainsi que tout redressement ou litige de nature fiscale ou sociale pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003  ;     -- à hauteur de 2 millions d'euros, une garantie donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession de la société Promoplan, sur les conséquences qui pourraient résulter exclusivement de tous redressements des administrations fiscales, douanières ou des organismes sociaux pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003  ;     -- à hauteur de 1 million d'euros, une garantie donnée pour une durée expirant le 31 décembre 2008, dans le cadre de la cession de la société Design Board intervenue en juin 2005, pour laquelle il a été prévu une clause de garantie à l'acquéreur, dont le montant maximum est diminué d'une somme de 250 000 € par an jusqu'au 31 décembre 2008  ;     -- à hauteur de 0,4 million d'euros, une garantie donnée pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession de sa filiale Business Fil intervenue le 29 juin 2005, pour laquelle il a été prévu une clause de garantie, dont le montant maximum est diminué d'une somme de 100 000 € par an jusqu'au 29 juin 2009.   Par ailleurs, une convention de garantie a été consentie dans le cadre de la cession de la société Socio, jusqu'au 15 décembre 2006 en matière fiscale et sociale.   -- Autres garanties  : SR. Teleperformance et sa filiale TGI ont garanti la bonne exécution du contrat conclu début 2004 par teleperformance USA avec la société IBM pour une durée de 5 ans.   Les engagements pris par le groupe au titre des locations de locaux et de matériels d'exploitation ont été conclus dans le cadre l'exploitation normale et en fonction des règles juridiques locales.   Dans le cadre des acquisitions d'actions, le montant des compléments de prix éventuels à verser dans le futur n'est pas significatif au 30 juin 2005.   VII.2. Engagements contractuels. -- La ventilation par nature et par échéance des dettes financières est donnée au point III.10   La ventilation des emprunts auprès des établissements de crédit par principale devise et nature de taux est détaillé dans le tableau ci- (en millions d'€)  :     Montant total € US$ Couronne danoise Won coréen Livre anglaise $ canadien       Total 69,2 34,4 29,0 0,7 1,2 3,8 0,1 Ventilation par type de taux  :                   Taux fixe 2,9 0,7 0,7 0,3 1,2         Taux variable 66,3 33,7 28,3 0,4   3,8 0,1     VIII. - Paiement fondé sur des actions  : attribution d'options se souscription d'actions.   Les caractéristiques des plans de stock-options accordées par SR Teleperformance sont détaillées ci-dessous  :     Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date de l'assemblée ayant autorisé les plans 25/06/01 25/06/01 24/06/04 Nombre total d'options autorisées par l'assemblée 595 750 239 000 700 000 Nombre total d'options octroyées à des mandataires sociaux 125 000 187 000 170 000 Point de départ d'exercice des options 26/06/05 26/06/05 25/06/08 Date d'expiration 25/06/06 25/06/06 25/06/09 Prix d'exercice des options 29,37 € 29,37 € 18,46 € Date du conseil d'administration ou du directoire ayant attribué les plans 25/06/01 25/06/01 24/06/04 Nombre d'options octroyées depuis l'ouverture du plan 595 750 239 000 700 000 Nombre d'options en circulation au 30 juin 2005 595 750 239 000 700 000 Nombre d'options octroyées soumises à la réalisation d'objectifs Néant Néant Néant Nombre d'options restant à octroyer           L'évolution constatée sur les plans de stock-options au cours de l'exercice est résumée ci après  :     Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Options en circulation au 1er janvier 2005 595 750 239 000 700 000 Options octroyées pendant l'exercice       Options exercées pendant l'exercice       Options devenues caduques pendant l'exercice       Options en circulation au 30 juin 2005 595 750 239 000 700 000 Dont par la direction au 30 juin 2005 125 000 187 000 170 000  % Du total 19 % 77 % 24 % Dont options soumises à la réalisation d'objectifs Néant Néant Néant     IX. - Passage aux IFRS des comptes semestriels de l'exercice 2004.   L'impact de l'application des normes IAS/IFRS sur les comptes consolidés semestriels de l'exercice 2004 se résume ainsi  :   (En millions d'euros) Principes français IFRS/IAS Impact Capitaux propres, part groupe, au 30 juin 2004 326,7 330,1 +3,4 Résultat opérationnel au 30 juin 2004 (EBIT) 29,2 27,1 - 2,1 Résultat net part groupe au 30 juin 2004 17,2 22,0 +4,8     Cet impact provient essentiellement de l'application de(s)  :   -- La norme IAS 38, qui ne permet pas de constater à l'actif du bilan les charges différées ou à étaler de toute nature.   L'impact sur les comptes lié à l'application de cette norme est le suivant  :   (En millions d'euros) Impact Capitaux propres, part groupe au 1er janvier 2004 - 1,4 Capitaux propres, part groupe au 30 juin 2004 - 2,0 Résultat net part groupe au 30 juin 2004 - 0,6     -- Normes IFRS 3 et IAS 36 concernant les modalités de dépréciation des écarts d'acquisition qui ne sont plus amortis sur une durée de vingt ans, mais restent soumis à des tests de dépréciation annuels.   L'impact sur les comptes lié à l'application de cette norme est le suivant  :   (En millions d'euros) Impact Capitaux propres, part groupe, au 1erjanvier 2004   Capitaux propres part groupe, au 30 juin 2004 +5,4 Résultat net part groupe au 30 juin 2004 +5,4     L'analyse chiffrée de ces impacts est détaillée ci après  :   1. Impact sur les capitaux propres. -- L'impact net d'impôt des ajustements sur les capitaux propres au 1er janvier et au 30 juin 2004, ainsi que sur le résultat semestriel 2004 (hors normes IAS 32/IAS 39) se résume comme suit  :   (En milliers d'euros) Notes Capitaux propres en part groupe Intérêts minoritaires 30/06/04 Total ensemble consolidé 30/06/04 01/01/04 Résultat de l'exercice Autres 30/06/04 Capitaux propres en principes comptables français   313 333 17 223 - 3 882 326 674 12 481 339 155 Paiements sur la base d'actions         0   0 Charges différées 1 - 1 395 - 550 - 28 - 1 973 - 111 - 2 084 Amortis-sement des écarts d'acquisition 2   5 363   5 363 27 5 390 Engagements de retraite 3 121     121 - 18 103 Autres       - 97     - 19              - 116     - 9     - 125       Total des ajustements IAS/IFRS       - 1 371     4 794     - 28     3 395     - 111     3 284 Capitaux propres en normes IFRS   311 962 22 017 - 3 910 330 069 12 370 342 439     Note 1. Charges différées (IAS 38)  : Cet ajustement concerne essentiellement les dépenses (nettes des refacturations aux clients) engagées pour le recrutement et la formation du personnel dédié à l'exécution de contrats majeurs de longue durée, dont le montant initialement inscrit au bilan était étalé sur la durée du contrat conformément aux normes applicables en France.   Ces charges ne remplissent pas les critères de définition d'un actif selon le référentiel IFRS.   Elles sont en conséquence portées en moins des capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2004  ; le résultat du premier semestre 2004 est retraité de l'effet de l'amortissement des charges antérieures et des mouvements de l'année 2004.   Note 2. Ecarts d'acquisition (IFRS 3)  : Conformément à IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis sur une durée de 20 ans. Ils continuent à faire l'objet d'un test de dépréciation annuel (impairment test selon IAS 36).   L'incidence nette sur le résultat semestriel part groupe de l'exercice 2004 se décompose comme suit (en milliers d'euros)  :   Amortis-sement pratiqué au 30 juin 2004 7 144 Amortis-sement exceptionnel maintenu (selon test de dépréciation conforme à IAS 36)     - 1 253       Total amortis-sement à annuler 5 891 - annulation de l'économie d'impôt réalisée sur les amortis-sements de goodwill localement déductibles     - 555 Incidence nette sur le résultat global 2004 5 336 Intérêts minoritaires     +27 Incidence nette sur le résultat part groupe 2004 5 363     2. Impact des ajustements sur les agrégats du compte de résultat semestriel 2004  :   (En milliers d'Euros) Notes Principes comptables français IFRS Ecart Chiffre d'affaires 1 437 396 441 096 +3 700 Résultat opérationnel 2 29 18

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6/8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.Chiffre d'affaires comparé du groupe au 30 juin 2005/2004.(En millions d'euros.)Chiffre d'affaires consolidé (Normes IFRS)MontantProgression20052004GlobaleA données comparables (*)Premier trimestre256,5197,5+ 29,9 %+ 12,5 %Deuxième trimestre313,5243,6+ 28,7 %+ 11,6 %Total570,0441,1+ 29,2 %+ 12,0 %Chiffre d'affaires par secteurEn  %MontantProgression2005200420052004GlobaleA données compa- rables (*)Centres de contacts9995561,5419,1+ 34,0 %+ 12,3 %Marketing services & santé158,522,0– 61,4 %– 5,2 %Total100100570,0441,129,2 %+ 12,0 %Répartition géographiqueEn  %MontantProgression2005200420052004GlobaleA données compa- rables (*)Europe49,854,9283,6242,3+ 17,0 %+ 11,3 %Nafta40,038,9227,9171,4+ 33,0 %+ 12,3 %Reste du monde10,36,258,527,4+ 113,5 %+ 14,1 %Total100,0100,0570,0441,1+ 29,2 %+ 12,0 %(*) A périmètre et taux de change constants.Chiffre d'affaires comparé de la société au premier semestre 2005/2004.(En millions d'euros.)20052004Prestations de service6,75,0Location immobilière0,30,3Activité commercialeRevenu de titres0,60,6Autres produits financiers (*)0,00,0Total premier trimestre7,65,9Prestations de service5,85,1Location immobilière0,30,2Activité commercialeRevenu de titres8,17,9Autres produits financiers (*)0,00,0Total deuxième trimestre14,213,2Total premier semestre21,819,1(*) Après déduction des charges financières liées.95820

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 23 juin 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total d’actions émises s’élève à 35 312 416 et le nombre total de droits de vote à 43 445 933.93396

Description : SR TELEPERFORMANCE SR TELEPERFORMANCE Société anonyme au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin-Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.I. — Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 27 avril 2005, pages 9344 à 9362 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 23 juin 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.1°) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. »2°) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »Fait à Mérignac et Maisons-Alfort, le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit :Département de KPMG S.A.éric junières ; Associé ;Sofintex :Membre de B.D.O.jean guez ; Associé.92735

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi, 23 juin 2005 à 9 heures, au Centre de conférences Edouard VII, Servcorp 23, square Edouard VII, 75009 Paris (entrée par le 20, boulevard des Capucines, M° Opéra ou Madeleine), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :1. Compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;— Rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat ;— Virement des sommes inscrites à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Autorisation donnée à la société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la Loi ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;— Cessation des fonctions d’un membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires ;— Nomination de nouveaux commissaires aux comptes suppléants ;— Nomination de deux nouveaux membres du conseil de surveillance.2. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;— Formalités ; Publicités.Texte des résolutionsDécisions ordinaires.Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :— du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice dos le 31 décembre 2004 ;— du rapport du conseil de surveillance ;— et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,Approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 20 523 976,15 €.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir, après amortissement des goodwill, un bénéfice net global après impôt de 43 200 000 € dont un bénéfice net part groupe de 39 303 000 €.Troisième résolution (Conventions soumises aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées par l’article L. 225-88 intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé, approuve dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-38 chacune des conventions particulières qui ont été conclues, renouvelées ou modifiées au cours dudit exercice.Quatrième résolution (Affectation du résultat) :1. L’assemblée générale, sur proposition du directoire, et conformément à l’article L. 232-11 du Code de commerce, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2004 de la manière suivante :Résultat de l’exercice20 523 976,15 €Dotation à la réserve légale– 81 644,00 €Report à nouveau antérieur+ 342 083,73 €Total à affecter20 784 415,88 €Dotation à la réserve ordinaire– 2 500 000,00 €Bénéfice distribuable18 284 415,88 €Dividende global(*) – 8 828 104,00 €Solde au compte de report à nouveau 9 456 311,88 €(*) Dont 5 296 862 € d’acompte sur dividende distribué en décembre 2004, soit 0,15 € par action.Il est donc versé un dividende complémentaire de 0,10 € par action formant, avec l’acompte sur dividende de 0,15 € versé en décembre 2004, un dividende total par action de 0,25 € au titre de l’exercice 2004. Il est précisé que les actionnaires personnes physique ont bénéficié d’un avoir fiscal de 50 % sur l’acompte sur dividende de 0,15 € par action versé en 2004 et, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005, bénéficieront d’un abattement de 50 % sur le complément de dividende de 0,10 € par action.La mise en paiement du dividende complémentaire aura lieu à compter du 11 juillet 2005.L’assemblée générale décide également :— que l’acompte sur dividende de 225 € non versé en décembre 2004 en raison des 1 500 actions détenues par la société à la même date, est affecté au compte « Report à nouveau » ;— et que le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison des actions que détiendrait la société sur elle-même, dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209, lors de la mise en paiement du solde du dividende, sera affecté au compte « Report à nouveau ».2. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale rappelle que le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois derniers exercices ainsi que l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :ExerciceDividende50 %Autres avoirs fiscauxAvoir fiscalRevenu globalAvoir fiscal %Revenu global20010,18 €0,09 €0,27 €0,027 €15 %0,207 €20020,18 €0,09 €0,27 €0,018 €10 %0,198 €20030,20 €0,10 €0,30 €   Cinquième résolution (Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme). — L’assemblée générale décide d’affecter à la réserve ordinaire les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme et s’élevant au 31 décembre 2004 a 1 906 669 €.Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée générale décide de fixer a la somme dé 84 500 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2004.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Daniel Bergstein venant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Jacques Berrebi venant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Philippe Stantini venant à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une période de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Dixième résolution (Cessation du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale prend acte de la cessation du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Renard venant a expiration ce jour, ce dernier n’ayant pas souhaité le renouveler pour raison personnelle.Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat, venant à expiration, de la société KPMG, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices.Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat, venant à expiration, de la société Sofintex en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices.Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société KMPG :— La SCP de commissaires aux comptes Jean-Claude André et autres, 2 bis, rue de Villiers, 92309 Levallois-Perret Cedex,pour la durée du mandat de cette dernière.Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Sofintex.— M. Joël Assayah, demeurant à Saint-Cloud (92210), 25, quai Carnot,pour la durée du mandat de cette dernière.Quinzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance :— M. Eric Delorme, demeurant à Paris (75009), 6, square de l’Opéra Louis Jouvet,pour une période de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 a statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Seizième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance :— M Bernard Canetti, demeurant à Suresnes (92150), 24, rue de la Cerisaiepour une période de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la société pour le rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, décide :— De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2004 ;— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ;Décide que les actions pourront être achetées en vue : D’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marches financiers,De conserver en vue de remettre ultérieurement ces actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés dé la société ou du groupe SR. Téléperformance, par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; De remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière, D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital : cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 18e résolution spécifique ci-après.Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 30 € hors frais ;Décide que le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 105 937 230 € ;Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés a l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le directoire appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté dé délégation pour, notamment :Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;Procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;Effectuer toutes formalités ;Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 22 décembre 2006.Décisions extraordinaires.Dix-huitième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :— Autorise le directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— Autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— Autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur tors de l’utilisation de la présente autorisation ;— Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 22 décembre 2006 la durée de validité de la présente autorisation.Dix-neuvième résolution (Pouvoirs - Formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou copie du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.Conformément à la Loi et aux statuts, tout actionnaire possédant ou représentant une action au moins peut participer à cette assemblée générale mixte.Un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de la CEE.Pour participer à l’assemblée générale mixte, voter par correspondance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir fait inscrire leurs titres en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée ;— les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, pour cette assemblée, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire teneur de leur compte, à SR. Téléperformance, 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à SR. Téléperformance, un formulaire de vote par correspondance pour l’assemblée sus visée, à la condition que cette demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société SR. Téléperformance trois jours au moins avant la réunion.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée générale mixte par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut :— avis de convocation de l’assemblée générale mixte, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.88467

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin-Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.Chiffre d'affaires comparé de la société.(En millions d'euros.)Société-mère20052004Prestations de services6,75,0Locations immobilières0,30,3Activité commercialeRevenus de titres0,60,6Autres produits financiers (*)0,00,0Total premier trimestre7,65,9(*) Après déduction des charges financières liées à l'OCEANE.Chiffre d'affaires consolidé.(En millions d'euros.)MontantProgression20052004GlobaleA données compa-rables (*)Premier trimestre256,5197,5+ 30 %+ 12,5 %Total256,5197,5+ 30 %+ 12,5 %Chiffre d'affaires par secteur (en millions d'euros) :%MontantProgression2005200420052004GlobaleA données compa-rables (*)Centres de contacts9892252,2181,5+ 39,0 %+ 12,7 %Marketing services et Santé284,316,0– 73 %– 0,8 %Total100100256,5197,5+ 30 %+ 12,5 %Répartition géographique (en millions d'euros) :%MontantProgression200520042005 2004GlobaleA données comparables (*)Europe49,556,5126,7111,5+ 13,6 %+ 10,1 %Nafta41,038,0105,475,6+ 39,4 %+ 13,9 %Reste du Monde9,55,524,410,4+ 134,6 %+ 19,3 %Total100,0100256,5197,5+ 30 %+ 12,5 %(*) A périmètre et taux de change constants.88180

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCESociété anonyme au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris. — APE : 744 B.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Capital souscrit non appelé224Immobilisations incorporelles nettesIII.110 1029 1295 878Ecarts d’acquisition netsIII.2244 430157 912166 609Immobilisations corporelles nettesIII.3100 75887 744100 181Immobilisations financières nettes :Titres mis en équivalence25235235Titres de participation4 2714 2064 161Créances rattachées à des participations4Autres8 2486 8406 904Total immobilisations financières nettesIII.412 54411 28111 304Total actif immobilisé367 834266 066283 972Actif circulant :Stocks et encours3 0543 5083 815Avances et acomptes versés sur commandes3 6022 1731 413Clients et comptes rattachésIII.5252 138200 578223 551Autres créancesIII.529 29128 45938 664Impôts différés actifIII.99 04712 4137 450Valeurs mobilières de placementIII.5112 572217 99065 074Disponibilités44 83147 87762 185Charges constatées d’avance7 6627 3747 984Total actif circulant462 197520 372410 136Charges à répartir sur plusieurs exercices4 7236 1231 309Ecarts de conversion actif1 477Total actif834 754792 561697 118PassifNotes200420032002Capital88 28188 28187 465Primes d’émission et de fusion178 421171 943170 803Réserves consolidées19 46629 17426 216RésultatIV.139 30323 93523 806Total capitaux propresIII.6325 471313 333308 290Intérêts minoritaires13 93318 71931 736Provisions pour risques et chargesIII.77 0866 2815 882Dettes :Dettes financièresIII.8293 333275 621143 900Avances et acomptes reçus sur commandes en cours2 3353 2684 058Dettes fournisseurs et comptes rattachés50 49754 59966 624Autres dettes133 42399 782123 480Impôts différés passifIII.92 1987 0433 116Produits constatés d’avance6 47813 9158 772Total dettes488 264454 228349 950Ecarts de conversion passif1 260Total passif834 754792 561697 118II — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Produits d’exploitation988 547888 320950 267Chiffre d’affairesIV.1952 823862 884931 964Production stockée– 20– 242Production immobilisée1 807851759Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charge5 2966 9673 882Autres produits28 62117 63813 904Charges d’exploitation911 117822 067866 854Achats de marchandises et matières premières7491 2051 385Variation de stock– 214– 248– 423Autres charges externes268 509241 581293 103Impôts et taxes7 8567 73110 368Charges de personnel (1)IV.3581 774530 600521 131Dotations aux amortissements et provisionsIV.248 27239 37739 749Autres charges4 1711 8211 541Résultat d’exploitationIV.177 43066 25383 413Produits financiersIV.48 0426 4516 858Charges financièresIV415 6759 69312 353Résultat financierIV.4– 7 633– 3 242– 5 495Résultat courant avant impôtsIV.169 79763 01177 918Montant net :Des plus-values sur cessions d’actifIV.710 54515 5633 893Des autres produits et charges exceptionnelsIV.7211– 2 056– 4 454Impôts sur les bénéficesIV.5– 22 016– 16 997– 26 228Résultat net des sociétés intégrées58 53759 52151 129Résultat net des sociétés mises en équivalenceIV.6202011Résultat net avant écarts d’acquisition58 55759 54151 140Amortissements des écarts d’acquisition– 15 357– 29 201– 17 411Résultat net total43 20030 34033 729Dont :Part du groupe :Avant écarts d’acquisition54 62252 86041 005Par action (en euros)1,551,501,22Dilué par action (en euros)1,231,211,13Après écarts d’acquisitionIV.139 30323 93523 806Par action (en euros)1,110,680,71Dilué par action (en euros)0,890,550,66Part des minoritaires :Avant écarts d’acquisition3 9356 68110 135Après écarts d’acquisition3 8976 4059 923(1) Y compris participation des salariés.1 5882 0151 141III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002I. Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net, part du groupe39 30323 93523 806Résultat net, part des intérêts minoritaires3 8976 4059 923Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 20– 20– 12Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence8075Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés57 94363 55550 694Variation des autres provisions3322 5433 728Variation des impôts différés898– 2 215– 541Subventions d’investissement– 117– 72– 1Plus ou moins-values de cessions, nettes d’impôt– 10 194– 12 344– 3 227Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées92 04281 86784 445Ecart de change– 4 150– 5 268Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées hors effet de change92 04277 71779 177Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activit閠37 586– 10 75111 485Flux net de trésorerie généré par l’activité54 45666 96690 662II. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations :Incorporelles et corporelles– 46 913– 37 928– 35 134Titres de participation– 84 400– 31 961– 97 074Autres financières– 5 017– 3 327– 4 098Charges à répartir–1 737– 5 702– 879Variation des créances sur cessions d’immobilisations433433Variation des dettes sur immobilisations1 315Cessions et réductions d’immobilisations, nettes d’impôt :Incorporelles et corporelles10 2712 0501 872Titres de participation18 53123 0621 723Autres financières2 0242 5533 084Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 107 241– 50 820– 128 758III. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentations de capital en numéraire1 8562 47111 649Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 12 358– 6 298– 6 055Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 3 095– 4 824– 6 179Ecart de conversion actif/passif217– 322Remboursement des dettes financières– 75 542– 31 579– 39 230Augmentation des dettes financières34 137179 64991 275Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 55 002139 63651 138Variation de la trésorerie– 107 787155 78213 042Trésorerie d’ouverture254 565106 62195 815Trésorerie de clôture123 530254 565106 621Incidence des variations de cours de devise– 2 966– 3 369– 355Incidence des variations de périmètre– 14 282– 4 109– 1 448IV. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004.I.1. Intégration globale :Sociétés consolidéesIntérêts (En %)Contrôle  (En %)Société-mère :SR. Téléperformance100100Centres de contacts :Paris :Téléperformance France100100Cash Performance9090Infomobile100100Régions :Teleperformance Est84100Teleperformance Nord8484Teleperformance Ouest8686Teleperformance Rhône-Alpes8888Teleperformance Midi-Aquitaine9191Comunicator8787Techcity Solutions9597Société Martiniquaise de Centre d’Appels (M.C.A.)9090Europe :Europe du Sud :Iberphone (Teleperformance Spain - Espagne)100100CEE Iberphone (Espagne)100100Fonomerk (Espagne)100100Plurimarketing (Teleperformance Portugal)9696Grandi Numeri (Italie)5050In and Out SpA (Teleperformance Italie)8080Service 800 Teleperformance S.A. (Teleperformance Greece - Grèce)7070DRS (Grèce)5375Mantel (Grèce)6796Teleperformance Lebanon3651Teleperformance Romania - Teleperformance Greece Custumer Provider S.R.L.70100Teleperformance Romania - Customer Management Company S.R.L.5680Société Tunisienne de Télémarketing100100Europe du Nord :NETC GmbH (Teleperformance Germany - Allemagne)9696Market Vision (Allemagne)3876All by Phone + Net (Allemagne)8080Teleperformance Unternehmensberarung (Teleperformance Austria)100100Téléperfomance Nordic (Suède)8585B.I.T.E. Goteborg (Suède)85100Techcity Solutions Nordic (Suède)7980Teleperformance Danemark AS6070Teleperformance Finland Oy7790Teleperformance Norway4452Teleperformance Consulting (Norvège)44100Pro Contact4452La Société européenne de Télémarketing (Teleperformance Beigium)100100Telmkt Telemarket B.V. (Teleperformance Netherlands - Hollande)8888Call and Sell (Perfect Call - Hollande)9595Teleteam Marketing AG (Teleperformance Switzerland)6767Lion Teleservices CZ (République tchèque)8080Lion Teleservices SK (Slovaquie)5670Centrum Inwestycyjne (Pologne)7070Centrum Teleperformance Polska (Pologne)70100Teleperformance UK (anciennement B.P.S)92100B.P.S Contact Centre Services Ltd.(Grande-Bretagne)6975MM Teleperformance Holdings Ltd. (Grande-Bretagne)9292Techcity Benelux (Belgique)95100Luxembourg Call Centers100100Nafta :Teleperformance Group Inc. (USA)100100Teleperformance USA9797CallTech International, Inc. (USA)8285Voice FX (Teleperformance Interactive – USA)7780Americall Group, Inc. (USA)8989Americall de Mexico, S.A.89100Marcom Dominicana, S.A. (République dominicaine)89100Marusa Marketing, Inc. (Canada)100100MMCC Solutions, Inc. (Teleperformance Canada)9292Sodema (Canada)92100Merkafon Group (Mexique et USA)100100Mauricius Contact Center (Ile Maurice)8484Teleperformance El Salvador (Compania Salvadorena de Telemarketing)84100Amérique du Sud :Teleperformance Brazil Comérico et Serviços Ltda.7575Teleperformance CRM (Brésil)4560FST S.A (Teleperformance Argentina)6666Software Del Plata S.A. (Argentine)4265Asie/Pacifique :Telemarketing Asia (Teleperformance Singapore)5151P.T. Telemarketing Indonesia (Teleperformance Indonesia)5099IMC-Marketing Co., Ltd (Teleperformance Korea)5050IMC-TM Co, Inc. (Corée)50100CRM Services India Private Ltd. (Teleperformance India)97100Telephilippines, Inc.6060MMCC Solutions Philippines Corp.97100Teleperformance Australia Pty. Ltd.100100Autres supports :Informations services :Synerfil (France)5050Business Fil (France)4895Création de logiciels :Progisoftware conseil - P.G.S. (France)8282Teleperformance Technologies (Grande-Bretagne)4751Noble System Corp. (USA)5151Autres :SRBV (France)9898Teleperformance Institute (Danemark)4880Marketing services :Société-mère :SR. Marketing Services100100Formation :Pédagogie du management (I.S.M.)8080IDC8080Création et Communication :Stratégie de marque et Design :DB (France)100100Design Board (Belgique)9999Marketing opérationnel :Marketing solidaire :Cime (France)5151Promotion des ventes :SRMS Akoa (France)5050Groupe Présence Plus (France)6666Présence Plus (France)66100Start (France)Autres :Tirage (France)9999New way (France)100100LB Conseil & Participation (France)100100Communication santé :Communication santé :Rochefortaise Santé (Vivactis)100100Agences de communication :J.R.T. Participations100100F.C.S.100100I.2. Mise en équivalence : Marketing services :Marketing opérationnel Promotion des ventes :Flexibles3350I.3. Evolution du périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation a évolué comme suit :I.3.1. Prises de participations nouvelles ou créations :Centre de contactsDate d’effetContrôle variationFrance :InfomobileA01/09/04+ 100 %Société martiniquaise de centre d’appels (M.C.A.)A01/09/04+ 90 %Europe :Techcity Benelux (Belgique)C01/01/04+ 100 %Techcity Nordic (Suède)C01/01/04+ 80 %All by Phone + Net (Allemagne)A01/01/04+ 80 %MM Group (Grande-Bretagne)A01/06/04+ 93 %Lion Teleservices CZ (République tchèque)A01/01/04+ 80 %Lion Teleservices SK (Slovaquie)A01/01/04+ 70 %Centrum Inwestycyjine (Pologne)A01/01/04+ 70 %Pro Contact (Norvège)C01/01/04+ 52 %Teleperformance Romania - TP Greece :Customer Provider S.R.L.C31/12/04+ 100 %Costomer Management Company S.R.L.C31/12/04+ 100 %Nafta :CallTech International Inc. (USA)A01/06/04+ 85 %Voice FX - Teleperformance Interactive (USA)A01/07/04+ 80 %Amérique du Sud :Teleperformance CRM (Brésil)C01/11/04+ 60 %Software Del Plata S.A. (Argentine)A01/01/04+ 65 %Reste du monde :Mauricius Contact Center (Ile Maurice)C01/07/04+ 84 %Teleperformance El Salvador (Compania Salvadorana de Telemarketing)C01/07/04+ 100 %P.T Telemarketing Indonésie (Teleperformance Indonesia)C01/01/04+ 99 %IMC-TM Co. Inc. (Corée)C01/01/04+ 100 %MMCC Solutions Philippines Corp.C01/01/04+ 100 %I.3.2. Augmentations du pourcentage de participation :Date d’effetContrôle variationCentres de contacts :Telephilippines, Inc.A01/01/04+ 20 %Telperformance UK (anciennement BPS)A31/12/04+ 8 %Mantel (Grèce)A01/01/04+ 45 %Marketing services :TirageA01/01/04+ 20 %I.3.3. Cessions partielles de participation :Date d’effetContrôle variationCentres de contacts :Teleperformance Brazil Comércio et Services Ltda.31/12/04– 12 %I.3.4. Cessions globales de participation :Date d’effetContrôle variationMarketing services :W.S.A. (Etudes)31/03/04– 61 %Kalee (Etudes)31/03/04– 60 %Groupe Promoplan (Incentive) :Promoplan31/03/04– 65 %Catiturama31/03/04– 100 %Ambrosini31/03/04– 51 %Gala Events31/03/04– 100 %I.P.S. (Relations Presse)01/07/04– 50 %Centres de contacts :Teleperformance Fund Raising (Norvège) (*)01/01/04– 100 %(*) Société en liquidation.A : Acquisitions.C : Création.I.3.5. Opérations de restructuration interne :Centres de contacts— France :1°) Réorganisation du réseau régional : La société Teleperformance Sud-Ouest a absorbé sa filiale Teleperformance Midi-Pyrénées à effet du 1er janvier 2004.La nouvelle entité a pour dénomination sociale Teleperformance Midi-Aquitaine.2°) Reprise par Téléperformance France des activités de la marque Multilignes : La société Téléperformance France a absorbé sa filiale Multilignes Conseil à effet du 1er janvier 2004.— Europe : Regroupement des activités en Grande-Bretagne : SR. Téléperformance a transféré le 31 décembre 2004 à MM Group la participation qu’elle détenait dans la société Teleperformance UK.II. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation, comparabilité des comptes. (en K€ : milliers d’euros)II.1. Première application de nouveaux textes comptables. — En décembre 2002, le Comité de la réglementation comptable (« CRC ») a adopté le règlement CRC 02-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement, qui a. été amendé par le règlement CRC 03-07 en décembre 2003, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, avec une application anticipée possible au 1er janvier 2002. Le groupe, qui n’a pas anticipé l’application de ce règlement, ne s’attend pas à ce que ce dernier ait un effet significatif sur ses résultats ou sa situation financière. En avril 2003, le Comité de la réglementation comptable (« CRC ») a émis la recommandation n° 2003-R.01 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation a été appliquée au titre de l’exercice 2004 par le groupe qui a évalué les engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées. L’impact positif de ce changement de méthode sur les réserves de l’exercice concerne exclusivement les sociétés françaises du groupe (les autres appliquant déjà la norme IAS 19 conforme à la recommandation du CRC) et s’élève à 103 K€, dont 121 K€ en part groupe.II.2. Référentiel comptable et méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes français et les dispositions du règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable (« CRC ») relatif aux comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux au 31 décembre 2004.a) Méthode de consolidation : Les sociétés dans lesquelles SR. Téléperformance exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.Les sociétés dans lesquelles SR. Téléperformance exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.b) Ecart d’acquisition : L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres comprenant le prix d’acquisition majoré des frais d’acquisition nets d’impôt et la quote-part dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition.L’évaluation des actifs et passifs identifiables retenue pour la détermination de cet écart est effectuée sur la base d’une situation comptable proche de la date de prise de participation.Le plan d’amortissement des écarts d’acquisition est le suivant :— Centres de contacts :sociétés entrées dans le périmètre à compter du 1er janvier 1997 : 20 ans ;sociétés acquises avant le 1er janvier 1997 : 5 ans.— Marketing services et santé et autres activités : 5 ans.Il a été procédé à une validation systématique de la valeur des écarts d’acquisition au 31 décembre 2004.L’évaluation de chaque entreprise du groupe a été réalisée par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie (discounted cash-flows) en fonction des hypothèses suivantes :— Prévisions à court terme, puis hypothèses de croissance organique propres à l’entreprise et à la zone géographique concernée, sur une durée de 10 ans ;— Taux d’actualisation déterminé par zone géographique (de 8,50 % à 9,50 % pour les sociétés situées en Europe ou dans la zone Nafta et aux environs de 14 % pour les pays à forte inflation) ;— Valeurs terminales calculées à l’horizon des 10 ans.Le cas échéant, ont été également prises en compte les synergies consécutives à l’intégration de l’entreprise acquise dans les activités du groupe, ainsi que la valeur stratégique de cette entreprise pour le groupe.Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’une dépréciation exceptionnelle de 1,5 million d’euros au titre de l’exercice 2004.c) Méthode de conversion : La méthode de conversion utilisée pour les comptes des filiales étrangères est la méthode du taux de clôture pour le bilan et du taux moyen pour le compte de résultat. Les écarts résultant de ces conversions sont enregistrés dans les capitaux propres. Aucune des filiales du groupe n’est située dans un pays hyper inflationniste au sens de la définition donnée par le Conseil national de la comptabilité.II.3. Méthodes et règles d’évaluation :a) Immobilisations corporelles et incorporelles : Les fonds de commerce sont amortis selon le même plan que les écarts d’acquisition.Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition dans les sociétés intégrées.Les amortissements pratiqués correspondent à des amortissements économiques calculés selon le mode linéaire en fonction de la nature des immobilisations concernées.— Immobilisations incorporelles : 1 an à 5 ans, linéaire ;— Constructions : 20 ans, linéaire ;— Agencements et installations : 5 à 10 ans, linéaire ;— Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans, linéaire.b) Titres de participation : Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction d’une évaluation patrimoniale (actif net comptable corrigé) et d’une évaluation fondée sur la rentabilité (capacité bénéficiaire passée et perspectives d’avenir). Il est tenu compte des critères de valorisation d’origine et actuels et le cas échéant des perspectives de réalisation.c) Créances et comptes rattachés : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.d) Créances et dettes en monnaies étrangères : Depuis le 1er janvier 2003, les gains ou pertes de change latents relatifs à la conversion au cours de clôture des créances et dettes en monnaies étrangères sont enregistrés au compte de résultat en résultat financier.e) Contrat de location financement et crédit-bail : Les contrats de crédit bail et assimilés qualifiés de location financement sont capitalisés.La notion de contrat de location financement retenue est celle transférant au locataire l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, notamment lorsque le bail couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien, que la propriété soit transférée ou non en fin de contrat.La valeur des biens figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé. Les sorties de ces actifs générées par une interruption de contrat, sont traitées comme des sorties d’immobilisations.Les modes d’amortissements sont conformes à ceux énoncés au § II.3.a.f) Engagements de retraite : Les indemnités de départ a la retraite évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées (norme IAS 19) font l’objet d’une provision inscrite au passif du bilan conformément à la méthode préférentielle du règlement CNC n° 2003-R.01. Un crédit d’impôt (impôt différé actif) est constaté le cas échéant.Pour les sociétés françaises, le taux d’actualisation retenu est de 4,5 %.g) Impôt différé : Les effets de la fiscalité différée qui résultent des décalages temporaires existant entre la constatation comptable d’une charge ou d’un produit et son appréhension dans le résultat fiscal sont enregistrés selon la méthode du report variable en fonction des derniers taux d’imposition connus.Les crédits d’impôt potentiels résultant des reports déficitaires et d’amortissements réputés différés sont enregistrés lorsqu’ils concernent des sociétés dont les perspectives de résultat à court terme permettent d’envisager l’utilisation de ces reports avec suffisamment de certitude.h) Prise en compte des produits : Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement.i) Résultat courant, résultat exceptionnel : Les éléments exceptionnels du résultat sont constitués de charges ou de produits significatifs dont la nature soir du cadre normal des activités de l’entreprise, et comprennent également les plus-values ou moins-values de cession d’éléments d’actifs.Les dotations et reprises de provision pour dépréciation des titres figurent au niveau du résultat financier à l’exception des reprises de provisions faisant suite à des cessions de titres totales ou partielles qui sont reclassées en résultat exceptionnel.j) Résultat par action : Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions émises composant le capital au cours de l’année.Le résultat dilué par action tient notamment compte de l’effet de dilution des actions à émettre dans le cadre des options et de l’OCEANE émise en décembre 2003.k) Gestion du risque de change et de taux : Afin de limiter son exposition au risque de change, le groupe effectue :— des emprunts ou avances en devises, destinés à couvrir des prêts effectués à des filiales, libellés dans la même devise et de même échéance. Conformément aux règles applicables aux opérations de couverture, les gains et pertes de change sont pris en compte à la date du débouclement des opérations symétriques. En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes et gains sont immédiatement reconnus en résultat ;— des couvertures de change sous la forme de swap sur les opérations de prêts en devises accordés aux filiales.l) Emprunt obligataire : En date du 11 décembre 2003, la société-mère a procédé à l’émission d’un nouvel emprunt obligataire à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) au taux de 3,25 % à échéance du 1er janvier 2008, pour un montant nominal global de 158,7 millions deuros, composé de 7 521 326 obligations à 21,10 €.m) Provisions pour risques et charges : Dans le cadre du règlement CRC 2000-06 sur les passifs entré en vigueur depuis le 1er janvier 2002, le groupe comptabilise des provisions pour risques lorsqu’il existe des risques représentant une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.n) Charges à répartir : Le montant net des charges à répartir, déduction faite des produits constatés d’avance correspondants, ressort au 31 décembre 2004 à 3,9 millions d’euros.Ce montant s’analyse comme suit (en millions d’euros) :31/12/04Charges à répartirProduits constatés d’avanceMontant netFrais d’émission de l’OCEANE2,32,3Frais de démarrage2,20,81,4Autres0,20,2Total4,70,83,9Les frais engagés dans le cadre de l’émission de l’OCEANE émise en décembre 2003 sont étalés sur la durée de l’emprunt, soit 4 ans.Les frais de démarrage concernent pour l’essentiel les frais engagés pour le recrutement et la formation du personnel dédié à l’exécution d’un contrat significatif signé fin 2003, étalés sur la durée du contrat, soit 3 ans.Le montant de 0,8 million d’euros inscrit en produits comptabilisés d’avance représente la quote-part des frais de démarrage refacturée au client au titre de ce contrat, étalée sur la même durée.II.4. Méthodes préférentielles. — La méthode préférentielle relative au traitement des gains et pertes latentes de change a été appliquée pour la première fois en 2003. Ce changement de méthode a eu un impact brut positif de 24 K€ sur le résultat de l’exercice 2003 et de 12 K€ sur le résultat de l’exercice 2004.Si la méthode préférentielle avait été appliquée au cours de l’exercice 2002, l’impact sur le résultat consolidé avant impôt aurait été négatif de 422 K€.L’ensemble des autres méthodes préférentielles est appliqué.II.5. Comparabilité des comptes. — Le coût des titres acquis au cours de l’exercice 2004 s’élève à 84,4 millions d’euros.Le montant des écarts d’acquisition constaté ressort pour cette période à 108,9 millions d’euros.Les cessions intervenues au cours de l’exercice concernent essentiellement les sociétés opérationnelles du Marketing services incluant le groupe Italien Promoplan, les sociétés d’étude W.S.A. et Kalee, ainsi que la société de Relations Presse I.P.S. Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des sociétés cédées au cours de l’exercice 2004 s’élèvent respectivement à 12,5 millions d’euros et 1,1 million d’euros contre 45,6 millions d’euros et 3,1 millions d’euros pour 2003.III. – Notes sur le bilan. (Exprimées en milliers d’euros : K€.)III.1. Immobilisations incorporelles :— Situation au 31 décembre 2004 :BrutAmortissementNetConcessions, brevets, licences2 2158911 324Fonds commerciaux1 3061 064242Autres25 95317 4178 536Total29 47419 37210 102— Variation de l’exercice :01/01/04AugmentationDiminutionChangements de structure et variations monétaires31/12/04Valeur brute :Concessions, brevets, licences2 14160748– 4852 215Fonds commerciaux2 7091451 478– 701 306Autres (*)18 6737 7571 5451 06825 953Total23 5238 5093 07151329 474Amortissements :Concessions, brevets, licences1 7496961 273– 281891Fonds commerciaux692389– 171 064Autres (*)11 9535 78243812017 417Total14 3946 8671 711– 17819 372(*) Essentiellement constituées de logiciels.— Répartition par secteur d’activité : La valeur brute des immobilisations incorporelles se répartit comme suit :Secteurs d’activité01/01/04AugmentationDiminutionChangements de structure et variations monétaires31/12/04Centres de contacts21 2338 4402 2611 29228 704Marketing services et santé2 29069810– 779770Total23 5238 5093 07151329 474III.2. Ecarts d’acquisition :— Situation au 31 décembre 2004 :BrutAmortissementNetEcarts d’acquisition323 89779 467244 430— Variation de l’exercice :01/01/04Acquisitions et variations de périmètreSorties de périmètreVariations monétaires31/12/04Centres de contacts211 195(*) 108 908– 5 869314 234Marketing services11 2429(**)5 5515 700Communication santé3 9633 963Total226 400108 9175 551– 5 869323 897A&VP : Acquisition et variation de périmètre ; SP : Sorties de périmètre ; VM : Variations monétaires.(*) Ce montant se répartit comme suit :— Zone Nafta : 66,7 millions d’euros correspondant à l’acquisition des sociétés CallTech Communication et Voice FX.— Europe : 43,3 millions d’euros provenant de :l’acquisition des sociétés MM Group, All by Phone + Net, Teleperformance Poland, Lion Teleservices et Infomobile ainsi quedu rachat de la totalité des titres détenus par les minoritaires des sociétés Multilignes et Teleperformance UK, préalablement aux opérations de regroupement d’activités— Amérique du Sud : – 1,1 million d’euros qui se décompose comme suit :+ 0,2 million d’euros sur l’acquisition par FST (Argentine) de la société Software Del Plate– 1,3 million d’euros concerne la société Teleperformance Brasil dont 0,5 million d’euros de réduction du prix des titres de Teleperformance Brésil acquis en décembre 2002 et une diminution de 0,8 million d’euros provenant de la cession de 12 % du capital réalisée en 2004.(**) Marketing services : Cessions des sociétés W.S.A., Kalee (Etudes) et I.P.S (Relations Presse), et du groupe Promopian (Incentive).— Variations de l’exercice :Amortissements et provisions01/01/04DotationsSorties de périmètreVariations monétaires31/12/04Centres de contacts55 98314 72761– 13370 516Marketing services8 5426304 1844 988Communication santé3 9633 963Total68 48815 3574 245– 13379 467SP : Sorties de périmètre ; VM : Variations monétaires.Il a été procédé à un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition pour un montant de 1,5 million d’euros sur la société Noble Systems Corporation (USA).III.3. Immobilisations corporelles :— Situation au 31 décembre 2004 :BrutAmortissementNetTerrains1 1761 176Constructions48 06920 78627 283Installations techniques53 35629 77523 581Autres135 72887 34648 382Immobilisations en cours2929Avances et acomptes307307Total238 665137 907100 758— Variations de l’exercice :01/01/04AugmentationDiminutionChangements de structure et varia-tions moné-tairesAutres31/12/04Valeur brute :Terrains1 7321722 7171 98901 176Constructions49 8867 2837 9094 872– 6 06248 069Installations techniques36 33313 0142 2832 6383 65353 356Autres109 80627 6444 907– 5743 759135 728Immobilisations en cours2922415– 30229Avances et acomptes000307307Total198 04948 13717 8168 9401 355238 665Amortissements :Constructions18 0895 4231 8881 716– 2 55420 786Installations techniques21 2577 7801 7141 0941 35829 775Autres70 95920 2683 491– 2 2541 86487 346Total110 30533 4717 093556668137 907(*) Il s’agit pour l’essentiel du matériel informatique et du mobilier de bureau.(CS & VM : Changement de structure et variations monétaires.)— Répartition par secteur d’activité : La valeur brute des immobilisations corporelles se répartit par secteur d’activités comme suit :01/01/04AugmentationDiminutionChangements de structure et variations monétairesAutres31/12/04Centres de contact192 80647 94917 37311 1461 115235 643Marketing Services et Santé5 243188443– 2 2062403 022Total198 04948 13717 8168 9401 355238 665Le montant des amortissements des immobilisations corporelles se répartit par secteur d’activités comme suit :01/01/04AugmentationsDiminutionsChangements de structure et variations monétairesAutres31/12/04Centres de contact106 56232 9696 7172 266562135 642Marketing Services et Santé3 743502376– 1 7101062 265Total110 30533 4717 093556668137 907III.4. Immobilisations financières :— Situation au 31 décembre 2004 :BrutProvisionNetTitres mis en équivalence2 1732 14825Titres de participation5 7821 5114 271Créances rattachéesAutres8 4502028 248Total16 4053 86112 544— Variations de l’exercice :01/01/04AugmentationsDiminutionsChangements de structure31/12/04Valeur brute :Titres mis en équivalence2 3872018– 2162 173Titres de participation7 4961431 744– 1135 782Autres6 8905 2953 287– 4488 450Total16 7735 4585 049– 77716 405Provisions :Titres mis en équivalence2 1522– 22 148Titres de participation3 2901 744– 351 511Autres501575202Total5 4921571 751– 373 861Les titres de participation non consolidés se répartissent comme suit :SociétésValeur nette% de contrôleGolf Palalto (Espagne)4 04913,79Autres222Total4 271III.5. Actif circulant :— Ventilation des créances au 31 décembre 2004 :BrutProvisionNetClients et comptes rattachés258 4646 326252 138Autres créances d’exploitation20 13222519 907Créances diverses9 6863029 384Total288 2826 853281 429Dont à un an au plus281 429— Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont constituées, exclusivement de Sicav de capitalisation et d’obligations, dont la valeur liquidative s’élève à 112,6 millions d’euros.III.6. Variation des capitaux propres :— Part groupe :CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceEcart de conversionTotal capitaux propresSituation au 31 décembre 200184 097166 30322 31820 2333 599296 550Variations de capital de l’entreprise consolidante+ 3 368+ 4 500+ 7 868Distributions effectuées par l’entreprise consolidante+ 14 178– 20 233– 6 055Variations des écarts de conversion– 14 248– 14 248Autres mouvements+ 369+ 369Résultat de l’exercice (Part du groupe)+ 23 806+ 23 806Situation au 31 décembre 200287 465170 80336 865+ 23 806– 10 649308 290Variations de capital de l’entreprise consolidante8161 1401 956Distributions effectuées par l’entreprise consolidante+ 17 509– 23 806– 6 297Variations des écarts de conversion– 14 192– 14 192Autres mouvements– 359– 359Résultat de l’exercice (Part du groupe)+ 23 935+ 23 935Situation au 31 décembre 200388 281171 94354 01523 935– 24 841313 333Variations de capital de l’entreprise consolidanteDistributions effectuées par l’entreprise consolidante 11 577– 23 93512 358Variations des écarts de conversion– 14 622– 14 622Changement de méthode (cf. II.1) 121 121Autres mouvements– 306– 306Résultat de l’exercice (Part du groupe)39 30339 303Situation au 31 décembre 200488 281171 94365 40739 303– 39 463325 471— Intérêts minoritaires :Situation au 31 décembre 200318 719Distributions effectuées par les filiales– 2 973Variations des écarts de conversion– 505Changements de périmètre– 5 452Changements de méthode– 18Autres mouvements266Résultat de l’exercice3 896Situation au 31 décembre 200413 933Le capital social au 31 décembre 2004 est composé de 35 312 416 actions au nominal de 2,50 €.Le montant des écarts de conversion au 31 décembre 2004 se répartit par zone géographique comme suit :Europe– 2 194Nafta– 35 247Amérique du Sud– 1 294Asie/Pacifique– 728Total– 39 463III.7. Provisions pour risques et charges :01/01/04AugmentationDiminutionAutres31/12/04Provision pour risques4 1382 6542 7967984 794Provision pour retraites1 914854381– 952 292Autres provisionsPour charges2292290Total6 2813 5083 4067037 086La totalité des dotations et reprises de provisions a été comptabilisée en résultat courant.Le tableau ci-après permet de détailler les reprises pour utilisation des reprises pour non utilisation :UtilisationNon utilisationProvision pour risques1 929867Provision pour retraites237144Autres provisions pour charges229Total2 1661 240Les provisions pour risques se répartissent comme suit (en milliers d’euros) :Social2 069Commercial708Fiscal826Autres1 191Total4 794Les provisions pour retraite correspondent aux engagements en matière d’indemnités de fin de carrière prévues en application des conventions collectives et sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées. Il n’y a pas d’engagements spécifiques en faveur des dirigeants.Les créances et les dettes en devises figurent au bilan pour leurs contre-valeurs au cours de clôture.III.8. Dettes financières :Situation au 31/12/04TotalA un an au plusA plus d’un an et à 5 ans au plusA plus de 5 ansEmprunt obligataire164 1545 454158 700Concours bancaires27 87327 873Participations des salariés1 9393511 588Emprunts auprès des établissements de crédit (1)91 61140 29751 072242Autres emprunts et dettes financières7 7563 8153 796145Total endettement brut293 33377 790215 156387Valeurs mobilières de placement112 572112 572 Disponibilités44 83144 831Total endettement net135 930– 79 613215 156387(1) Dont crédit-bail12 1054 6527 453Les sociétés SR. Téléperformance et TGI avaient contracté respectivement au cours de l’exercice 2002 des lignes de crédit d’un montant de 47 millions d’euros et 25 millions USD pour financer leur croissance externe.Au 31 décembre 2004, le montant de ces emprunts s’élèvent respectivement à 35,2 millions d’euros et 17,2 millions USD.Le taux d’endettement pondéré des emprunts en cours au 31 décembre 2004, représentant un montant de 216,2 millions d’euros, dont l’OCEANE émise fin décembre 2003, ressort à 3,04 % (hors concours bancaires, crédits baux et dettes diverses).Certains contrats de prêt prévoient le respect de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés ou des comptes individuels des filiales à la clôture de chaque exercice.Dans une filiale américaine, un établissement de crédit a confirmé ne pas se prévaloir du non-respect d’un ratio afin décembre 2004. A cette date, tous les autres ratios sont respectés sur la base des comptes au 31 décembre 2004.Les valeurs mobilières de placement sont composées uniquement de Sicav de capitalisation dont la valeur liquidative s’élève à 112,6 millions d’euros.— Variation des dettes financières nettes :01/01/04VariationCS31/12/04Emprunt obligataire convertible159 001+ 5 153164 154Participations des salariés336+ 1 6031 939Autres emprunts et dettes financières104 981– 50 35244 73899 367Total264 318– 43 59644 738265 460Valeurs mobilières de placement217 990– 104 103– 1 315112 572Disponibilités47 877+ 7 829– 10 87544 831Concours bancaires– 11 303– 14 180– 2 390– 27 873Trésorerie nette254 564– 110 454– 14 580129 530Total9 754+ 66 85859 318135 930(CS : Changements de structure.)La dette financière nette des disponibilités s’établit à la somme de 135,9 millions d’euros, soit une augmentation de 126,2 millions d’euros.Cet accroissement de l’endettement net s’explique à hauteur de 125,2 millions d’euros par les changements de périmètre intervenus au cours de l’exercice :décaissement net (acquisitions moins cessions de titres) : 65,9 ;reprise de l’endettement net des société acquises : 44,7 ;effet des cessions sur la trésorerie nette : 14,6.III.9. Impôt différé :Variations01/01/04RésultatCS & VM31/12/04Impôt différé actif (1)12 413– 828– 2 5389 047Impôt différé passif– 7 043– 70+ 4 915– 2 198Net5 370– 898+ 2 3776 849(1) Déficits fiscaux reportables4 338+ 402+ 1 3796 119Autres retraitements1 032– 1 300+ 998730(CS & VM : changements de structure et variations monétaires).IV. – Notes sur le compte de résultat.IV.1. Présentation analytique :20042003VariationChiffre d’affaires :Centres de contacts921 276748 590+ 23 %Marketing Services et Santé31 547114 294– 72,4 %Total952 823862 884+ 10,4 %Résultat d’exploitation avant impôt :Centres de contacts73 82258 542+ 26 %Marketing Services et Santé3 6087 711– 53,2 %Total77 43066 253+ 17 %Résultat courant avant impôt :Centres de contacts65 42554 893+ 19,2 %Marketing Services & Santé4 3728 118– 46,1 %Total69 79763 011+ 10,8 %Résultat net, part du groupe :Avant éléments non récurrents et écarts d’acquisition42 06037 680+ 11,6 %Eléments non récurrents11 17915 180Ecarts d’acquisition (nets)(*) – 13 936– 28 925Après éléments non récurrents et écarts d’acquisition39 30323 935+ 64,2 %(*) Y compris économie IS :Amortissement brut des écarts d’acquisition15,3Economie d’impôt– 1,4— La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante (en %) :20042003Europe52,057Dont France25,529Nafta (Amérique du Nord et Mexique)41,537Autres6,56— L’impact de la variation des cours de change sur les composantes du compte de résultat s’établit comme suit :Données brutesHors variation de changeChiffre d’affaires952 823996 369Résultat d’exploitation avant impôts77 43082 743Résultat courant avant impôts69 79773 001Résultat net, part du groupeAvant éléments non récurrents et survaleurs42 06043 690Après éléments non récurrents et survaleurs39 30340 716IV.2. Distinction entre amortissements et provisions d’exploitation (en milliers d’euros) :Au 31/12/04Au 31/12/03DotationsReprisesDotationsReprisesAmortissement(*) 42 58634 3544Provision sur actif circulant2 1782 1191 8842 281Provision pour retraite85438129344Provision pour risques et charges2 6542 7962 8461 351Total48 2725 29639 3773 680(*) Dont :Immobilisations en crédit-bail3 679Charges à répartir2 248IV.3. Effectif et rémunérations. — Les informations présentées ci-dessous sont relatives à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du groupe.— Evolution de l’effectif moyen et des charges de personnel (en milliers d’euros) :20042003EffectifCharges de personnelEffectifCharges de personnelCentres de contacts42 862573 66328 492502 553Marketing Services et Santé848 11146328 047Total42 946581 77428 955530 600Coût moyen par employé13,5518,32IV.4. Résultat financier (en milliers d’euros) :20042003Produits financiers :Dividendes79Intérêts2 4582 909Reprises sur provisions57300Différences positives de change3 5821 815Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1 9381 418Total8 0426 451Charges financières :Dotations aux provisions119366Intérêts et charges financières11 1095 968Différences négatives de change4 4373 359Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement100Total15 6759 693Total général– 7 633– 3 242IV.5. Impôts sur les bénéfices. — Ils s’élèvent à 22 millions d’euros contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2003, dont 21,1 millions d’euros d’impôts exigibles et 0,9 million d’euros de charge d’impôts différés.Les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux en raison de leur récupération incertaine, s’élèvent à 0,7 million d’euros.SR. Téléperformance est la société-mère d’un groupe intégré fiscalement et l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale s’élève pour l’exercice à 1,3 million d’euros.Les impôts différés constatés sur les retraitements de consolidation et les déficits fiscaux représentent une charge d’impôts nette de 0,9 million d’euros contre un produit net de 2,2 millions d’euros en 2003. Le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée et la charge d’impôt théorique applicable à l’entreprise consolidante se présente comme suit (en milliers d’euros)  :Résultat net total consolidé43 200Résultat net des sociétés mises en équivalence– 20Amortissement des écarts d’acquisition15 357Résultat net consolidé avant mises en équivalence et écarts d’acquisition58 537Charge d’impôt comptabilisée (1)22 016Résultat avant impôt (2)80 553Taux effectif d’impôt consolidé (1)/(2)27,33 %Taux courant d’impôt applicable à l’entreprise consolidante (3)35,43 %Charge d’impôt théorique (2) x (3)28 540Ecart– 6 524De taux d’imposition– 5 460Lié à la déductibilité fiscale des amortissements d’écarts d’acquisition dans certains pays– 1 429Lié à la non constatation d’impôts différés actif736Autres– 371IV.6. Sociétés mises en équivalence. — Le résultat net des sociétés mises en équivalence (avant amortissement des écarts d’acquisition) est un profit de 20 K€ au 31 décembre 2004, identique à 2003.IV.7. Résultat exceptionnel. — Le groupe a enregistré au 31 décembre 2004 un produit net exceptionnel avant impôts de 10,8 millions d’euros réparti comme suit :20042003ProduitsChargesNetNetOpérations en capital :Sur cessions de titres ou sorties de périmètre (1)27 16217 5739 58915 440Sur cessions d’ensemble immobilier5 3743 5681 806Autres850– 850123Total32 53621 99110 54515 563Opérations de gestion :Autres provisions exceptionnelles– 607Autres1 8831 672211– 1 449Total1 8831 672211– 2 056Total général34 41923 66310 75613 507(1) La plus-value de 9,6 millions d’euros provient pour t’essentiel des cessions de participation intervenues dans la division Marketing Services France concernant les sociétés WSA, Kalee (Etudes), et IPS (Relations publiques), et le groupe italien Promoplan (Incentive).La seule opération significative réalisée dans la division Centres de contacts concerne la cession de 12 % du capital de la filiale Téléperformance Brasil. V. – Devises étrangères.Cours des devises retenus pour la conversion des comptes des sociétés étrangères consolidées, hors zone euro (source Banque de France) :DevisesPays20042003Taux moyenTaux de clôtureTaux de clôtureEurope :Couronne danoiseDanemark0,1344090,1344300,134318Livre sterlingGrande-Bretagne1,4741261,4183391,418842Couronne norvégienneNorvège0,1195010,1214110,118848Couronne suédoiseSuède0,1095960,1108570,110132Franc suisseSuisse0,6476910,6481300,641890Couronne tchèqueRépublique tchèque0,0313570,032826Couronne slovaqueSlovaquie0,0249830,025810Zloty polonaisPologne0,2211860,244828DinarTunisie0,6464450,6140620,654664Amérique :Real brésilienBrésil0,2753660,2767250,275763Dollar canadienCanada0,6187420,6091620,615991Dollar USEtats-Unis0,8051180,7341600,791766Peso argentinArgentine0,2528050,2468770,272702Peso mexicainMexique0,0713310,0658740,070503Asie/Pacifique :Dollar australienAustralie0,5924100,5727700,595167Won coréenCorée0,0007030,0007100,000664Dollar Hong-KongHong-Kong0,1033660,0944460,101990Yen japonaisJapon0,0074430,0071610,007405Dollar néo-zélandaisNouvelle-Zélande0,5341130,5299140,519642Peso philippinPhilippines0,0143670,0130570,014419Dollar SingapourSingapour0,4762300,4491960,466200VI. – Note concernant les dirigeants.Le montant des rémunérations de toutes natures versées par l’ensemble des sociétés consolidées pour l’exercice 2004 :— aux membres du directoire s’élève à 1 408 milliers d’euros contre 1 527 milliers d’euros en 2003 ;— aux membres du conseil de surveillance s’établit pour le même exercice à 2 063 milliers d’euros contre 2 261 milliers d’euros en 2003, dont 94 milliers d’euros de jetons de présence contre 34 milliers d’euros en 2003.VII. – Engagements financiers. (En milliers d’euros.)VII.1. Engagements hors bilan. — Les engagements hors bilan donnés sont détaillés dans le tableau ci-dessous :31/12/04Effets escomptés non échusNantissements, hypothèques et sûretés réelles21 567Avals, cautions et garanties données29 173Total50 740(*) Dont 3,9 millions d’euros de reprise d’engagements provenant des sociétés acquises.— Engagement de rachat d’actions auprès de managers : Lors de certaines acquisitions, le groupe s’est engagé à acquérir des actions détenues par certains des dirigeants de filiales étrangères qui détiennent une participation minoritaire dans ces filiales.Pour la plupart, ces engagements ont une durée limitée et prévoient une juste valeur sur la rentabilité de la filiale concernée.— Garanties de passif reçues dans le cadre des acquisitions d’actions réalisées en 2004 : La société SR. Téléperformance et deux de ses filiales ont, pendant l’année 2004, pris des participations majoritaires dans diverses sociétés étrangères. Tous les contrats de cession d’actions afférents à ces prises de participation stipulent un engagement de la part des vendeurs à indemniser la société ou la filiale acquéreuse concernée pour tout passif antérieur et non révélé lors de l’acquisition. La durée de chacun de ces engagements est selon le cas de deux ou trois ans à compter de la date du transfert des actions pour les passifs autres que les passifs de nature fiscale ou sociale, lesquels expirent à la date de prescription légale applicable.Par ailleurs, ces engagements sont, pour la plupart, garantis par des sommes mises sous séquestre auprès d’un intermédiaire habilité, qui ne seront libérées qu’à l’expiration d’une durée de deux à quatre ans en moyenne.— Garanties de passif données dans le cadre des cessions d’actions réalisées en 2004 : Les avals, cautions et garanties donnés incluent :à hauteur de 2,6 millions d’euros, la garantie donnée dans le cadre de la cession du pôle Santé pour laquelle il a été prévu une clause de garantie à l’acquéreur, ne pouvant pas excéder un plafond de 20 % du prix de la transaction réduit de 5 % par an, et valable jusqu’au 30 juin 2007,à hauteur de 2 millions d’euros, une garantie donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession des sociétés WSA et Kalee sur les conséquences qui pourraient résulter de toute créance irrécouvrable ainsi que de tout redressement ou litige de nature fiscale ou sociale pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003,à hauteur de 2 millions d’euros, une garantie donnée, pour une durée de quatre ans, dans le cadre de la cession de la société Promoplan, sur les conséquences qui pourraient résulter exclusivement de tous redressements des administrations fiscales, douanières et des organismes sociaux pour les faits antérieurs au 31 décembre 2003 et ultérieurement révélés.Par ailleurs, une convention de garantie a été consentie dans le cadre de la cession de la société Socio, jusqu’au 15 décembre 2006 en matière fiscale et sociale.— Autres garanties : SR. Téléperformance et sa filiale TGI ont garanti la bonne exécution du contrat conclu début 2004 par Téléperformance USA avec la société IBM pur une durée de 5 ans.Les engagements pris par le groupe au titre des locations de locaux et de matériels d’exploitation ont été conclus dans le cadre de l’exploitation normale et en fonction des règles juridiques locales.La ventilation par nature et par échéance des dettes financières est donnée au point III.8.Le montant des compléments de prix éventuels n’est pas significatif.La présentation n’omet pas d'engagement significatif selon les normes en vigueur.VII.2. Engagements contractuels. — La ventilation des emprunts auprès des établissements de crédit, hors OCEANE, par principale devise et par nature de taux est détaillée dans le tableau ci-après (en millions d’euros) :— Ventilation en millions d’euros des emprunts (en principales devises) :TotalVentilation par type de tauxFixeVariableEuro53,79,044,7Dollar US30,04,425,6Couronne danoise0,70,7Livre sterling5,20,64,6Won coréen1,10,70,4Couronne suédoise0,80,8Dollar canadien0,10,1Total91,616,375,3VIII. Stock-options accordés aux salariés :— Les caractéristiques des plans de stock-options accordées par SR. Téléperformance sont détaillées ci-dessous :Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Date de l’assemblée ayant autorisé les plans25/06/0125/06/0124/06/04Nombre total d’options autorisées par l’assemblée595 750239 000700 000Nombre total d’options octroyées à des mandataires sociaux125 000187 000170 000Point de départ d’exercice des options26/06/0526/06/0525/06/08Date d’expiration25/06/0625/06/0625/06/09Prix d’exercice des options29,37 €29,37 €18,46 €Date du conseil d’administration ou du directoire ayant attribué les plans25/06/0125/06/0124/06/04Nombre d’options octroyées depuis l’ouverture du plan595 750239 000700 000Nombre d’options en circulation au 31 décembre 2004595 750239 000700 000Nombre d’options octroyées soumises à la réalisation d’objectifsNéantNéantNéantNombre d’options restant à octroyer— L’évolution constatée sur les plans de stock-options au cours de l’exercice est résumée ci après :Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Options en circulation au 1er janvier 2004595 750239 000Options octroyées pendant l’exercice700 000Options exercées pendant l’exerciceNéantNéantNéantOptions devenues caduques pendant l’exerciceNéantNéantNéantOptions en circulation au 31 décembre 2004595 750239 000700 000Dont par la direction au 31 décembre 2004125 000187 000170 000 Pourcentage du total19 %77 %24 %Dont options soumises à la réalisation d’objectifsNéantNéantNéantAucun stock-options n’a été accordé par les filiales du groupe au cours de l’exercice.En cas d’exercice de la totalité des options de souscription en circulation, la dilution du capital existant serait de 4,18 %.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles nettes1190 613222 49267 452Immobilisations corporelles nettes16 425 4779 855 64410 563 398Immobilisations financières nettes :Titres de participation379 563 437283 298 966284 938 057Créances rattachées à des participations46 158 59620 797 52322 213 422Autres350 457350 654363 301Total1426 072 490304 447 143307 514 780Total actif immobilisé1432 688 580314 525 279318 145 630Actif circulant (*) :Avances et acomptes versés sur commandes2 5453 8665 000Clients et comptes rattachés12 536 48613 273 82221 505 016Autres créances15 143 52412 367 8609 266 255Valeurs mobilières de placement475 708 755194 411 01941 692 575Disponibilités528 913681 0161 129 779Charges constatées d’avance538 292471 356510 614Total actif circulant5104 458 515221 208 93974 109 239Charges à répartir sur plusieurs exercices72 432 5683 149 22767 196Ecarts de conversion actif183 472 1183 024 2681 476 662Total actif543 051 781541 907 713393 798 727(*) Dont à plus d’un an.PassifNotes200420032002Capital88 281 04088 281 04087 464 600Primes d’émission, fusion, apport178 932 275178 932 275177 791 860Réserve légale8 746 4608 746 4608 409 696Autres réserves (*)21 906 66921 906 66914 406 669Report à nouveau342 0849 620 0208 249 241Résultat de l’exercice20 523 976– 2 106 43215 504 994Acompte sur dividendes– 5 296 862Total capitaux propres6313 435 642305 380 032311 827 060Provisions pour risques et charges81 702 0821 482 5131 461 470Dettes :Dettes financières (**)207 648 957221 035 79069 021 099Avances et acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés1 742 9122 227 8711 239 967Dettes fiscales et sociales1 846 5182 935 3655 125 205Autres dettes13 411 2225 799 3403 763 039Produits constatés d’avance402 759361 715100 695Total dettes (***)9225 052 368232 360 08179 250 005Ecarts de conversion passif182 861 6892 685 0871 260 192Total passif543 051 781541 907 713393 798 727(*) Dont réserve de plus-value à long terme1 906 6691 906 6691 906 669(**) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs/bancaires(***) Dont à plus d’un an29 740 360202 888 05962 211 113II. — Compte de résultat.(En euros.)Notes200420032002Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires1026 386 48624 160 85026 566 308Subventions d’exploitation000Reprises sur amortissements et provisions148 4373 769 004574 042Autres produits139 490351 894155 306Total26 674 41328 281 74827 295 656Charges d’exploitation :Achats et charges externes8 342 17511 517 7998 270 018Impôts, taxes et versements assimilés802 033892 051780 539Salaires et charges sociales4 087 6163 826 7264 266 885Dotations aux amortissements et provisions2 122 137963 2621 865 161Autres charges98 267505 21584 099Total15 452 22817 705 05315 266 702Résultat d’exploitation1011 222 18510 576 69512 028 954Perte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers (*) :Produits nets des titres de participation11 828 78014 833 1459 205 151Produits des créances de l’actif immobilisé1 835 3341 288 3721 785 077Autres intérêts et produits assimilés3 893 9502 074 9892 112 488Reprises sur provisions et transferts de charges578 2733 282 3493 374 152Total18 136 33721 478 85516 476 868Charges financières (**) :Dotations aux amortissements et provisions5 550 3511 068 1008 433 490Intérêts et charges assimilés7 466 9493 213 5986 943 921Total13 017 3004 281 69815 377 411Résultat financier115 119 03717 197 1571 099 457Résultat courant avant impôts16 341 22227 773 85213 128 411Montant net :Des plus-values sur cessions d’actif immobilisé6 604 909– 28 086 4895 619 015Des autres produits et charges exceptionnels251 297– 291 949– 794 372Des reprises sur amortissements et provisions2 514 2141 585 979Résultat exceptionnel126 856 206– 25 864 2246 410 622Impôts sur les bénéfices132 673 4524 016 0604 034 039Résultat net total20 523 976– 2 106 43215 504 994(*) Dont produits concernant les entreprises liées14 560 77919 245 51114 223 888(**) Dont charges concernant les entreprises liéesNéantNéantNéantIII. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers euros.)200420032002I. Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net20 524– 2 10615 505Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés1 752929973Variation des autres provisions5 197– 4 8365 211Plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés et de titres– 6 60528 087– 4 880Marge brute d’autofinancement20 86822 07416 809Variation du besoin en fonds de roulement8 2116 326– 3 028Flux net de trésorerie généré par l’activité29 07928 40013 781II. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations :Incorporelles et corporelles– 1 046– 311– 345Titres de participation– 99 012– 37 475– 58 390Autres financières– 44 290– 5 383– 15 845Augmentation des charges à répartir– 92– 3 157Cessions et réductions d’immobilisations :Incorporelles et corporelles5 38118447Titres de participation2 55215 3132 929Autres financières19 7386 8131 974Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 116 769– 23 682– 69 230III. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentations des capitaux propres1 9567 869Dividendes versés– 12 358– 6 298– 6 055Ecart de conversion actif/passif– 123– 322Remboursement des dettes financières– 18 804– 10 225– 12 297Augmentation des dettes financières162 24357 394Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 31 162147 55346 589Variation de la trésorerie– 118 852152 271– 8 860Trésorerie d’ouverture195 09242 82150 078Impact fusion :Trésorerie provenant des sociétés absorbées1 604Trésorerie de clôture76 240195 09242 822IV. — Projet d’affectation du résultat.(En euros.)Origines :Report à nouveau antérieur342 083,73Résultat de l’exercice20 523 976,15Dont résultat courant après impôts16 341 22220 866 059,88Affectations :Réserve légale81 644,00Réserve ordinaire2 500 000,00Dividendes(*) (**) 8 828 104,00 Report à nouveau9 456 311,8820 866 059,88(*) Dont 5 296 862,40 d’acompte sur dividende versé en décembre 2004, soit 0,15 € par action.(**) Le bénéfice correspondant à l’acompte sur dividendes ainsi qu’au solde des dividendes non encore versés, en raison des actions qu’a détenues au 31 décembre 2004 et que détiendrait la société sur elle-même lors de la mise en paiement du solde sera affecté au compte « Report à nouveau ».Nota : En cas de différences dans les affectations par rapport aux propositions faites par le conseil d’administration à l’assemblée générale, mention doit en être faite.V. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.Opérations d’acquisitions de titres réalisées au cours de l’exercice 2004. — Les prises de participation directe réalisées au cours de l’exercice 2004 ont permis au groupe :— de renforcer sa présence en Allemagne (ALL by Phone + Net), en Grande-Bretagne (MM Group) et en France (Infomobile) et,— de s’ouvrir de nouveaux marchés en Europe centrale (Pologne, République tchèque et Slovaquie).Echange de titres. — Le regroupement des activités réalisé en Grande-Bretagne sous la nouvelle entité MM Group a conduit la société SR. Téléperformance à céder en fin d’année à la société MM Group Holdings l’intégralité des titres qu’elle détenait directement dans la filiale CVM (anciennement BPS), recevant en échange 2 448 453 titres de la société MM Group.Cette opération d’échange de titres a dégagé une plus-value de 1,2 million d’euros dans les comptes de SR. Téléperformance.Fusion/absorption. — La société Téléperformance Sud-Ouest a absorbé en date du 22 novembre 2004 sa filiale Téléperformance Midi-Pyrénées.L’annulation des titres que détenait SR. Téléperformance dans la société Téléperformance Midi-Pyrénées et la souscription à l’augmentation de capital de la société Téléperformance Sud-Ouest du fait de cette fusion, ont généré une plus-value de 2,5 millions d’euros.Souscription à des augmentations de capital. — La société SR. Téléperformance a souscrit à l’augmentation de capital de la société Téléperformance Group Inc. à hauteur de 54 millions d’euros, pour 64 120 actions nouvelles.La société a également souscrit à l’augmentation de capital de la société Téléperformance France, soit l’émission de 7 200 000 actions nouvelles de ladite société, par compensation de la créance qu’elle détenait sur cette dernière, représentant un montant de 18 millions d’euros.Cessions de participation. — La société SR. Téléperformance a cédé 12 % du capital de la société brésilienne Teleperformance Brasil ramenant ainsi sa participation de 87 % à 75 %.Acompte sur dividendes. — En date du 19 novembre 2004, le directoire a décidé, sur proposition du conseil de surveillance, la distribution d’un acompte sur dividendes d’un montant global de 5 296 862,40 €, soit un dividende unitaire net de 0,15 € pour chacune des 35 312 416 actions composant le capital actuel de la société.Cession d’un ensemble immobilier. — La société SR. Téléperformance a procédé au cours de l’exercice à la cession d’un ensemble de bureaux et d’appartements, situé 99, rue de la République à Puteaux (Ile-de-France).II. – Principes, règles et méthodes comptables. (K€ : en milliers d’euros.)Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux principes et méthodes du plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant la continuité de l’exploitation.La comptabilisation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en utilisant la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie en fonction des hypothèses suivantes :— Prévisions à court terme réactualisées, puis hypothèses de croissance organique propre à l’entreprise et à la zone géographique concernée, sur une durée de 10 ans ;— Taux d’actualisation déterminé par zone géographique (à savoir de 8,5 % à 9,5 % pour les sociétés situées en Europe ou dans la zone Nafta et aux environs de 14 % pour les pays à forte inflation) ;— Valeurs terminales calculées à l’horizon des 10 ans.Le cas échéant, ont été également prises en compte les synergies consécutives à l’intégration de l’entreprise acquise dans les activités du groupe, ainsi que la valeur stratégique de cette entreprise pour le groupe.Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation figurent au niveau du résultat financier, à l’exception des reprises sur cession de titres qui sont reclassées le cas échéant en résultat exceptionnel.Au 31 décembre 2004, la provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée en appliquant la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2003-R01. Conformément à la réglementation comptable, l’impact de ce changement de méthode à l’ouverture de l’exercice 2004, soit 74 K€, a été enregistré directement en capitaux propres, sans passer par le compte de résultat.Note 1. Détail de l’actif immobilisé (en milliers d’euros) : Actif immobilisé20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations incorporelles745554191222Immobilisations corporelles12 4846 0596 4259 855Terrains1 0821 0821 809Constitutions7 7713 3034 4687 514Autres3 6312 756875532Immobilisations financières436 24910 177426 072304 448Participations388 1528 588379 564283 299Créances rattachées46 48732946 15820 798Autres1 6101 260350351Total449 47816 790432 688314 525Note 2. Variations des immobilisations brutes (en milliers d’euros) :Variations01/01/04AugmentationDiminution31/12/04Immobilisations incorporelles64897745Immobilisations corporelles16 4339554 90412 484Terrains1 8097271 082Constructions11 5183874 1347 771Autres3 106568433 631Immobilisations financières310 509147 48921 749436 249Participations287 768108 9788 594388 152Créances rattachées21 12638 49713 13646 487Autres1 61514191 610Total327 590148 53526 647449 478— Immobilisations financières brutes - Titres de participation : Ce poste enregistre les opérations suivantes (exprimé en m€) :TotalValeur brute au 31 décembre 2003287 768Acquisitions et souscriptions aux augmentations de capital108 978Centres de contacts108 915TGI53 935Telephilippines1 148All by Phone + Net (Allemagne)3 575Centrum Inwestycyjne (Pologne)2 184Lion Teleservices (République tchèque, Slovaquie)623MM Group Holdings (Grande-Bretagne)19 371FST (Argentine)684Téléperformance Sud-Ouest3 171CVM - anciennement BPS (Grande-Bretagne)448In & Out (Italie)333Infomobile (France)5 170MCA (France)100Téléperformance France18 000Divers173Autres63Cessions et réductions de prix de l’exercice8 594Centres de contacts :Téléperformance Brasil1 976MM Group Holding (Grande-Bretagne)1 894Téléperformance Midi-Pyrénées (France)676CVM - anciennement BPS cédé à MM Group4 035Divers13Valeur brute au 31 décembre 2004388 152Le tableau des filiales et participations est joint au présent document.Créances rattachées à des participationsMontantDont à plus d’un anElles s’élèvent à 46,5 million

Description : SR. TELEPERFORMANCE SR. TELEPERFORMANCESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 88 281 040 €.Siège social : 6-8, rue Firmin-Gillot, 75015 Paris.301 292 702 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparé du groupe au 31 décembre 2004/2003.Chiffre d’affaires consolidé :(En millions d’euros)MontantProgression20042003GlobaleA données comparables (*)Premier trimestre198,4208,7– 4,9 %+ 5,5 %Deuxième trimestre239,0239,2– 0,1 %+ 9,8 %Troisième trimestre221,5183,5+ 20,7 %+ 10,9 %Quatrième trimestre290,9231,5+ 25,7 %+ 18,4 %Total949,8862,9+ 10,1 %+ 11,6 %Chiffre d’affaires par secteur :(En millions d’euros)En %MontantProgression2004200320042003GlobaleA données comparables (*)Centres de contacts9787918,7748,6+ 22,7  %+ 12,6 %Marketing services et santé31331,1114,3– 72,8 %– 12,6 %Total100100949,8862,9+ 10,1 %+ 11,6 %Répartition géographique :(En millions d’euros)En %MontantProgression2004200320042003GlobaleA données comparables (*)France2529234,1252,1– 7,1 %+ 1,7 %International7571715,7610,8+ 17,2 %+ 15,0 %Total100100949,8862,9+ 10,1 %+ 11,6 %(*) A périmètre et taux de change constants.Chiffre d’affaires comparé de la société au 31 décembre 2004/2003.(En millions d’euros.)20042003Prestations de service5,05,2Location immobilière0,30,3Activité commerciale0,00,0Revenu de titres0,60,0Autres produits financiers0,00,6Total premier trimestre5,96,1Prestations de service5,15,2Location immobilière0,20,2Activité commerciale0,01,3Revenu de titres7,93,9Autres produits financiers0,00,6Total deuxième trimestre13,211,2Prestations de service5,13,8Location immobilière0,20,3Activité commerciale0,00,6Revenu de titres3,41,5Autres produits financiers0,00,5Total troisième trimestre8,76,7Prestations de service6,75,4Location immobilière0,40,1Activité commerciale0,00,3Revenu de titres0,09,4Autres produits financiers (*)0,00,5Total quatrième trimestre7,115,7Total au 31 décembre34,939,7(*) Après déduction des charges financières liées à l’emprunt obligataire convertible.82427