CCF HOLDING

Description : CCF HOLDING Société par actions simplifiée au capital social de 112 389 477 , 18   € Siège social  : 103, rue de Grenelle, 75007 Paris 82 0 982 619 R.C.S Paris Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28   mai 2026 A. – Comptes individuels au 31  décembre 2025 (En milliers d' euros .) Actif Notes Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Effets Publics et valeurs assimilées 15-30-34 - - Créances sur les établissements de crédit 13-26a-29-30 1 144 977 939 080 Opérations avec la clientèle 14-26a-29-30 - - Obligations et autres titres à revenu fixe 15-18-26a-30-34 - - Actions et autres titres à revenu variable 15-30-34 - - Participations et autres titres détenus à long terme 16-18-29-32 2 792 18 294 Parts dans les entreprises liées 16-26a-29-32 231 108 239 109 Crédit-bail et location avec option d'achat 17-26a - - Immobilisations incorporelles 18-26a 2 816 5 795 Immobilisations corporelles 18 3 549 2 843 Capital souscrit non versé - - Autres actifs 19 2 721 21 181 Comptes de régularisation 20 19 188 7 405 Total de l’actif 1 407 152 1 233 707 Passif Notes Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit 21-29-30 - 260 A vue - 260 A terme - - Opérations avec la clientèle 22-29-30 - - A vue - - A terme - - Dettes représentées par un titre 23-29-30 - - Autres passifs 24 57 225 39 587 Comptes de régularisation 25 5 967 3 706 Provisions pour risques et charges 26 117 105 Dettes subordonnées 27-29-30 493 958 327 265 Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres hors FRBG 849 885 862 784 Dont Capital souscrit 28 112 144 111 891 Dont Primes d'émission 28 275 282 275 282 Dont Réserves 28 64 752 62 417 Dont Report à nouveau 28 410 605 361 434 Dont Résultat en attente d'approbation 28 - - Dont Résultat 28 - 12 899 51 759 Total du passif 1 407 152 1 233 707 Hors bilan Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 E ngagements donnés Engagements de financement - - Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements de financement en faveur de la clientèle - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements de garantie - - Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements de garantie d'ordre de la clientèle - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme - - Total - - E ngagements reçus Engagements de financement - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements de garantie - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - dont entreprises liées - - dont participations - - Engagements de garantie reçus de la clientèle - - Dont entreprises liées - - Dont participations - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme - - Total - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) Notes Exercice 2025 Exercice 2024 Intérêts et produits assimilés 02 51 813 41 406 Intérêts et charges assimilées 02 -38 548 -21 718 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilés 03 - - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilés 03 - - Revenus des titres à revenu variable 04 1 1 Commissions (produits) 05 - - Commissions (charges) 05 -30 -67 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 06 -129 45 686 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 06 - - Autres produits d'exploitation bancaire 07 129 814 101 012 Autres charges d'exploitation bancaire 07 - - P roduit net bancaire 142 920 166 320 Charges générales d’exploitation 08 -140 595 -113 300 Charges de personnel -13 399 -12 511 Autres frais administratifs -127 196 -100 788 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 996 -4 108 Résultat brut d’exploitation -1 671 48 913 Coût du risque 09 - - Résultat d’exploitation -1 671 48 913 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 10 -13 499 -3 Résultat courant avant impôts -15 170 48 910 Impôt sur les bénéfices 11 2 271 2 850 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 12 - - Résultat net -12 899 51 759 III. – Affectation du résultat de l’exercice et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31  décembre 2025 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -  12 899 202,71  euros au compte « Report à Nouveau ». Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 397 705 878,94  euros . La Société a supporté une charge de 25 862  euros au titre de l’article   39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2025. Le montant des charges non fiscalement déductibles correspond à des dépenses somptuaires (avec l'impôt correspondant supporté) ou à des frais généraux excessifs ou non déclarés ayant donné lieu à réintégration. Conformément aux dispositions de l'article   243   bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31  décembre 2022, le 31  décembre 2023 et le 31  décembre 2024. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31  décembre 2025. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article   223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. IV. – N otes annexes aux états financiers Note  1 . –  Principes et méthodes comptables 1 . –  Présentation des comptes L’Autorité des Normes Comptables (ANC) a publié le 7  juillet 2023 le règlement n°  2023-03 modifiant divers règlements de l’ANC en coordination avec le règlement n°  2022-06 du 2 2  novembre 2022 relatif à la modernisation des états financiers. Ce règlement modifie le règlement ANC n°  2014-07 du 2 6  novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, en supprimant la notion de transfert de charge au poste «  autres produits d’exploitation bancaire  » . Son application est sans incidence sur les états financiers de CCF Holding (ci-après «  CCFH  » ) au 3 1  décembre 2025. Les autres modifications introduites par ce règlement n’ont pas d’impact sur les comptes des entreprises du secteur bancaire appliquant le règlement ANC n°  2014-07. CCF Holding est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement des établissements de crédit (My Money Bank S.A., CCF S.A., MMB SCF S.A. et SFH) des sociétés de financement (Sorefi S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie . Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : Continuité de l’exploitation  ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre  ; Indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. CCF Holding présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan . 2 . –  Faits marquants de l’exercice L’exercice   2025 a été marqué par les événements significatifs suivants  : 1 . –  Création groupe TVA Le 1 er   janvier 2025, le groupe TVA a été créé dont CCF Holding est membre et CCF S.A. est Tête de groupe ce qui devrait permettre un gain des coûts de frottement de TVA sur les refacturations intra-groupe. Depuis le 1 er   janvier 2025, CCF Holding ne récupère plus la TVA, son prorata de tva est de 0 % . 2 . –  Emission de titres de dettes subordonnées Tiers   2 Le 2 7  février 2025, CCF Holding a procédé à une émission de titres de dettes subordonnées Tiers   2 à hauteur de 25 0 mill ions d’ euros . Cette dette a fait l’objet d’un transfert aux entités du groupe sous forme d’émission miroir aux mêmes conditions. L’allocation a été faite sur la base des RWA de chaque entité . Ces titres subordonnés Tier   2 sont à durée déterminée -10 ans . Le coupon annuel est à taux fixe de 5 % et à échéance le 27   mai de chaque année . Cette émission Tiers   2 est assortie d’une prime d’émission de 1 382 500  euros qui fera l’objet d’un amortissement sur 5   ans. Les coûts de la transaction qui s’élèvent à 3 045 000  euros seront également amortis sur 5   ans . 3 . –  Augmentation de capital du 18  mars 2025 Le Conseil d’Administration de CCF HOLDING du 1 8  mars 2025 a décidé d'augmenter le capital social par émission de 2 5 249 451 actions de préférence pour un montant de 252.494,5 1  euros . En conséquence le capital de la société est passé de 11 1 891 456 ,2 8  euros , soit 1 1 189 145 628 actions dont la valeur nominale est 0,0 1 eur o à 11 2 143 950 ,7 9  euros , soit 1 1 214 395 079 actions de 0,0 1 eur o de valeur nominale . L’article   6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence . 4 . –  Transformation du cashpooling en prêt à terme En date du 3 0  juin 2025, la position prêteuse de cash via la mécanique du cashpooling My Money Bank S.A (prêts à vue) a été en grande partie transformée en prêts à terme pour 56 0 000 000  euros au taux variable Euribor 6   mois + 45   bps. La tombée est semestrielle et renouvelable avec une maturité à 2030 . 5 . –  Rachat par anticipation des titres Tiers   2 Le 0 9  septembre 2025, CCF Holding a procédé au rachat par anticipation des titres de dettes subordonnées Tier   2 émises en 2021 pour 8 2 000 000  euros . Le rachat a été effectué au-dessus du pair -101,75 soit une prime de 1 435 000  euros comptabilisée en charges sur dettes subordonnées. Les prêts subordonnés ont été remboursés dans les mêmes proportions . Le 2 9  septembre 2025, CCF Holding a procédé à un deuxième rachat par anticipation des titres de dettes subordonnées Tier   2 émises en 2021 pour 7 000 000  euros . Le rachat a été effectué au-dessus du pair -101,75 soit une prime de 12 2 500  euros . Les prêts subordonnés ont été remboursés dans les mêmes proportions . 6 . –  Accord sur le litige « IMMO VAUBAN » Le 2 5  novembre 2025, un accord a été signé entre CCF Holding et Noco Banco, Es Tech Ventures, Intesia San Paolo afin de mettre fin au litige «  IMMO VAUBAN  » . CCF Holding a reçu le 5  décembre 2025 une indemnité de 7 990 579 ,5 1  euros laquelle viendra en minoration de la valeur des titres My Money Bank détenus par CCF Holding . 7 . –  Dissolution de Promontoria Paris Aux termes d’une délibération en date du 5 novembre 2025, la dissolution sans liquidation de la société Promontoria Paris, dans les conditions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil a été approuvée par CCF Holding, propriétaire de la totalité des 30 000 actions composant le capital social de Promontoria Paris. Cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine (TUP) de Promontoria Paris à CCF Holding. Juridiquement et comptablement, la TUP de Promontoria Paris a pris effet le 12 décembre 2025, à l’expiration du délai d’opposition des tiers (cf obtention d’un certificat de non-opposition délivré par le greffe du Tribunal de Commerce). Fiscalement, au regard de l’impôt sur les sociétés, la TUP a été dotée d’un effet rétroactif au 1er janvier 2025. Toutes les transactions de Promontoria Paris à compter de cette date sont dès lors considérées comme ayant été réalisées par CCF Holding. Il a été procédé en décembre 2025 au transfert de la position du compte bancaire ouvert à la Société Générale de Promontoria Paris au bénéfice de l’absorbante CCF Holding (seul élément du patrimoine apporté) et clôture du compte. La différence entre le patrimoine net apporté et la valeur nette des titres Promontoria Paris chez CCF Holding s’élève à 0,23 €. Ce « mali » constaté chez CCF Holding ne sera pas déductible fiscalement dans la mesure où il relève du régime des moins-value à long terme . 3 . –  Changement de méthode Les comptes annuels de CCF Holding S.A.S. ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement ANC 2023-03 a mis en cohérence le règlement ANC 2022-06 «  modernisation des états financiers  » . Par ailleurs, il est rappelé que les entreprises du secteur bancaire doivent se reporter aux dispositions du règlement ANC n°   2014-03 relatif au plan comptable général (qui a été modifié par le règlement «  modernisation des états financiers  » ), pour les opérations non visées par le règlement ANC n°   2014-07. Ces modifications constituent un changement de méthode comptable. Son application est sans incidence sur les états financiers de CCF Holding S.A.S. au 3 1  décembre 2025 . 4 . –  Principes comptables et méthodes d’évaluation Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres : Le portefeuille titres de CCF Holding comprend principalement  : Des titres de participation et parts dans les entreprises liées . Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de CCF Holding ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont CCF Holding S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article   2351-3 du Recueil des normes comptables –   Secteur bancaire (règlement 2014-07)  ; Des titres de l’activité du portefeuille . Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article   2351-1 du Recueil des normes comptables –   Secteur bancaire Règles de comptabilisation : Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article   2352-1 dudit Recueil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique «  Revenus des titres à revenu variable  » . Les titres libellés en monnaie étrangère sont inscrits à l’actif pour leur coût historique en devise converti au cours de la devise à cette date. A chaque arrêté, ce coût historique est converti au dernier cours de la devise connu à cette date Règle d’évaluation : A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article   2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique «  gains et pertes sur actifs immobilisés  » . Au 3 1  décembre 2025, une dépréciation a été constatée sur les titres One Zero Digital Bank ainsi que sur les titres Yelloan Algoan. Autres informations  : Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 3 1  décembre 2025 . Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature  : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit . Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société -8   salariés . Pour couvrir les charges futures d'indemnités de fin de carrière et de retraites complémentaires propres à CCF Holding, des contrats ont été souscrits au niveau de la société CCF Holding auprès des compagnies d'assurances. En matière d'indemnités de fin de carrière, les droits acquis sont intégralement couverts. Les engagements sociaux font l’objet d’une évaluation actuarielle par un cabinet d’actuariat indépendant. Le taux d’actualisation a été déterminé en référence au rendement au 3 1  décembre 2025 des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du Groupe dans chaque zone. Le groupe a pris en compte l’évolution du taux d’actualisation -3,89 % au 31  décembre 2025 versus 3,40 % au 31  décembre 2024 afin de réévaluer ses engagements sociaux sur la clôture annuelle. Les autres données et hypothèses restent inchangées par rapport aux calculs au 3 1  décembre 2022 I mmobilisation s Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent  : Les installations et agencements des bureaux Le mobilier de bureau Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations  : Agencements et mobilier de bureau  : 10   ans linéaire Matériel de bureau et informatique  : de 3 à 5   ans linéaire Logiciels acquis  : 12   mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5   ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation . Autres actifs/passif s Ces postes enregistrent les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions . Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2   types d’émissions  : Des obligations subordonnées perpétuelles ( «  AT1  » ou «  Additional Tier One  » ), émises en octobre   2019 pour 10 0 mill ions d’ euros , éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie   1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème   année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon –   8 % -  est discrétionnaire. Les obligations AT1 de CCF Groupe s ont côtées sur le marché parisien Euronext. Des obligations subordonnées ( «  Tier   2  » ), émises en juillet 2021 pour 10 0 mill ions d’ euros et en février 2025 pour 25 0 mill ions sont éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie   2. Ces instruments Tier   2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,2 5 % l’an pour l’émission de juillet   2021 et 5,12 8 % pour celle de février   2025. Les instruments Tier   2 de CCF Group sont côtés sur Euronext Paris. Il est à noter que les obligations subordonnées de 2021 ont fait l’objet d’un remboursement de 8 7 mill ions en septembre   2025 . En parallèle CCF Holding a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank S.A. , Sorefi, Somafi-Soguafi et CCF S.A. selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par CCF Holding, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs . Actionnariat Le rapport de gestion de CCF Holding décrit les évolutions liées à ce poste. Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, CCF Holding paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les charges de commission correspondent aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, CCF Holding règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais sans aucune marge aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités . Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. CCF Holding en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez CCF Holding tête de groupe, qui est redevable auprès des autorités fiscales de l’impôt sur les sociétés calculé après consolidation des résultats des filiales, retraitements groupe et imputation des déficits reportables générés au sein de l’intégration fiscale. Pour l’exercice   2025 le groupe fiscal étant déficitaire, CCF Holding tête de groupe n’est pas redevable de l’impôt sur les sociétés. Un profit d’intégration a été comptabilisé au compte de résultat pour l’impôt dû par les filiales bénéficiaires à CCF Holding tête de groupe pour un montant de 2 271 222  euros . Le montant des déficits reportables générés pour l’exercice 2025 au niveau de l’intégration fiscale s’établit à 61 3 071 392  euros . 5 . –  Autres informations Consolidation des comptes CCF Holding S.A.S. est l’entité mère du groupe CCF qui consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous  : My Money Bank S.A. MMB SCF S.A. Sorefi S.A Somafi-Soguafi S.A. CCF S.A. SLMB S.A. Les fonds communs de titrisation CCF SFH Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L .  511-45 du CMF) En application de l’article L.   511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF Holding n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L.   511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding. Informations relatives aux parties liées CCF Holding a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe. Evénements post-clôture Depuis fin février   2026, le Moyen-Orient fait face à un conflit armé et des tensions géopolitiques majeures liés à la situation en Iran. Bien qu’il soit difficile à ce stade d’en mesurer les conséquences, le Groupe CCF suit avec attention les développements de ce conflit susceptible d’impacter significativement l’environnement économique mondial, en ce compris les marchés du crédit et le niveau des taux d’intérêt, les marchés actions ou encore une hausse de l’inflation, du coût des matières premières ou de potentielles ruptures des chaînes d’approvisionnement. Note 2 . –  Intérêts produits et charges assimilées (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Intérêts et produits assimilés Opérations avec les établissements de crédit 14 880 19 688 Opérations avec la clientèle - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes - - Produits sur prêts subordonnés 36 933 21 718 Sous-total 51 813 41 406 Intérêts et charges assimilées Opérations avec les établissements de crédit -1 615 - Opérations avec la clientèle - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes - - Charges sur dettes subordonnées -36 933 -21 718 Sous-total -38 548 -21 718 Total 13 264 19 688 Note 3 . –  Produits et charges sur opérations de crédit - bail (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Loyers, indemnités et produits divers - - Reprise de provisions - - Plus-values de cessions - - Récupérations sur créances amorties - - Reprise des dépréciations créances douteuses - - Sous-total - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Intérêts et charges assimilées - - Dotation aux amortissements - - Dotation aux provisions - - Moins-values de cessions - - Pertes sur créances irrécouvrables - - Dotation des dépréciations créances douteuses - - Sous-total - - Total - - Note  4 . –  Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Revenu des titres à revenu variable Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille - - Titres de participation et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 1 1 Total 1 1 Note  5 . –  Commissions produits et charges assimilés (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Commissions et produits assimilés Opérations avec la clientèle - - Opérations avec les établissements de crédit - - Opérations de change - - Opérations sur titres - - Gestion d'actifs et assurance vie - - Courtage d'assurance - - Engagement de financement et de garantie - - Prestations de service financier diverses - - Sous-total - - Commissions et charges assimilées Opérations avec la clientèle - - Opérations avec les établissements de crédit - 0 -67 Gestion d'actifs et assurance vie - - Engagement de financement et de garantie - - Prestations de service financier diverses -30 - 0 Sous-total -30 -67 Total -30 -67 Note  6 . –  Gains ou pertes sur opérations sur portefeuilles de titres (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation Opérations de change -129 1 011 Opérations sur instruments financiers - 44 675 Sous-total -129 45 686 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés Plus ou moins value sur cession de titres de placement - - Perte sur détitrisation - - Variation de la provision sur parts des FCT et autres titres - - Sous-total - - Total -129 45 686 Note  7 . –  Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Autres produits d'exploitation bancaire Produits liés à l'assurance - - Prestations intra-groupe & charges refacturées 129 814 101 012 Produits accessoires 0 - Transfert de charges - - Reprises de provisions - - Sous-total 129 814 101 012 Autres charges d'exploitation bancaire Debt sales - - Cotisation au Fonds de Garantie des Dépôts & Résolution - - Autres - - Dotation & reprise de provisions - - Sous-total - - Total 129 814 101 012 Note  8 . –  Charges générales d’exploitation ( En milliers d'euros .) Exercice 2025 Exercice 2024 Charges générales d'exploitation Charges de personnel -13 399 -12 511 Frais de personnel -8 182 -8 857 Charges de retraite -386 -505 Autres charges sociales -4 409 -2 717 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -422 -432 Participation et intéressements des salariés - - Autres frais administratifs -127 196 -100 788 Autres frais administratifs -103 153 -99 219 Jetons de présence -1 359 -1 000 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel -22 685 -569 Total -140 595 -113 300 Effectif moyen de l’exercice (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Effectif moyen de l'exercice (ETP) Techniciens - - Cadres 6 6 Total 6 6 Note  9. – Coût du risque (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Coût du risque Coût du risque sur clientèle - - Dotations aux provisions sur créances douteuses - - Reprises sur provisions sur créances douteuses - - Dotations aux provisions sur la clientèle - - Reprises sur provisions sur la clientèle - - Pertes sur créances irrécouvrables - - Récupérations sur créances amorties - - Actualisation CRC 2005-03 - - Décote sur restructurés - - Autres opérations - - Risque opérationnel - - Cessions de créances - - Total - - Note  1 0. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Immobilisations financières -13 499 -3 Plus ou moins-values sur titres -13 - Variation des dépréciations sur titres -13 486 -3 Immobilisations corporelles et incorporelles - -0 Plus-value - 28 749 Moins-value - -28 749 Variation des dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles - - Total -13 499 -3 Note  1 1 . –  Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Impôt sur les bénéfices Impôt exigible de l'exercice - 15 662 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - -227 Crédit Impôt Mécénat - - Profit d'intégration 2 271 -12 586 Variation des provisions pour risques - - Total 2 271 2 850 Note  1 2 . –  Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées (En milliers d'euros.) Exercice 2025 Exercice 2024 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Dotation à la provision pour FRBG - - Reprise de la provision pour FRBG - - Total - - Note  1 3 . –  Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances sur les établissements de crédit Créances à vue 90 939 611 814 Créances à terme 560 080 - Prêts subordonnés 493 958 327 265 Total 1 144 977 939 080 Ventilation par durée résiduelle (En milliers d' euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement par durée résiduelle Créances rattachées 8 838 2 266 Autres éléments non ventilables ≤ 3 mois 90 939 611 814 Dont prêts subordonnés > 3 mois et ≤ 1 an Dont prêts subordonnés > 1 an et ≤ 5 ans 560 000 Dont prêts subordonnés > 5 ans 485 200 325 000 Dont prêts subordonnés 485 200 325 000 Total 1 144 977 939 080 Note  1 4 . –  Créances sur la clientèle Par type de créances (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances sur la clientèle par nature Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Crédits à l'exportation - - Crédits de trésorerie - - Crédits à l'équipement - - Crédits à l'habitat - - Autres crédits - - Prêts à la clientèle financière - - Comptes ordinaires débiteurs - - Valeurs non imputées - - Créances douteuses - - Dépréciation des créances sur la clientèle - - Total - - Par qualité d’encours (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances sur la clientèle par qualité Encours sains - - Encours douteux (net) - - Encours douteux (brut) - - Dépréciation des créances sur la clientèle - - Total - - Provisions sur la clientèle inscrite au passif - - Ventilation par durée résiduelle ( En milliers d'euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances sur la clientèle éligible au refinancement de la BDF par durée résiduelle Créances rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Sous-total - - Créances sur la clientèle non éligible au refinancement de la BDF par durée résiduelle Créances rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Sous-total - - Total - - Créances à la clientèle par agent économique ( En milliers d'euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Créances saines Créances douteuses nettes de dépréciations Créances saines Créances douteuses nettes de dépréciations Opérations avec la clientèle par agent économique Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Administrations centrales Créances rattachées Total - - - - Créances à la clientèle par type de crédit (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Crédit immobilier Crédits restructurés secured Crédits restructurés unsecured Divers (Non Core) Total Opérations avec la clientèle par type de crédit Encours sain Dont décote Dont créances rattachées Encours douteux net Encours douteux Dont compromis Dont décote Dont créances rattachées Dépréciation des créances sur la clientèle Total - - - - - Provisions sur la clientèle inscrite au passif Note  1 5 . –  Portefeuille de titres de placement et d’investissement (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Portefeuille des titres de placement et d'investissement Effets publics et valeurs assimilées - - Titres de placement - - Dépréciation sur titres de placement - - Créances rattachées sur titres de placement - - Titres d'investissement - - Créances rattachées sur titres d'investissement - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Titres de placement - - Dépréciation sur titres de placement - - Créances rattachées sur titres de placement - - Titres d'investissement - - Créances rattachées sur titres d'investissement - - Actions et autres titres à revenu variable - - Titres de placement - - Créances rattachées sur actions et autres titres à revenu variable - - Total - - Décotes et surcotes nettes restant à amortir (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Titres de placement Décote/surcote - - Titres d'investissement Décote/surcote - - Total - - Ventilation par durée résiduelle (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Effets publics et valeurs assimilées par durée résiduelle Créances rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Total - - Obligations et autres titres à revenu fixe et variable par durée résiduelle Créances rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Total - - Note  1 6 . –  Participations et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Parts dans les entreprises liées Filiales -50 % du capital détenu 231 108 239 109 Valeur brute 231 108 239 122 Dépréciation - -13 Sous-total 231 108 239 109 Dont établissements de crédit 231 108 239 098 Participations Participations -10 à 50 % du capital détenu - - Valeur brute - - Dépréciation - - Autres Participations (<10 % du capital détenu) 2 792 18 294 Valeur brute 18 520 20 522 Dépréciation -15 728 -2 229 Sous-total 2 792 18 294 Dont établissements de crédit 16 291 18 294 Total 233 900 257 403 Note  1 7 . –  Opérations de crédit-bail (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Opérations de Crédit-Bail et location avec options d'achat Crédit-Bail - Immobilisations (valeur nette) - - Immobilisations (valeur brute) - - Amortissements cumulés - - Total - - Note  1 8 . –  Immobilisations et amortissements Variation des immobilisations sur la période (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Variations 2025 Au 31/12/2024 Valeur brute (1) Acquisitions Cessions / Sorties Transferts / Autres Valeur brute (1) Immobilisations incorporelles Mali de fusion - - Fonds commercial - - Concessions, licences, logiciels et autres 18 370 335 18 035 Sous-total 18 370 335 - - 18 035 Immobilisations corporelles Immeubles - Exploitation - - Immeubles - Hors exploitation - - Matériel et mobilier 2 901 101 -150 2 950 Autres immobilisations corporelles 3 944 685 618 2 641 Immobilisations corporelles en cours - 601 -618 17 Sous-total 6 845 1 388 -150 - 5 607 Immobilisations financières Titres de placement - - Titres d'investissement - - Titres de participation 18 520 -2 003 20 522 Parts dans les entreprises liées 231 108 -8 015 239 122 Sous-total 249 628 - -10 017 - 259 645 Total 274 843 1 723 -10 167 - 283 287 (1) Hors créances rattachées Variations des amortissements sur la période (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Variations 2025 Au 31/12/2024 Dépréciations ou amortissements cumulés Dotations Reprises Dépréciations ou amortissements cumulés Immobilisations incorporelles Mali de fusion - - Fonds commercial - - Concessions, licences, logiciels et autres -15 554 -3 314 -12 240 Sous-total -15 554 -3 314 - -12 240 Immobilisations corporelles Immeubles - Exploitation - - Immeubles - Hors exploitation - - Matériel et mobilier -2 164 -380 150 -1 934 Autres immobilisations corporelles -1 132 -302 -830 Immobilisations corporelles en cours - - Sous-total -3 296 -682 150 -2 765 Immobilisations financières Titres de placement - - Titres d'investissement - - Titres de participation -15 728 -13 499 -2 229 Parts dans les entreprises liées - 13 -13 Sous-total -15 728 -13 499 13 -2 242 Total -34 578 -17 495 163 -17 246 Variation nette des immobilisations ( En milliers d'euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Valeur brute (1) Dépréciations ou amortissements cumulés Valeur nette Valeur brute (1) Dépréciations ou amortissements cumulés Valeur nette Immobilisations incorporelles Mali de fusion - - - - - - Fonds commercial - - - - - - Concessions, licences, logiciels et autres 18 370 -15 554 2 816 18 035 -12 240 5 795 Sous-total 18 370 -15 554 2 816 18 035 -12 240 5 795 Immobilisations corporelles Immeubles - Exploitation - - - - - - Immeubles - Hors exploitation - - - - - - Matériel et mobilier 2 901 -2 164 737 2 950 -1 934 1 015 Autres immobilisations corporelles 3 944 -1 132 2 812 2 641 -830 1 810 Immobilisations corporelles en cours - - - 17 - 17 Sous-total 6 845 -3 296 3 549 5 607 -2 765 2 843 Immobilisations financières Titres de placement - - - - - - Titres d'investissement - - - - - - Titres de participation 18 520 -15 728 2 792 20 522 -2 229 18 294 Parts dans les entreprises liées 231 108 - 231 108 239 122 -13 239 109 Sous-total 249 628 -15 728 233 900 259 645 -2 242 257 403 Total 274 843 -34 578 240 265 283 287 -17 246 266 041 Note  1 9. – Autres actifs (En milliers d' euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Autres actifs Dépôts, avances et cautionnements 2 554 2 586 Comptes de règlement débiteur sur opérations sur titres - - Fournisseurs débiteurs 4 2 Personnel -53 1 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes contestés et divers 203 343 Etat et collectivités publiques, IS 14 895 Etat et collectivités publiques, TVA - 0 3 298 Groupe et associés - IS - 304 Assurances - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) - - Apporteurs et partenaires - - Divers - 13 751 Divers douteux - - Total 2 721 21 181 Note  2 0. – Comptes de régularisation ( actif ) (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Comptes de régularisation (ACTIF) Valeurs reçues à l'encaissement - - Compte d'ajustement sur devises 2 003 - Pertes potentielles sur contrats de couverture d'IFT non dénoués - - Charges à répartir 5 904 3 219 Charges constatées d'avance 4 909 4 186 Produits à recevoir 6 372 - Assurances & partenaires - - Produits financiers à terme - - Autres 6 372 - Comptes de régularisation divers - - Impôt différé - prêts à taux zéro - - Autres - - Total 19 188 7 405 Note  2 1 . –  Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit par nature (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes envers les établissements de crédit Dettes à vue - 260 Dettes à terme - - Total - 260 Ventilation des dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes envers les établissements de crédit par durée résiduelle Dettes rattachées - - Autres éléments non ventilables - - ≤ 3   mois - 260 > 3   mois et ≤ 1   an - - > 1   an et ≤ 5   ans - - > 5   ans - - Total - 260 Note  2 2 . –  Dettes envers la clientèle Dettes envers la clientèle par nature de dette (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes envers la clientèle Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes d'épargne à régime spécial - - A vue - - A terme - - Autres dettes envers la clientèle - - A vue - - A terme - - Dettes à terme avec clientèle financière - - Total - - Ventilation des dettes clientèle par durée résiduelle ( En milliers d'euros .) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes envers la clientèle par durée résiduelle Dettes rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Total - - Note  2 3 . –  Dettes représentées par titre (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires - - Titres du marché interbancaire - - Total - - Ventilation des dettes représentées un titre par durée résiduelle (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes représentées par un titre par durée résiduelle Emprunts obligataires - - Dettes rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Titres du marché interbancaire - - Dettes rattachées Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans Total - - Note  2 4 . –  Autres passifs (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Autres passifs Dépôts, avances et cautionnements - - Dépôts de garantie reçus sur locations (CB) - - Fournisseurs 3 311 3 478 Opérations de crédit-bail et location simple - - Personnel - divers 7 120 5 000 Personnel - participation des salariés & intéressement - - Sécurité sociale et organismes sociaux 5 946 3 235 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes & divers 835 854 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA 3 902 5 132 Groupe et associés - 4 Assurances & assistance - - Frais de recouvrement - - Apporteurs & partenaires - - Divers 36 111 21 883 Total 57 225 39 587 Note  2 5. – Comptes de régularisation ( passif ) (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Comptes de régularisation (passif) Compte d'ajustement sur devises - - Gains sur contrats de couverture d'IFT - - Gains potentiels sur contrats de couverture d'IFT non dénoués - - Gains à étaler sur contrats de couverture d'IFT dénoués - - Produits constatés d'avance 5 904 3 706 Opérations de crédit - - Opérations de crédit bail et location - - Produits financiers autres - - Etalement du prêt à taux 0 % - - Divers 5 904 3 706 Charges à payer 63 - Charges financières - Autres - - Commissions et points fidélités - - Refacturation groupe - - Comptes de régularisation divers 63 - Total 5 967 3 706 Note  2 6 . –  Provisions pour risques et charges Principales dépréciations déduites de l’actif (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Variations 2025 Au 31/12/2024 Dépréciations cumulées Dotations Reprises Dépréciations cumulées Principales dépréciations déduites de l'actif Titres et participations 15 728 13 499 -13 2 242 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Participations 15 728 13 499 2 229 Parts dans les entreprises liées - -13 13 Créances - - - - Etablissements de crédit - - Clientèle - - Crédit-bail - - - - Immobilisations incorporelles - - - Autres actifs - - - - Total 15 728 13 499 -13 2 242 Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Variations 2025 Au 31/12/2024 Provisions Dotations Reprises Provisions Provisions bancaires et non-bancaires Provisions non-bancaires Charges de retraite complémentaire 79 3 77 Redressements fiscaux - - Divers non-bancaire 37 9 28 Sous-total 117 12 - 105 Provisions bancaires Risques sur engagements hors-bilan - - Sur la clientèle - - Litiges clients - - Epargne logement - - Sous-total - - - - Total 117 12 - 105 Note  2 7 . –  Dettes subordonnées Par type d’emprunt subordonnés (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes subordonnées Emprunts subordonnés 260 200 100 000 Emprunts subordonnés à durée indéterminée 225 000 225 000 Dettes rattachées 8 758 2 265 Total 493 958 327 265 Ventilation des dettes subordonnées par durée résiduelle (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dettes subordonnées par durée résiduelle Dettes rattachées 8 758 2 265 Autres éléments non ventilables ≤ 3   mois > 3   mois et ≤ 1   an > 1   an et ≤ 5   ans > 5   ans 485 200 325 000 Total 493 958 327 265 Note  2 8 . –  Capitaux propres Détail des capitaux propres (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Capitaux propres hors FRBG Prime d'apport - - Capital souscrit appelé 112 144 111 891 Capital souscrit non-appelé - - Primes d'émission 275 282 275 282 Réserve légale 9 504 6 916 Autres réserves 55 249 55 501 Provisions réglementées et subventions d'investissements - - Report à nouveau 410 605 361 434 Acomptes sur dividende - - Résultat en instance d'approbation - - Résultat de l'exercice -12 899 51 759 Total 849 885 862 784 Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Dividende - - Nombre d'actions existantes 11 214 395 079 11 189 145 628 (En euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Quote-part de chaque action dans les capitaux propres 0,08 0,08 Résultat par action -0,00 0,00 Dividende net attribué à chaque action - 0,00 Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros.) Au 31/12/2024 Capitaux propres 862 784 (En milliers d'euros.) Variations 2025 Résultat de la période -12 899 Emission liée aux options de souscription d'actions - Augmentation de capital -252 Acompte sur dividendes - Autres 252 (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Capitaux propres 849 884 (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Avant affectation du résultat Report à nouveau 410 605 361 434 Résultat de la période -12 899 51 759 Proposition d'affectation du résultat (1) Dividendes - - Réserve légale - 2 588 Autres réserves - - Report à nouveau -12 899 49 171 Après affectation du résultat (1) Dividendes - - Réserve légale - - Autres réserves - - Report à nouveau 397 706 410 605 (1) Sous réserve de l'approbation de l'AG Note  2 9 . –  Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Actif Créances sur les établissements de crédit 1 144 977 939 080 dont entreprises liées 1 144 976 939 080 dont prêts subordonnés 493 958 327 265 dont participations - - Créances sur la clientèle - - dont entreprises liées - - dont participations - - Obligations et autres titres à revenu fixe et variable - - dont entreprises liées - - dont participations - - Total 1 144 977 939 080 Passif Dettes envers les établissements de crédit - 260 dont entreprises liées - - dont participations - - Comptes à vue créditeurs de la clientèle - - dont entreprises liées - - dont participations - - Comptes à terme créditeurs de la clientèle - - dont entreprises liées - - dont participations - - Dettes représentées par un titre - - dont entreprises liées - - dont participations - - Dettes subordonnées 493 958 327 265 dont entreprises liées - - dont participations - - Total 493 958 327 525 Produits et charges de l’exercice sur prêts et emprunts subordonnés (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Produits de l'exercice sur prêts subordonnés 36 933 21 718 dont entreprises liées 36 933 21 718 dont participations - - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -36 933 -21 718 dont entreprises liées - - dont participations - - Total 0 - 0 Note  3 0 . –  Détail des intérêts (bilan) (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Intérêts à recevoir Créances envers les banques centrales - - Créances sur les établissements de crédit 8 838 2 265 Créances sur la clientèle - - Immobilisations financières - - Comptes de régularisation actif - - Total 8 838 2 265 Intérêts à payer Dettes envers les banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit - - Comptes créditeurs de la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées 8 758 2 265 Comptes de régularisation passif - - Total 8 758 2 265 Note  3 1 . –  Instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) Au 31/12/2025 Au 31/12/2024 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Swaps de taux Administrations centrale et assimilées Etablissements de crédit Autres contreparties Total - - - - Swaps de taux par durée résiduelle < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total - - - - Note  3 2 . –  Filiales et participations au 3 1  décembre 202 5 (En milliers d'euros.) (Sauf indication contraire) Au 31/12/2025 Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus I. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales -50 % au moins du capital détenu par la société : MY MONEY BANK 276 154 -35 113 100,00 82 673 74 682 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense CCF 147 000 1 757 940 100,00 156 425 156 425 103 rue de Grenelle - 75007 Paris II. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés françaises (ensemble) - - 0,00 - - Participations non reprises ci-dessus. Sociétés françaises (ensemble) - - 0,00 - - (En milliers d'euros.) (Sauf indication contraire) Au 31/12/2025 Prêts & avances consentis par la société et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par la société Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice I. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales -50 % au moins du capital détenu par la société : MY MONEY BANK 354 836 -126 392 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense CCF 1 210 279 -585 771 - 103 rue de Grenelle - 75007 Paris - II. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés françaises (ensemble) - - - - - Participations non reprises ci-dessus. Sociétés françaises (ensemble) - - - - - Note  3 3 . –  Résultat des cinq derniers exercices (En euros.) 2021 2022 2023 2024 2025 Résultat des 5 derniers exercices Capital en fin d'exercice Capital social 59 000 000 59 000 000 69 157 000 111 891 456 112 143 951 Nombre des actions ordinaires existantes 5 900 000 000 5 900 000 000 6 915 658 000 11 189 145 628 11 214 395 079 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 48 915 000 314 549 435 232 221 402 166 319 919 142 919 654 Chiffres d'affaires hors taxes 60 207 921 342 682 442 248 417 936 219 109 551 183 949 801 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -7 890 000 182 417 000 98 968 000 53 020 000 2 323 209 Impôt sur les bénéfices 2 319 000 -7 317 000 1 989 000 2 849 600 2 271 222 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -7 688 000 170 494 000 94 190 000 51 759 379 -12 899 203 Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,00 0,03 0,01 0,00 0,00 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,00 0,03 0,01 0,00 0,00 Dividende net attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 4 6,58 10 10 7,75 Montant de la masse salariale de l'exercice 3 502 000 4 758 000 8 616 000 7 759 000 5 890 030 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 1 859 000 1 826 000 2 577 000 3 247 000 2 995 000 Note  3 4 . –  Inventaire du portefeuille au 3 1  décembre 202 5 (En milliers d'euros.) (sauf indication contraire) Nature Au 31/12/2025 Titres (en nombre) Valeur nette Dont plus-value de réévaluation Coté / Non coté Marché actif / Non actif Emetteur public ou autre I. Titres de placement - Effets publics et valeurs assimilées - Titres des tranches Séniors, Mezzanines & Juniors souscrites lors des émissions ABS - - Coté Marché actif Autre émetteur Obligations et autres titres à revenu fixe (HQLA) - - Dont HQLA - - Coté Marché actif Autre émetteur Dont SOLOCAL - - Coté Marché actif Autre émetteur Dont Effets publics - - Coté Marché actif Emetteur public Autres titres à revenu variable - - Non coté Non Autre émetteur Autres titres à revenu variable - - Coté Marché actif Autre émetteur Créances rattachées - - N/a N/a N/a Sous-total - - II. Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe - - Coté Marché actif Autre émetteur Créances rattachées - - N/a N/a N/a Sous-total - - III. Titres de participation MY MONEY BANK 43 284 372 74 682 - Non coté Non Autre émetteur CCF 294 000 001 156 425 - Non coté Non Autre émetteur Sous-total 231 107 - IV. Titres et filiales Actions MMB SCF 100 1 - Non coté Non Autre émetteur Actions SOREFI 1 - - Non coté Non Autre émetteur Actions SLMB 1 - - Non coté Non Autre émetteur Sous-total 1 - Participations dans les sociétés immobilières de promotion non cotées - - Titres de participation et de placement dont la valeur d'inventaire est inférieure à 15 245   € par valeur - - Sous-total - - Total 231 108 - V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CCF Holding S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 3 1  décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°  537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note   1 de l'annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application du règlement ANC n°2023-03 du 7  juillet 2023 en coordination avec le règlement ANC n°   2022-06 du 4  novembre 2022 modifiant le règlement ANC n°   2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, applicable à compter du 1 er   janvier 2025, ainsi que sur les incidences de la première application de ce règlement. Justification des appréciations -  Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.   821-53 et R.   821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante  : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CCF Holding S.A.S. par l’associé unique du 4  novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30   mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 3 1  décembre 2025, le cabinet KPMG S.A. était dans la 10 e   année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 9 e   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.   821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.   821-27 à L.   821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Paris , le 7 mai 2026 Les commissaires aux comptes, KPMG S.A. RSM Paris Ulrich Sarfati Ratana Lyvong Associé Associé B. — Compt

Description : CCF Holding Société par actions simplifiée au capital social de 112 143 950,79   € Siège social   : 103, rue de Grenelle, 75007 Paris 820 982 619 R.C.S Paris Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 28 mai 2025 A. – Comptes individuels au 31 décembre 2024 (En milliers d' euros .) Actif Notes Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit 10-11-18 458 423 939 080 Dont créances à vue 255 927 611 814 Dont prêts subordonnés 202 496 327 266 Créances sur la clientèle - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10-11 - - Participations et activité de portefeuille 12-16 17 254 18 294 Parts dans les entreprises liées 12-13-16 239 112 239 109 Immobilisations incorporelles 12 30 387 5 795 Immobilisations corporelles 12 8 685 2 843 Autres actifs 14 66 099 21 180 Comptes de régularisation 15-18 4 731 7 405 Total de l'actif 824 691 1 233 706 Passif Notes Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 7 260 Dettes à vue 7 260 Dettes à terme Comptes créditeurs de la clientèle - - Autres passifs 14 79 607 39 586 Comptes de régularisation 15-18 1 199 3 706 Provisions 16 326 105 Dettes subordonnées 10-11-18 202 496 327 265 Capitaux Propres hors FRBG 541 056 862 784 Capital souscrit 17 69 157 111 892 Primes d'émission 17 48 000 275 282 Réserves 17 61 450 62 417 Report à nouveau 17 268 259 361 434 Résultat de l'exercice 17 94 190 51 759 Total du passif 824 691 1 233 706 Hors bilan (1) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Engagements donnés 3 400 000 - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) - - Engagements de garantie 100 000 - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 100 000 - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 3 300 000 - Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 3 300 000 - Engagements reçus 3 300 000 - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 3 300 000 - Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 3 300 000 - (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (En milliers d' euros .) Notes Exercice 2023 Exercice 2024 Intérêts et produits assimilés 2-18 18 381 41 406 Intérêts et charges assimilés 2-18 - 13 239 - 21 718 Revenus des titres à revenu variable 3 - 1 Commissions (produits) 4 150 - Commissions (charges) 4 - 50 - 67 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 107 709 45 686 Autres produits d'exploitation bancaire 6-18 119 270 101 012 Autres charges d'exploitation bancaire 6 - - Produit net bancaire 232 221 166 320 Charges générales d'exploitation 7-18 - 133 253 - 113 300 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations 12 - 4 528 - 4 108 incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 94 440 48 912 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 94 440 48 912 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8 - 2 239 -3 Résultat courant avant impôt 92 201 48 909 Impôt sur les bénéfices 9 1 989 2 850 Résultat net 94 190 51 759 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2024 L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter les gains de l’exercice s’élevant à 51 759 378,67 euros comme suit   : Au compte «  Réserve légale  » pour un montant de   : 2 587 968,93 euros . Ainsi, le compte «  Réserve légale  » serait établi à 9 503 627,09 euros . Au compte «  Report à Nouveau  » pour un montant de   : 49 171 409,74 euros . Ainsi, le compte «  Report à Nouveau  » serait établi à 410 605 081,65 euros . (En euros .) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2024 51 759 378,67 Prime d'émission 275 282 430,00 Réserve légale 6 915 658,16 Autres réserves 55 501 247,75 Report à nouveau 361 433 671,91 Montant du résultat distribuable 750 892 386,49 Situation avant affectation Prime d'émission 275 282 430,00 Réserve légale 6 915 658,16 Autres réserves 55 501 247,75 Report à nouveau 361 433 671,91 Résultat de l'exercice 51 759 378,67 750 892 386,49 Situation après affectation Prime d'émission 275 282 430,00 Réserve légale 9 503 627,09 Autres réserves 55 501 247,75 Report à nouveau 410 605 081,65 750 892 386,49 La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2024. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons   : qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2021, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée. IV. — Annexes Note 1. – Notes annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2024 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. – Présentation des comptes Les comptes sociaux de CCF Holding S.A.S. ( «  CCFH  » ) ex Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En effet, CCF Holding est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement des établissements de crédit (My Money Bank S.A., CCF ex-Banque des Caraïbes S.A., MMB SCF S.A.) des sociétés de financement (SOREFI S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base   : Continuité de l’exploitation   ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre   ; Indépendance des exercices   ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. CCF Holding présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. – Faits marquants de l’exercice L’exercice 2024 a été marqué par les événements significatifs suivants   : 1. Remboursement et émission AT1 CCF Holding a émis en octobre 2019 des instruments de fonds propres complémentaires de catégorie 1 ( «  Additional Tier One  » ou «  AT1  » ) pour un montant de 100 millions d’ euros . Ces instruments portaient une maturité perpétuelle mais intégraient une option de rachat au bout de cinq ans, donc en octobre 2024, pouvant être exercée par l’émetteur sous réserve de l’accord du régulateur. Le 3 juin 2024, le Groupe a lancé une offre publique de rachat anticipé de ces instruments AT1, conditionnée au succès de l’émission de nouveaux titres AT1 annoncée en parallèle. CCF Holding a finalisé avec succès cette opération, émettant 225 millions d’ euros de nouveaux AT1 le 5 juin après avoir recueilli près de 500 millions d’ euros d’intérêt (taux de sursouscription de 2,2), en provenance de près de 60 investisseurs internationaux. L’offre publique de rachat sur les titres existants s’est poursuivie jusqu’au 10 juin . Les investisseurs qui ont décidé de participer et d’être remboursés de manière anticipée ont finalement atteint 51,8   % des titres en circulation (soit 51,8 millions d’ euros ). CCF Holding a, par ailleurs, racheté 4,6 millions d’ euros de titres supplémentaires sur le marché secondaire, à des conditions strictement identiques à celles proposées dans le cadre de l’offre publique de rachat. Les 43,6 millions d' euros de titres AT1 émis en 2019 restant en circulation à fin juin 2024 ont été rachetés en date du 30 octobre 2024. A fin décembre 2024, l'ensemble des titres AT1 émis en 2019 ont donc été remboursés. Cette opération permet au Groupe de consolider ses ratios de solvabilité, avec un impact positif sur le ratio de capital de 115 bps (sur la base des ratios à fin mars 2024). 2. Augmentation de capital 2. 1. – Augmentation de capital du 02 janvier 2024 CCF Holding a procédé à une augmentation de capital de 26 562 500 euros par émission de 2 656 250 000 actions nouvelles ordinaires et d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro chacune. Cette augmentation est assortie d’une prime d’émission de 0,054 euro par action, soit 143 437 500 euros . Les actions émises ont été intégralement souscrites par Promontoria Holding 101 B.V. En conséquence le capital de la société est passé de 69 156 581,62 euros , soit 6 915 658 162 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 95 719 081,62 euros , soit 9 571 908 162 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 2. 2. – Augmentation de capital du 05 janvier 2024 CCF Holding a procédé à une augmentation de capital de 16 124 025 euros par émission de 1 612 402 500 actions nouvelles ordinaires et d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro chacune. Cette augmentation est assortie d’une prime d’émission de 0,052 euro par action, soit 83 844 930 euros . Les actions émises ont été intégralement souscrites par Promontoria Holding 101 B.V. En conséquence le capital de la société est passé de 95 719 081,62 euros , soit 9 571 908 162 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 111 843 106,62 euros , soit 11 184 310 662 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 2. 3. – Augmentation de capital du 15 mars 2024 Par décision du 15 mars 2024, l’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital en numéraire de la société en émettant 4 834 966 d’actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de CCF Holding bénéficiant du plan d’intéressement à long terme. Ces actions sont des actions de préférence sans droit de vote convertibles en actions ordinaires. Conséquemment, le capital social de la Société a été porté à 111 891 456 ,28 euros , représentant 11 189 145 628 actions d’une valeur nominale de 0,01 euros . L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 3. Evolution du portefeuille titres au 31 décembre 2024 3. 1. – Participation à une nouvelle levée de fonds dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank Après autorisation du Conseil d’administration de la société CCF Holding le 17 janvier 2024, CCF Holding a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank ( «  OZDB  » ), laquelle a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. Le 26 janvier 2024, la société CCF Holding a conclu avec OZDB un contrat, l’Advance Investment Agreement, par lequel elle a investi un montant de 1.498.245,88 US$ en contrepartie de SAFE (instruments convertibles de type BSA-AIR) dans OZDB. 3. 2. – Souscription à l’augmentation de capital de la fintech française Cashbee Le 27 juin 2024, la société CCF Holding a souscrit à l’augmentation de capital de la société Cashbee en exerçant son bon de souscription dit «  BSA AIR 3-1  » . CCF Holding a donc acquis 487 actions d’une valeur nominale de 10 euros . 4. Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation – Impacts comptables de l’évolution de la stratégie de couverture Lors du projet d’acquisition des portefeuilles retail d’HSBC France, CCF Holding a exécuté plusieurs instruments de couverture de taux afin de protéger cette acquisition face à un choc de taux. Les instruments exécutés sont des swaps et des swaptions, contingents à la réalisation de l’acquisition. Le 12 avril 2023, afin de s’ajuster à l’évolution des portefeuilles, CCF Holding a procédé au dénouement de la couverture existante (2,6 billions d’ euros ). Cet instrument est totalement résilié. Il a dégagé une soulte de cassage au bénéfice de CCF Holding pour un montant net 108 325 000 euros . Les derniers instruments exécutés l’ont été en septembre 2023 où CCF Holding a exécuté 3.3Mds d’ euros de swaptions receveurs. Ces swaptions ont été dénoués le 4 janvier 2024 pour un gain net du premium de 44 675 000 euros . En normes sociales, ces gains sont reconnus aussitôt tandis qu’en normes consolidées (IFRS), ces gains sont reconnus au fur et à mesure dans le compte de résultat du Groupe. 5. Contrôle URSSAF et contrôle fiscal Début 2023, CCF Holding a reçu un avis de vérification de l’URSSAF, afin de procéder aux contrôles de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires à compter du 1 er janvier 2020. Fin 2023, la vérification entraine un rappel de cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes du recouvrement pour un montant de 152 155 euros . De même, courant 2023, CCF Holding fait l’objet d’un contrôle fiscal toujours en cours sur les années 2020 à 2022. Au cours du premier trimestre 2024, CCF Holding a reçu une proposition de rectification qu’elle a acceptée. Les impacts du redressement sont très limités. 3. – Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. 4. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres   : Le portefeuille titres de CCF Holding comprend principalement   : Des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de CCF Holding ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont CCF Holding S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article 2351-3 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire (règlement 2014-07)   ; Des titres de l’activité du portefeuille. Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article 2351-1 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire Règles de comptabilisation   : Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article 2352-1 dudit Receuil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique «  Revenus des titres à revenu variable  » . Règle d’évaluation   : A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article 2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique «  gains et pertes sur actifs immobilisés  » . Au 31 décembre 2024, un test de dépréciation a été réalisé. Une dépréciation a été constatée pour 100   % des titres Promontoria Paris ainsi que 100   % des titres Cashbee. Autres informations   : Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 31 décembre 2024. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature   : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société (8 salariés). Pour couvrir les charges futures d'indemnités de fin de carrière et de retraites complémentaires propres à CCF Holding, des contrats ont été souscrits au niveau de la société CCF Holding auprès des compagnies d'assurances. En matière d'indemnités de fin de carrière, les droits acquis sont intégralement couverts. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent   : Les installations et agencements des bureaux Le mobilier de bureau Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations   : Agencements et mobilier de bureau   : 10 ans linéaire Matériel de bureau et informatique   : de 3 à 5 ans linéaire Logiciels acquis   : 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation. Autres actifs/passifs Ces postes enregistrent les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2 types d’émissions   : Des obligations subordonnées perpétuelles ( «  AT1  » ou «  Additional Tier One  » )), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’ euros , éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8   % - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont côtées sur le marché parisien Euronext. Des obligations subordonnées ( «  Tier 2  » ), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’ euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25   % l’an. Les instrument Tier 2 de CCF Group sont côtés sur Euronext Paris. En parallèle CCF Holding a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et CCF (ex-Banque des Caraïbes) selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par CCF Holding, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Actionnariat Le rapport de gestion de CCF Holding décrit les évolutions liées à ce poste. Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, CCF Holding paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les commissions au 31 décembre 2023 correspondent aux produits d’engagement de garantie donnée à My Money Bank pour un montant de 100 millions d’ euros . La commission annuelle prévue au contrat décrit dans le poste d’hors-bilan s’élève à 150 000 euros . Les charges de commission correspondent quant à elles aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, CCF Holding règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités. Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. CCF Holding en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez CCF Holding par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, CCF Holding tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2024, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés du groupe. Postes du hors-bilan Dans le cadre du projet d'acquisition de portefeuilles d’HSBC France, et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, CCF Holding a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt gré à gré, composé de 4 swaptions pour un nominal de 3,3 milliards d’ euros (achat et vente simultanée de swaptions payeurs avec des strikes différents avec la maturité de 2Y5Y). Le montant total de la prime payée est de 28 920 000 d’ euros comptabilisée au bilan. En normes comptables françaises, les swaptions souscrites ne sont pas qualifiées de couverture, mais classées en position ouverte isolée et comptabilisées en engagements dans le hors-bilan. 5. – Autres informations Consolidation des comptes CCF Holding S.A.S. est l’entité mère du groupe CCF qui consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous   : My Money Bank S.A. MMB SCF S.A. Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, CCF (ex-Banque des Caraïbes S.A). Promontoria Paris S.A.S. SLMB S.A. Les fonds communs de titrisation CCF SFH Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF Holding n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding. Informations relatives aux parties liées CCF Holding a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe. Evénements post-clôture   : Aucun événement marquant n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice ou n’est à venir. Note 2. – Intérêts - Produits et charges assimilés (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et assimilés 5 142 19 688 Intérêts et produits assimilés 18 381 41 406 Opérations avec les établissements de crédit 5 142 19 688 Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 992 16 465 Intérêts sur prêts subordonnés T2 5 247 5 253 Intérêts et charges assimilés - 13 239 - 21 718 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 7 992 - 16 465 Intérêts sur dettes subordonnées T2 - 5 247 - 5 253 Total 5 142 19 688 Note 3. – Résultat de l'activité de portefeuille (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Revenus de titres - 1 Titres de participation - 1 Dont dividendes - 1 MMB SCF - 1 Titres de placement Total - 1 Note 4. – Commissions (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Commissions et produits assimilés - - Commissions et charges assimilées - - Autres commissions - - Commissions sur opérations de change - - Commissions sur opérations sur titres - - Produits sur prestations de service financier - - Commissions de courtage d'assurance - - Charges sur prestations de service financier - - Commissions avec les établissements de crédit 100 - 67 Produits sur opérations avec les établissements de crédit 150 - Charges sur opérations avec les établissements de crédit - 50 - 67 Total des commissions (produits) 150 - Total des commissions (charges) - 50 - 67 Note 5. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Opérations de change - 616 1 011 Opérations sur instruments financiers 108 325 44 675 Total 107 709 45 686 Note 6. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Autres produits d'exploitation bancaire 19 - Prestations intra-groupe & charges refacturées 119 251 101 012 Total 119 270 101 012 Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Autres charges d'exploitation bancaire - - Total - - Note 7. – Charges générales d'exploitation (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Frais de personnel - 6 717 - 8 857 Charges de retraite - 486 - 505 Autres charges sociales - 3 195 - 2 717 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 1 609 - 432 Jetons de présence - 1 267 - 1 000 coûts liés à l'émission T2 - - Autres frais administratifs - 119 979 - 99 788 Total - 133 253 - 113 299 Effectif de l'exercice Exercice 2023 (*) Exercice 2024 (*) Techniciens - - Cadres 9 6 Total 9 6 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1 er janvier 2020, qui sont au nombre de 2 pour la société CCF Holding (ex-Promontoria MMB). Note 8. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Immobilisations financières Variation des provisions - 2 239 -3 Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles Plus-values - - Moins-values - - Pertes - - Total - 2 239 -3 Note 9. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d' euros .) Exercice 2023 Exercice 2024 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - 227 Crédits d'impôt 14 - Profit d'intégration 26 514 12 586 IS individuel - 24 539 - 15 662 Imp ô t sur les b é n é fices 1 989 - 2 849 Note 1 0. – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (En milliers d'euros.) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Actif Créances sur les établissements de crédit 2 496 2 265 - - 255 927 611 814 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 7 260 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 2 496 2 265 - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. (En milliers d'euros.) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Actif Créances sur les établissements de crédit - - 100 000 - 100 000 325 000 458 423 939 079 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 7 260 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes subordonnées - - 100 000 - 100 000 325 000 202 496 327 265 Note 1 1. – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 458 423 458 423 - 939 079 939 079 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 7 - - 260 - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 202 496 202 496 - 327 265 327 265 - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50   %. Note 1 2. – Immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute au 31/12/2023 Valeur nette au 31/12/2023 Variation 2024 Valeur brute au 31/12/2024 Amortissements ou provisions cumulés au 31/12/2024 Valeur nette au 31/12/2024 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 39 571 30 388 2 271 23 807 18 035 - 12 239 5 796 Immobilisations corporelles 10 752 8 684 412 5 557 5 607 - 2 765 2 842 Immeubles - Exploitation - - - - - - - Matériel et mobilier 2 961 1 445 353 365 2 949 - 1 934 1 015 Autres immobilisations corporelles 2 639 2 087 2 - 2 641 - 831 1 810 Immobilisations en cours corporelles 5 152 5 152 57 5 192 17 - 17 Immobilisations financières 258 605 256 366 1 039 - 259 644 - 2 242 257 402 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 239 122 239 112 - - 239 122 - 13 239 109 Titres de l'activité de portefeuille 19 483 17 254 1 039 - 20 522 - 2 229 18 293 (En milliers d'euros.) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31/12/2023 Variation 2024 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31/12/2024 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles - 9 183 - 3 246 190 - 12 239 Immobilisations corporelles - 2 068 - 861 164 - 2 765 Immeubles - Exploitation - - - - Matériel et mobilier - 1 516 - 582 164 - 1 934 Autres immobilisations corporelles - 552 - 279 - - 831 Immobilisations corporelles en cours - - - - Total immobilisations propres - 11 251 - 4 107 354 - 15 004 Immobilisations financières - 2 239 -3 - - 2 242 Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - 10 -3 - - 13 Titres de l'activité de portefeuille - 2 229 - - - 2 229 Total général - 13 490 - 4 110 354 - 17 246 Note 1 3. – Filiales , Participations, Parts dans les entreprises liées (Net de provisions) (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 239 111 239 111 - 239 108 239 108 (50   % du capital détenu) Valeur brute - 239 121 239 121 - 239 121 239 121 Dépréciation - 10 10 - 13 13 Participations - - - - - - (10 à 50   % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 1 - 1 1 (moins de 10   % du capital détenu) Valeur brute - 1 1 - 1 1 Dépréciation - - - - Total - 239 112 239 112 - 239 109 239 109 Dont - Etablissements de crédit - 239 097 239 097 - 239 097 239 097 Note 1 4. – Autres actifs et Autres passifs Autres actifs (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes 783 343 Etat et collectivités publiques - IS 7 661 895 Etat et collectivités publiques - TVA 13 708 3 298 Groupe et associés - IS 588 304 Débiteurs divers groupe 13 251 13 752 Personnel 2 1 Divers - - Fournisseurs débiteurs 64 2 Dépôts, avances et cautionnements 1 122 2 586 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) 28 920 - Total 66 099 21 181 Autres passifs (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Fournisseurs 2 323 3 478 Sécurité sociale et organismes sociaux 2 974 3 235 Personnel 3 850 5 000 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 913 854 Etat et collectivités publiques - TVA 10 842 5 132 Groupe et associés 4 4 Divers - IS et facturations intragroupe 2 785 892 Charges à payer 26 996 20 992 Dépôts, avances et cautionnements - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) 28 920 - Total 79 607 39 587 Note 1 5. – Comptes de régularisation Actif (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Charges constatées d'avance diverses 3 531 4 186 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Etalement des coûts de l'AT1 504 2 797 Etalement des coûts de l'T2 696 422 Total 4 731 7 405 Passif (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Charges à payer diverses - facturations intragroupe - - Produits constatés d'avance - Transaction AT1 504 2 797 Produits constatés d'avance - Transaction T2 695 422 Comptes de régularisation divers - 488 Total 1 199 3 707 Note 1 6. – Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Dotation Reprise Au 31/12/2024 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées 10 3 - 13 Titres de l'activité de portefeuille 2 229 - - 2 229 Total 2 239 3 - 2 242 Provisions au passif (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Dotation Reprise Au 31/12/2024 Engagements sociaux 35 43 1 77 Médaille du travail 31 1 4 28 Personnel - - - - Risques divers 260 - 260 - Total 326 44 265 105 Note 1 7. – Tableau de variation de la situation nette (En milliers d'euros.) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Acompte sur dividende Reserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2023 Augmentation de capital 10 157 48 000 - 156 5 800 Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 69 157 48 000 55 550 5 900 - 0 268 259 - Affectation du résultat (2) 1 016 93 174 - Capitaux propres après affectation 69 157 48 000 55 550 6 916 - 0 361 434 - 2024 Augmentation de capital 42 734 227 282 - 48 Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 111 891 275 282 55 502 6 915 - 0 361 434 - Affectation du résultat (2) 2 588 49 171 - Capitaux propres après affectation 111 891 275 282 55 502 9 503 - 0 410 605 - (1) CCF Holding (ex-Promontoria MMB) consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (En milliers d' euros .) Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres ( En euros . ) Dividende net attribué à chaque part sociale/action ( En euro . ) 2023 Augmentation de capital 63 801 1 015 658 162 Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 94 190 94 190 Capitaux propres avant affectation 94 190 - 541 056 - 6 915 658 162 0,00 - Affectation du résultat (2) - 94 190 - - Capitaux propres après affectation - - 541 056 - 6 915 658 162 0,00 - 2024 Augmentation de capital 269 968 4 273 487 466 Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 51 759 51 759 Capitaux propres avant affectation 51 759 - 862 783 - 11 189 145 628 0,00 - Affectation du résultat (2) - 51 759 - - Capitaux propres après affectation - - 862 783 - 11 189 145 628 0,00 - (1) CCF Holding (ex-Promontoria MMB) consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Note 1 8. – Prêts / Emprunts subordonnés AT1 et T2 Prêts / Emprunts Bilan (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 AT1 T2 AT1 T2 Actif - AT1 / T2 101 377 101 119 226 144 101 122 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 100 000 225 000 100 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 377 1 119 1 144 1 122 Passif - AT1 - 101 377 - 101 119 - 226 144 - 101 122 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 - 100 000 - 225 000 - 100 000 Intérêts sur emprunts subordonnés - 1 377 - 1 119 - 1 144 - 1 122 Total - - - - Intérêts Prêts / Emprunts Résultat (en milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 AT1 T2 AT1 T2 Charges - 7 992 - 5 247 - 16 465 - 5 253 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 / T2 - 7 992 - 5 247 - 16 465 - 5 253 Produits 7 992 5 247 16 465 5 253 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 / T2 7 992 5 247 16 465 5 253 Total - - - - Coûts liés aux transaction AT1 et T2 Bilan (En milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 AT1 T2 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 504 696 2 797 422 Passif Produits constatés d'avance (Miroir AT1 et T2) - 504 - 696 - 2 797 - 422 Total - - - - Coûts liés aux transaction AT1 et T2 Résultat (en milliers d' euros .) Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 AT1 T2 AT1 T2 Charges Coûts transaction emprunts subordonnés amortis 605 274 873 274 Produits Transferts de charges coûts transaction miroir AT1 / T2 - 605 - 274 - 873 - 274 Total - - - - Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2024 (En milliers d' euros .) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 - 1 Total parts dans les entreprises liées 1 - 1 II - Titres de participation (10 à 50   % du capital détenu) - - - Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50   % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 673 - 82 673 293 999 999 Actions CCF S.A. 156 425 - 156 425 30 000 Actions Promontoria Paris 24 13 11 Total titres de filiales 239 122 13 239 109 IV - Titres activité de portefeuille 618 Cash Bee 2 234 2 229 5 6 250 Yelloan 1 000 - 1 000 6 066 354 One Zero Digital Bank 17 289 - 17 289 Total titres activité de portefeuille 20 523 2 229 18 294 Total g é n é ral 259 646 2 242 257 404 Filiales et participations au 31 décembre 2024 (En milliers d' euros .) Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en   % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1   % du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50   % au moins du capital détenu par la société)   : MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 91 278 100,00   % 82 673 82 673 CCF 103 rue de Grenelle - 75007 Paris 147 000 2 343 711 100,00   % 156 425 156 425 PROMONTORIA PARIS 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 30 - 16 100,00   % 24 11 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 6 233 0,01   % 1 1 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice (En milliers d' euros .) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des avals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50   % au moins du capital détenu par la société)   : MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense - - 119 662 -65 366 - CCF 103 rue de Grenelle - 75007 Paris - - 451 242 - 313 050 - PROMONTORIA PARIS 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense - - - -3 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF - - 15 263 5 533 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (En milliers d' euros .) 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 59 000 59 000 69 157 111 891 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 5 900 000 5 900 000 6 915 658 11 189 146 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 7 739 48 915 314 550 232 221 166 320 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -8 351 -7 890 182 417 98 968 53 020 Impôt sur les bénéfices 3 644 2 319 -7 317 1 989 2 850 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -4 707 -7 688 170 494 94 190 51 759 Résultat distribué Résultat s par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -0,08 -0,00 0,03 0,01 0,00 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -0,05 -0,00 0,03 0,01 0,00 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 4 6,58 10 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 638 3 502 4 758 8 616 7 759 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 1 112 1 859 1 826 2 577 3 247 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CCF Holding S.A.S. (ex-Promontoria MMB S.A.S.) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique à l'exception du point ci- dessous. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CCF Holding S.A.S. par l'associé unique du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 9 e année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 8 e année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Paris la Défense et Paris, le 13 mai 2025 KPMG S.A. Nicolas Bourhis Associé RSM Paris Ratana Lyvong Associé B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé (En milliers d' euros ) Actif Notes 31/12/2024 31/12/2023 Caisse et banques centrales 221 474 37 926 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 218 350 262 343 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 58 776 41 664 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 182 765 174 302 Titres au coût amorti 6.4 5 189 128 87 763 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 4 411 957 558 606 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 18 260 616 6 678 396 Actifs d'impôts courants 6.5 895 7 661 Actifs d'impôts différés 6.5 156 426 8 533 Autres actifs 6.6 723 207 257 730 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 4 267 14 828 Immeubles de placement 6.8 - - Immobilisations corporelles 6.8 264 946 38 586 Immobilisations incorporelles 6.8 1 362 905 37 516 Total actif 31 055 714 8 205 856 Passif Notes 31/12/2024 31/12/2023 Banques centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 8 112 34 422 Instruments dérivés de couverture 6.1 273 305 269 132 Dettes représentées par un titre 6.4 5 324 593 1 803 319 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 38 498 284 292 Dettes envers la clientèle 6.4 20 940 851 4 536 385 Autres passifs 6.6 760 367 205 050 Provisions 6.9 114 739 49 192 Dettes subordonnées 6.4 96 779 93 425 Total dettes 27 557 244 7 275 217 Capitaux propres part du Groupe 3 498 471 930 639 Capital social 111 891 69 157 Prime d’émission 275 282 48 000 Éléments assimilés au capital 222 652 97 820 Réserves consolidées 498 091 670 434 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 138 887 203 849 Résultat de l'exercice 2 251 667 (158 620) Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - - Total capitaux propres 3 498 471 930 639 Total passif 31 055 714 8 205 856 II. — Compte de résultat consolidé (En milliers d' euros .) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts et produits assimilés 7.1 1 510 964 448 125 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 996 119 - 291 288 Commissions (produits) 7.2 253 471 28 777 Commissions (charges) 7.2 - 51 555 - 11 073 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 - 258 - 1 713 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 80 525 28 321 Produits des autres activités 7.5 25 736 12 744 Charges des autres activités 7.5 - 14 012 - 9 655 Produit net bancaire 808 752 204 238 Charges générales d'exploitation 7.6 - 738 165 - 305 457 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.7 - 188 885 - 14 073 Résultat brut d'exploitation - 118 299 - 115 292 Coût du risque de crédit 7.8 - 80 863 - 55 717 Résultat d'exploitation - 199 162 - 171 008 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.9 302 - 695 Profit d’acquisition 1.1 2 465 893 - Résultat avant impôt 2 267 033 - 171 703 Impôt sur les bénéfices 7.10 - 15 365 13 083 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 251 667 - 158 620 Participation ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du groupe 2 251 667 - 158 620 III. — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d' euros .) Notes 2024 2023 Résultat net de la période 2 251 667 - 158 620 Éléments recyclables en résultat net - 61 541 5 301 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 504 1 830 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - - Réserve de coût de couverture 6.1 - 83 477 5 318 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 21 432 - 1 846 Éléments non recyclables en résultat net - 3 421 915 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9 - 5 646 1 838 Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6.3 1 034 - 604 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 1 191 - 319 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 64 962 6 217 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 186 706 - 152 403 Dont part du Groupe 2 186 706 - 152 403 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - IV.— Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués   : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital, conformément à IAS 32 «  Additional Tier 1  » , qui ne sont assorties d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Au cours du premier semestre de 2024, l’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital en numéraire de CCF Holding   : de 26 562 500 euros en émettant 2 656 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune et assorties d'une prime d’émission de 0,054 euro par action, soit 143 437 500 euros à la date du 2 janvier 2024   ; et de 16 124 025 euros en émettant 1 612 402 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune et assorties d'une prime d’émission de 0,052 euro par action, soit 83 844 930 euros à la date du 9 janvier 2024. Les actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société Promontoria Holding 101 B.V. et sont entièrement libérées. Le 15 mars 2024, une augmentation du capital pour 48 350 euros a été réalisée dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de CCF Holding bénéficiant du plan d’intéressement à long-terme. Ces actions sont des actions de préférence sans droit de vote convertibles en actions ordinaires. Le 3 juin 2024, le Groupe a lancé une offre publique de rachat anticipé de ses instruments AT1, conditionnée à l’émission de nouveaux titres AT1 annoncée en parallèle. Cette nouvelle émission répond aux critères d’IAS 32 pour la qualification en tant qu’instrument de capitaux propres. En effet, les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) AT1 sont à durée infinie, le remboursement s’effectuera au gré du Groupe. Le remboursement, en cas de faillite ou liquidation de l’émetteur, n’est pas prioritaire et est «  subordonné  » à celui des autres créanciers détenteurs d’obligations de rang supérieur. Les caractéristiques de l’émission ne comportent aucune obligation de sortie de trésorerie. Cette opération s’est traduite par   : l’émission par CCF Holding de 225 millions d’ euros de nouveaux AT1. Cette émission a engendré 2,3 millions d’ euros de coûts de transaction. Une première tombée de coupons a eu lieu en décembre 2024 pour 10,4 millions d’ euros . le rachat des titres AT1 émis en 2019 pour 100 millions d’ euros . Le montant total des coupons tombés est de 6,3 millions d’ euros . Le tableau ci-après «  Variation des capitaux propres  » présente les différents mouvements au cours de la période. (En milliers d' euros .) Capital social et prime d’émission Eléments assimilés au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01 / 01 / 2023 59 000 97 820 197 632 683 456 -6 563 1 031 345 Augmentation de capital, émissions 58 157 - - -157 - 58 000 Plan dont le paiement est fondé sur des actions - - - 1 700 - 1 700 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 157 - - 1 543 - 59 700 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - 899 - - 899 Affectation du résultat 2022 - - - -6 563 6 563 - Résultat de l’exercice 2023 - - - - -158 620 -158 620 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - -8 000 - -8 000 Réserve de coût de couverture - - 5 318 - - 5 318 Autres variations - - - -2 - -2 Sous-total - - 6 217 -14 565 -152 057 -160 405 Capitaux propres au 31/12/2023 117 157 97 820 203 849 670 434 -158 620 930 639 Augmentation de capital, émissions 270 017 - - -48 - 269 969 Plan dont le paiement est fondé sur des actions - - - 3 115 - 3 115 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 270 017 - - 3 066 - 273 084 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - 18 515 - - 18 515 Affectation du résultat 2023 - - - -158 620 158 620 - Résultat de l’exercice 2024 - - - - 2 251 667 2 251 667 Rémunération des instruments de capitaux propres - 124 832 - -18 879 - 105 953 Réserve de coût de couverture - - -83 477 - - -83 477 Autres variations - - - 2 089 - 2 089 Sous-total - 124 832 (1) -64 962 -175 409 2 410 287 2 294 748 Capitaux propres au 31/12/2024 387 174 222 652 138 887 498 091 2 251 667 3 498 471 (1) Voir tableau III. V.— Tableau des flux de trésorerie (En milliers d' euros .) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat avant impôts 2 267 033 - 171 703 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 2 446 190 - 20 444 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 337 9 404 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 10 879 - 1 387 Résultat net des activités d’investissement - - 28 327 Résultat net des activités de financement - - Produit d’acquisition - 2 465 893 - Autres mouvements (1) 3 486 - 133 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 3 398 587 559 888 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 14 665 5 380 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire - 1 632 766 - 414 763 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 2 142 828 824 068 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs - 35 850 149 049 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 421 629 4 306 Impôts versés 5 893 - 8 152 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 3 577 745 367 741 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations - 5 046 081 - 105 340 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 149 480 - 13 539 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) - 4 896 601 - 118 879 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 269 969 58 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 59 351 - 169 891 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 210 618 - 111 891 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C) - 8 263 728 136 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice (2) 12 773 493 458 555 Comptes actifs de caisse, banques centrales 37 926 191 802 Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l'acquisition des activités HBCE 12 177 967 - Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 557 812 271 217 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de créd

Description : CCF HOLDING SAS (ex Promontoria MMB S.A.S.) Société par actions simplifiée au capital social de 111 891 456,28 €. Siège social : 103 rue de Grenelle, 75007 Paris 820 982 619 R.C.S. Nanterre I. — Bilan des comptes sociaux au 31 décembre 2023 . (En milliers d'Euros) Actif Notes 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 3 Caisse et banques centrales , CCP Créances sur les établissements de crédit 10-11-18 281 773 458 423 Dont créances à vue 79 267 255 927 Dont prêts subordonnés 202 506 202 496 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 10-11 Participations et activités de portefeuille 12-16 15 743 17 254 Parts dans les entreprises liées 12-13-16 239 122 239 112 Immobilisations in corporelles 12 19 777 30 387 Immobilisations corporelles 12 4 728 8 685 Autres actifs 14 72 542 66 099 Comptes de régularisation 15-18 4 469 4 731 Total actif 638 154 824 691 Passif Notes 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 3 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 169 7 Dettes à vue 169 7 Passifs à terme Comptes créditeurs de la clientèle Autres passifs 14 43 635 79 607 Comptes de régularisation 15-18 2 078 1 199 Provisions 16 900 326 Dettes subordonnées 10-11-18 202 507 202 496 Capitaux propres hors FRBG 388 865 541 056 Capital s ouscrit 17 59 000 69 157 Primes d’émission 17 48 000 Réserves 17 55 806 61 450 Report à nouveau 17 103 565 268 259 Résultat de l'exercice 17 170 494 94 190 Total passif 638 154 824 691 Hors bilan (1) Au 31 / 12 / 22 Au 31 / 12 / 23 ENGAGEMENTS DONNÉS 2 700 000 3 400 000 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle (1) Engagements de garantie 100 000 100 000 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 100 000 100 000 Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements sur instruments financiers à terme 2 600 000 3 300 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 2 600 000 3 300 000 ENGAGEMENTS REÇUS 2 762 425 3 300 000 Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 162 425 Engagements reçus d'établissements de crédit 162 425 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Engagements sur instruments financiers à terme 2 600 000 3 300 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 2 600 000 3 300 000 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties II. — Compte de résultat . ( En milliers d' E uros ) Notes 31 / 12 / 202 2 31 / 12 / 202 3 Intérêts et produits assimilés 2.18 13 293 18 381 Intérêts et charges assimilées 2-18 -13 589 -13 239 Revenus des titres à revenu variable 3 Commissions (produits) 4 150 150 Commissions (charges) 4 -36 -50 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 197 586 107 709 Autres p roduits d ’exploitation bancaire 6-18 117 146 119 270 Autres c harges d ’exploitation bancaire 6 Produit net bancaire 314 550 232 221 Charges générales d'exploitation 7-18 -132 133 -133 253 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations in corporelles et corporelles 12 -4 606 -4 528 Résultat brut d'exploitation 177 811 94 440 Coût du risque Résultat d'exploitation 177 811 94 440 Gains ou pertes sur actifs immobilisé s 8 -2 239 Résultat courant avant impôt 177 811 92 201 Impôt sur les bénéfices 9 -7 317 1 989 Résultat net 170 494 94 190 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2023 la dé cision de l’associé unique du 30 mai 2024 Deuxième décision ( Affectation du résultat de l’exercice et approbation des charges et dépenses non déductibles ). — L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter les gains de l’exercice s’élevant à 94 190 657,44 euros comme suit : Au compte « Réserve légale » pour un montant de : 1 015 658,16 euros. Ainsi, le compte « Réserve légale » serait établi à 6 915 658,16 euros. Au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 93 174 999,28 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 361 433 671,91 euros. (En Euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2023 94 190 657,44 Prime d'émission 48 000 000,00 Réserve légale 5 900 000,00 Autres réserves 55 549 597,41 Report à nouveau 268 258 672,63 Montant du résultat distribuable 471 898 927,48 Situation avant affectation : Prime d'émission 48 000 000,00 Réserve légale 5 900 000,00 Autres réserves 55 549 597,41 Report à nouveau 268 258 672,63 Résultat de l'exercice 94 190 657,44 Situation après affectation : Prime d'émission 48 000 000,00 Réserve légale 6 915 658,16 Autres réserves 55 549 597,41 Report à nouveau 361 433 671,91 471 898 927,48 La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2023. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée. IV. — Annexes. Note 1. – Notes annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2023. Principales règles d’ évaluation et de présentation . 1. Présentation des comptes Les comptes sociaux de CCF Holding (ex Promontoria MMB) S.A.S. (« CCFH ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En effet, CCF Holding est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement soit des établissements de crédit (My Money Bank S.A., CCF ex-Banque des Caraïbes S.A., MMB SCF S.A.) soit des sociétés de financement (SOREFI S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. CCF Holding présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice. L’exercice 2023 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par CCF Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023 au sein du rapport de gestion consolidé du groupe. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de CCF Group. À date, CCF Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. 2. Nomination d’un nouveau Directeur général . M. Niccolò Ubertalli est, depuis le 1er janvier 2023, le Directeur Général du Groupe CCF. Il remplace M. Éric Shehadeh qui dirigeait le Groupe depuis 2014. M. Niccolò Ubertalli rejoint le Groupe après un parcours de près de 20 ans au sein du groupe bancaire italien UniCredit. 3. Augmentation de capital . 4.1 . Conseil d’administration du 15 mars 2023 . — Par décisions du Conseil d’administration du 15 mars 2023 conformément à la délégation de compétence accordée par décision de l’Associé Unique en date du 4 mars 2022 (Décisions n°4, n°5 et n°6), le capital de la société a été augmenté suite à l’émission de 8 600 746 actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de la société. En conséquence le capital de la société est passé de 59 000 000 euros, soit 5 900 000 000 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 59 086 007,46 euros, soit 5 908 600 746 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 4.2 . Conseil d’administration du 22 septembre 2023 . — Par décision du 22 septembre 2023, l’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital en numéraire de la société en émettant un milliard (1 000 000 000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune et assorties d'une prime de 0,048 euros par action. Les actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société Promontoria Holding 101 B.V. et sont entièrement libérées. En conséquence le capital social de la Société s’élève à 69 086 007,46 euros, soit 6 908 600 746 actions. L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 4.3 . Conseil d’administration du 19 décembre 2023 . — Par décision du 19 décembre 2023, le Conseil d’administration de la société a décidé, conformément à la délégation de la société Promontoria Holding 101 B.V., l’Actionnaire unique détenant les droits de vote de la Société, accordée par décision du 4 mars 2022, d'augmenter le capital social de la société par l'émission d'un total de 7 057 416 actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société. Conséquemment, le capital social de la Société a été porté à 69 156 581,62 euros, représentant 6 915 658 162 actions d’une valeur nominale de 0,01 euros. L’article 6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. 4. Evolution du portefeuille titres au 31 décembre 2023 . 4 .1 . Nouvelle prise de participations dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank . — Après autorisation du Conseil d’administration de la société CCF Holding le 8 février 2023, CCF Holding a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank (« OZDB »), laquelle a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. Le 22 février 2023, la société CCF Holding a conclu avec OZDB un contrat, le Share Purchase Agreement, par lequel elle a investi un montant de 3.093.811 US$ en contrepartie de 1.044.935 actions dans OZDB. 5.2 . Nouvelle prise de participation dans la fintech française Cashbee . — Le 15 juin 2023, la société CCF Holding a souscrit à un bon de souscription d’actions (un BSA Air 3-1) dans la société française Cashbee à hauteur de 675 000 euros. Le 19 juillet 2023, la société CCF Holding a de nouveau souscrit à un bon de souscription d’actions (un BSA Air 3-2) de la société Cashbee à hauteur de 750 000 euros. 5. Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation – Impacts comptables de l’évolution de la stratégie de couverture . Dans le cadre du projet d'acquisition des portefeuilles retail d’HSBC France, CCF Holding a mis en place en des instruments de couverture de taux (Swaps – Swaptions). Le 12 avril 2023, afin de s’ajuster à l’évolution des portefeuilles, CCF Holding a procédé au dénouement de la couverture existante (2,6 billions d’euros). Cet instrument est totalement résilié. Il a dégagé une soulte de cassage au bénéfice de CCF Holding pour un montant net 108 325 000 euros. Parallèlement, CCF Holding a conclu des contrats de swaps et swaptions pour un montant nominal de 3,3 billions d’euros avec une prime totale s’élevant à 28 920 000.000 euros. Elle est comptabilisée au bilan. 6. Contrôle URSSAF et contrôle fiscal . Début 2023, CCF Holding a reçu un avis de vérification de l’URSSAF, afin de procéder aux contrôles de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires à compter du 1er janvier 2020. Fin 2023, la vérification entraine un rappel de cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes du recouvrement pour un montant de 152 155 euros. De même, courant 2023, CCF Holding fait l’objet d’un contrôle fiscal toujours en cours sur les années 2020 à 2022. 3 . Changement de méthode . Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. 4. Principes comptables et méthodes d’ évaluation . Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres : Le portefeuille titres de CCF Holding comprend principalement : Des titres de participation et parts dans les entreprises liées . Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de CCF Holding ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont CCF Holding S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article 2351-3 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire (règlement 2014-07) ; Des titres de l’activité du portefeuille. Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article 2351-1 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire Règles de comptabilisation : Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article 2352-1 dudit Recueil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Règle d’évaluation : A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article 2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Au 31 décembre 2023, un test de dépréciation a été réalisé. Une dépréciation a été constatée pour 100 % des titres Promontoria Paris ainsi que 100% des titres Cashbee. Autres informations : Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 31 décembre 2023. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société (8 salariés). Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent : Les installations et agencements des bureaux Le mobilier de bureau Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans linéaire Logiciels acquis : 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation. Autres actifs/passifs Ces postes enregistrement les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2 types d’émissions : des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »)), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont cotées sur le marché parisien Euronext. des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instrument Tier 2 de CCF Group sont côtés sur Euronext Paris. En parallèle CCF Holding a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et CCF (ex-Banque des Caraïbes) selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par CCF Holding, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Actionnariat Le rapport de gestion de CCF Holding décrit les évolutions liées à ce poste. Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, CCF Holding paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les commissions au 31 décembre 2023 correspondent aux produits d’engagement de garantie donnée à My Money Bank pour un montant de 100 millions d’euros. La commission annuelle prévue au contrat décrit dans le poste de hors-bilan s’élève à 150 000 euros. Les charges de commission correspondent quant à elles aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, CCF Holding règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités. Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. CCF Holding en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez CCF Holding par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, CCF Holding tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2023, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés du groupe. Postes du hors-bilan Dans le cadre du projet d'acquisition de portefeuilles d’HSBC France, et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, CCF Holding a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt gré à gré, composé de 4 swaptions pour un nominal de 3,3 milliards d’euros (achat et vente simultanée de swaptions payeurs avec des strikes différents avec la maturité de 2Y5Y). Le montant total de la prime payée est de 28 920 000 d’euros comptabilisée au bilan. En normes comptables françaises, les swaptions souscrites ne sont pas qualifiées de couverture, mais classées en position ouverte isolée et comptabilisées en engagements dans le hors-bilan. 5. Autres informations Consolidation des comptes CCF Holding S.A.S. est l’entité mère du groupe CCF qui consolidé en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A. MMB SCF S.A. Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, CCF (ex-Banque des Caraïbes S.A). Promontoria Paris S.A.S. SLMB S.A. Les fonds communs de titrisation Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF Holding n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de CCF Holding. Informations relatives aux parties liées CCF Holding a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe et dans le cadre du projet d’acquisition de l’activité retail d’HSBC un accord de garantie entre CCF Holding, My Money Bank S.A. et CCF (ex-Banque des Caraïbes S.A.) faisant l’objet d’une facturation annuelle et d’un engagement hors bilan de 100 millions d’euros. Evénements post-clôture Changement de dénomination sociale  : Par décision du 20 décembre 2023, l’Associé unique disposant des droits de vote (l’ « Associé Unique ») a décidé par acte sous seing privé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « Promontoria MMB », à « CCF Holding », sous la condition suspensive de la réalisation de l’acquisition par la société CCF, filiale de la Société, de l’activité banque de détail en France de la société HSBC Continental Europe, et a donné tous pouvoirs au Président de la Société afin de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et la modification statutaire consécutive. Le 2 janvier 2024, le Président de la Société a constaté la réalisation de la condition suspensive sus-énoncée au 1er janvier 2024 et le changement de dénomination sociale à compter de ladite date. Transfert du siège social à compter du 9 janvier 2024  : Le Président de la Société a décidé le 9 janvier 2024, de transférer le siège social de la Société, du « 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris la Défense Cedex », au « 103 rue de Grenelle, 75007 Paris » à compter de la date de décision. Modification de la composition du Conseil d’Administration  : M. Alexander Kloosterman a été nommé par décision de l’Associé Unique de la Société, du 8 février 2024, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2026. Il est également nommé en qualité de membre du Comité d’Audit pour la même durée que son mandat d’Administrateur. La composition détaillée de la gouvernance est présentée dans la partie II. Rapport de gestion. Acquisition du groupe des activités retail HSBC  : Au 1er janvier 2024, la société Banque des Caraïbes S.A. (renommée par la suite CCF S.A.) a obtenu toutes les autorisations requises pour acquérir l'activité Retail d'HSBC France et la société HSBC SFH. L'assemblée générale extraordinaire du 1er janvier 2024 a approuvé l'opération qui s'est réalisée via un apport partiel d'actifs. — Augmentation de capital du 2 janvier 2024  : L’Associé Unique a décidé, le 20 décembre 2023 également, d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en numéraire d’un montant de vingt-six millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (26 562 500) d’euros par émission de deux milliards six-cent cinquante-six millions deux-cent cinquante mille (2 656 250 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, auxquelles était attachée une prime d’émission de 0,054 euro par action. Conséquemment, le 2 janvier 2024, le capital social de la Société a été porté à 95 719 081,62 euros, représentant 9 571 908 162 actions d’une valeur nominale de 0,01 euros. Augmentation de capital du 9 janvier 2024  : Par décision du 5 janvier 2024, l’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en numéraire d’un montant de seize millions cent vingt-quatre mille vingt-cinq (16 124 025,00) euros par émission d’un milliard six cent douze millions quatre cent deux mille cinq cents (1 612 402 500) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, auxquelles est attachée une prime d’émission de 0,052 euro par action. Ainsi, le 9 janvier 2024, le capital social de la Société a été porté à 111 843 106,62 euros, représentant 11 184 310 662 actions d’une valeur nominale de 0,01 euros. Participation à une nouvelle levée de fonds dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank  : Après autorisation du Conseil d’administration de la société CCF Holding le 17 janvier 2024, CCF Holding a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank (« OZDB »), laquelle a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. Le 26 janvier 2024, la société CCF Holding a conclu avec OZDB un contrat, l’Advance Investment Agreement, par lequel elle a investi un montant de 1.498.245,88 US$ en contrepartie de SAFE (instruments convertibles de type BSA-AIR) dans OZDB. Note 2. – Intérêts - produits et charges assimilés. (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Opérations sur obligations et autres titres Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Autres intérêts et assimilés -296 5 142 Intérêts et produits assimilés 13 293 18 381 Opérations avec les établissements de crédit 5 142 Intérêts sur prêts subordonnés AT1 8 029 7 992 Intérêts sur prêts subordonnés T2 5 264 5 247 Intérêts et charges assimilés -13 589 -13 239 Opérations avec les établissements de crédit -297 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 -8 029 -7 992 Intérêts sur dettes subordonnées T2 -5 263 -5 247 Total -296 5 142 Note 3. – Résultat de l' activité de portefeuille. (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Revenus de titres Titres de participation Dont dividendes MMB SCF Titres de placement Total Note 4. – Commissions. (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle Commissions et produits assimilés Commissions et charges assimilées Autres commissions Commissions sur opérations de change Commissions sur opérations sur titres Produits sur prestations de service financier Commissions de courtage d'assurance Charges sur prestations de service financier Commissions avec les établissements de crédit 114 100 Produits sur opérations avec les établissements de crédit 150 150 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -36 -50 Total des commissions (Produits) 150 150 Total des commissions (Charges) -36 -50 Note 5. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Opérations de change 751 -616 Opérations sur instruments financiers 196 835 108 325 Total 197 586 107 709 Note 6. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Autres produits d'exploitation bancaire 19 Prestations intra-groupe et charges refacturées 117 146 119 251 Total 117 146 119 270 Autres charges d'exploitation bancaire : (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Autres charges d'exploitation bancaire Total Note 7. – Charges générales d'exploitation. (En milliers d' E uros) Exercice 2022 Exercice 2023 Frais de personnel -7 941 -6 717 Charges de retraite -359 -486 Autres charges sociales -2 464 -3 195 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -59 -1 609 Jetons de présence -900 -1 267 Coûts liés à l'émission T2 Autres frais administratifs -120 408 -119 979 Total -132 131 -133 253 — Effectif de l'exercice : Exercice 2022 (*) Exercice 2023 (*) Techniciens Cadres 8 9 Total 8 9 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 3 pour la société CCF Holding (ex-Promontoria MMB) Note 8. – Gains ou pertes sur actifs immobilises. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Immobilisations financières Variation des provisions -2 239 Plus ou moins values brutes sur titres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Plus-values Moins-values Pertes Total -2 239 Note 9. – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs -73 Crédits d'impôt 14 Profit d'intégration 36 043 26 514 IS individuel -43 287 -24 539 Impôt sur les bénéfices -7 317 1 989 Note 10. – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité. Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Au 31.12.22 Au 31.12.23 Actif   Créances sur les établissements de crédit 2 506 2 496 79 267 255 927 100 000 100 000 100 000 100 000 281 773 458 423 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif   Dettes envers les établissements de crédit 169 7 169 7 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes subordonnées 2 507 2 496 100 000 100 000 100 000 100 000 202 507 202 496 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée (2) Y compris les comptes à vue Note 11. – Operations avec les entreprises liées , filiales et participations. (En milliers d'Euros) Au 31/12/22 Au 31/12/23 Total Dont Dont Total Dont Dont Entreprises liées (1) Participations (2) Entreprises liées (1) Participations (2) Actif   Créances sur les établissements de crédit 281 773 281 613 458 423 458 423 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif   Dettes envers les établissements de crédit 169 169 7 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes subordonnées 202 507 202 496 202 496 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50% Note 12. – Immobilisations. (En milliers d'Euros) Valeur brute au 31/12/22 Valeur nette au 31/12/22 Variation 2023 Valeur brute au 31/12/23 Amortissements ou provisions cumulés au 31/12/23 Valeur nette au 31/12/23 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 25 473 19 777 14 098 39 571 -9 183 30 388 Immobilisations corporelles 5 756 4 728 4 996 10 752 -2 068 8 684 Immeubles - exploitation Matériel et mobilier 2 659 1 905 302 2 961 -1 516 1 445 Autres immobilisations corporelles 2 505 2 231 134 2 639 -552 2 087 Immobilisations en cours corporelles 592 592 4 560 5 152 5 152 Immobilisations financières 254 865 254 865 3 740 258 605 -2 239 256 366 Titres de placement Titres de participation Parts dans les entreprises liées 239 122 239 122 239 122 -10 239 112 Titres de l'activité de portefeuille 15 743 15 743 3 740 19 483 -2 229 17 254 (En milliers d'Euros) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31/12/22 Variation 2023 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31/12/23 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles -5 695 -3 488 -9 183 Immobilisations corporelles -1 028 -1 040 -2 068 Immeubles - exploitation Matériel et mobilier -754 -762 -1 516 Autres immobilisations corporelles -274 -278 -552 Immobilisations corporelles en cours Total Immobilisations propres -6 723 -4 528 -11 251 Immobilisations financières -2 239 -2 239 Titres de placement Titres de participation Parts dans les entreprises liées -10 -10 Titres de l'activité de portefeuille -2 229 -2 229 Total général -6 723 -6 767 -13 490 Note 13. – Filiales, participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (En milliers d'Euros) Au 31/12/22 Au 31/12/23 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales (50 % du capital détenu) 239 121 239 121 239 111 239 111 Valeur brute 239 121 239 121 239 121 239 121 Dépréciation 10 10 Participations (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute Dépréciation Autres participations (Moins de 10 % du capital détenu) 1 1 1 1 Valeur brute 1 1 1 1 Dépréciation Total 239 122 239 122 239 112 239 112 Dont  : Etablissements de crédit 239 097 239 097 239 097 239 097 Note 14. – Autres actifs et autres passifs. — Autres actifs : (En milliers d' E uros) Au 31 / 12 / 22 Au 31 / 12 / 23 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes 783 Etat et collectivités publiques - IS 1 321 7 661 Etat et collectivités publiques - TVA 3 953 13 708 Groupe et associés - IS 438 588 Débiteurs divers groupe 25 042 13 251 Personnel 2 2 Divers Fournisseurs débiteurs 8 64 Dépôts, avances et cautionnements 1 103 1 122 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) 40 675 28 920 Total 72 542 66 099 — Autres passifs : (En milliers d' E uros) Au 31 / 12 / 22 Au 31 / 12 / 23 Fournisseurs 6 044 2 323 Sécurité sociale et organismes sociaux 2 819 2 974 Personnel 4 835 3 850 Etat et collectivités publiques - IS Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 1 635 913 Etat et collectivités publiques - TVA 4 110 10 842 Groupe et associés 4 4 Divers - IS et facturations intragroupe 2 612 2 785 Charges à payer 21 576 26 996 Dépôts, avances et cautionnements Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) 28 920 Total 43 635 79 607 Note 15. – Comptes de régularisation . Actif (en milliers d' E uros) Au 31 / 12 / 22 Au 31 / 12 / 23 Charges constatées d'avance diverses 2 391 3 531 Produits à recevoir divers Comptes de régularisation divers Etalement des coûts de l'at1 1 108 504 Etalement des coûts de l't2 970 696 Total 4 469 4 731 Passif (en milliers d' E uros) Au 31 / 12 / 22 Au 31 / 12 / 23 Charges à payer diverses - facturations intragroupe Produits constatés d'avance - Transaction AT1 1 108 504 Produits constatés d'avance - Transaction T2 970 695 Comptes de régularisation divers Total 2 078 1 199 Note 16. – Détail des provisions. — Principales provisions déduites de l'actif : (En milliers d'euros) Au 31 / 12 / 22 Dotation Reprise Au 31 / 12 / 23 Participations Parts dans les entreprises liées 10 10 Titres de l'activité de portefeuille 2 229 2 229 Total 2 239 2 239 — Provisions au passif : (En milliers d'euros) Au 31 / 12 / 22 Dotation Reprise Au 31 / 12 / 23 Engagements sociaux 28 7 35 Médaille du travail 27 4 31 Personnel 845 845 Risques divers 260 260 Total 900 271 845 326 Note 17. – Tableau de variation de la situation nette. (En milliers d'Euros) Capital (1) Primes De fusion & d'émission Reserve générale Reserve légale Réserves règlementées Report à nouveau Acompte sur dividende Résultat Provisions règlementées Total des Capitaux Propres Dividende Nombre De parts Sociales/actions existantes Quote-part De chaque part Sociale/action dans les capitaux propres (en Euros) Dividende Net attribue A chaque part sociale/action (en Euro) Reserve Spéciale Des PVLT Reserve Indisponible 2022 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année 170 494 170 494 Capitaux propres avant affectation 59 000 55 706 100 0 103 565 170 494 388 865 5 900 000 000 0,00 Affectation du résultat (2) 5 800 164 694 -170 494 Capitaux propres après affectation 59 000 55 706 5 900 0 268 259 388 865 5 900 000 000 0,00 2023 Augmentation de capital 10 157 48 000 -156 5 800 63 801 1 015 658 162 Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année 94 190 94 190 Capitaux propres avant affectation 69 157 48 000 55 550 5 900 0 268 259 94 190 541 056 6 915 658 162 0,00 Affectation du résultat (2) 1 016 93 174 -94 190 Capitaux propres après affectation 69 157 48 000 55 550 6 916 0 361 434 541 056 6 915 658 162 0,00 (1) CCF Holding (ex-Promontoria MMB) consolidé les états financiers de ses filiales et entreprises liées (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale Note 18. – Prêts / emprunts subordonnes AT1 et T2. — Prêts / Emprunt (en milliers d'euros) : Bilan Au 31/12/22 Au 31/12/23 AT1 T2 AT1 T2 Actif - AT1 / T2 101 385 101 122 101 377 101 119 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 100 000 100 000 100 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 385 1 122 1 377 1 119 Passif - At1 -101 385 -101 122 -101 377 -101 119 Emprunt AT1 auprès des investisseurs -100 000 -100 000 -100 000 -100 000 Intérêts sur emprunts subordonnés -1 385 -1 122 -1 377 -1 119 Total — Intérêts prêts / emprunts (en milliers d' E uros)  : Résultat Au 31/12/22 Au 31/12/23 AT1 T2 AT1 T2 Charges -8 029 -5 264 -7 992 -5 247 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 / T2 -8 029 -5 264 -7 992 -5 247 Produits 8 029 5 264 7 992 5 247 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 / T2 8 029 5 264 7 992 5 247 Total — Couts lies aux transaction AT1 ET T2 (en milliers d' E uros)  : Bilan Au 31/12/22 Au 31/12/23 AT1 T2 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 1 108 969 504 696 Passif Produits constatés d'avance (Miroir AT1 et T2) -1 108 -969 -504 -696 Total — Couts lies aux transaction AT1 ET T2 (en milliers d' E uros)  : Résultat Au 31/12/22 Au 31/12/23 AT1 T2 AT1 T2 Charges   Coûts transaction emprunts subordonnés amortis 605 274 605 274 Produits   Transferts de charges coûts transaction miroir AT1 / T2 -605 -274 -605 -274 Total — Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2023 (en milliers d' E uros)  : Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 1 Total parts dans les entreprises liées 1 1 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 673 82 673 293 999 999 Actions Banques des Caraïbes 156 425 156 425 30 000 Actions Promontoria Paris 24 10 14 Total titres de filiales 239 122 10 239 112 IV - Titres activité de portefeuille 618 Cash Bee 2 229 2 229 6 250 Yelloan 1 000 1 000 6 066 354 One Zero Digital Bank 16 254 16 254 Total titres activité de portefeuille 19 483 2 229 17 254 Total général 258 606 2 239 256 367 Filiales et participations au 31 décembre 2023. (En milliers d'Euros) Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des avals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations 1. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication A) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): My Money Bank 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 156 643 100,00% 82 673 82 673 126 905 -27 734 Banque des Caraïbes 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 147 000 -209 939 100,00% 156 425 156 425 7 736 -151 690 Promontoria paris 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 30 -16 100,00% 24 14 -1 2. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations A) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) B) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 5 760 0,01% 1 1 15 032 5 331 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices . ( E n milliers d'Euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 1 000 59 000 59 000 69 157 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 100 000 5 900 000 5 900 000 6 915 658 Opérations et résultats de l'exercice Produit net bancaire 115 353 7 739 48 915 314 550 232 221 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges Calculées (amortissements et provisions) 115 371 -8 351 -7 890 182 417 98 968 Impôt sur les bénéfices 596 3 644 2 319 -7 317 1 989 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et Charges calculées (amortissements et provisions) 115 967 -4 707 -7 688 170 494 94 190 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges Calculées (amortissements et provisions) 1,15 -0,08 0,00 0,03 0,01 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (Amortissements et provisions) 1,16 -0,05 0,00 0,03 0,01 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 3 4 6,58 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 489 638 3 502 4 758 8 616 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 312 1 112 1 859 1 826 2 577 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2023 .) À l'associé unique de la société CCF Holding S.A.S. (ex Promontoria MMB S.A.S.), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CCF Holding S.A.S. (ex Promontoria MMB S.A.S.) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion   Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CCF Holding S.A.S. (ex Promontoria MMB S.A.S.) par l'associé unique du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG SA et du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 7ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 15 mai 2024 Paris, le 15 mai 2024 KPMG S . A . RSM Paris Nicolas BOURHIS ; Sébastien MARTINEAU ; Associé , Associé . II. — Bilan consolidé. (En milliers d'Euros) Actif Notes 31/12/2023 31/12/2022 Caisse et banques centrales 37 926 191 816 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 262 343 455 263 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 41 664 65 818 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 174 302 150 840 Titres au coût amorti 6.4 87 763 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 558 606 271 281 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 6 678 396 6 937 705 Actifs d'impôts courants 6.5 7 661 1 321 Actifs d'impôts différés 6.5 8 533 Autres actifs 6.6 257 730 216 191 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 14 828 9 443 Immeubles de placement 6.8 Immobilisations corporelles 6.8 38 586 39 651 Immobilisations incorporelles 6.8 37 516 27 469 Total actif 8 205 856 8 366 799 Passif Notes 31/12/2023 31/12/2022 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 34 422 56 685 Instruments dérivés de couverture 6.1 269 132 378 918 Dettes représentées par un titre 6.4 1 803 319 1 721 253 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 284 292 391 412 Dettes envers la clientèle 6.4 4 536 385 4 478 529 Passifs d'impôts courants 6.5 Passifs d'impôts différés 6.5 2 369 Autres passifs 6.6 205 050 162 703 Provisions 6.9 49 192 54 957 Dettes subordonnées 6.4 93 425 88 629 Total dettes 7 275 217 7 335 454 Capitaux propres part du Groupe 930 639 1 031 345 Capital social 117 157 59 000 Éléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 670 434 683 456 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 203 849 197 632 Résultat de l'exercice -158 620 -6 563 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) Total Capitaux propres 930 639 1 031 345 Total passif 8 205 856 8 366 799 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 7.1 448 125 270 822 Intérêts et charges assimilées 7.1 -291 288 -98 058 Commissions (produits) 7.2 28 777 31 522 Commissions (charges) 7.2 -11 073 -7 901 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 -1 713 2 404 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 28 321 72 540 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 -200 Produits des autres activités 7.6 12 744 15 858 Charges des autres activités 7.6 -9 655 -3 185 Produit net bancaire 204 238 283 802 Charges générales d'exploitation 7.7 -305 457 -276 196 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 -14 073 -12 325 Résultat brut d'exploitation -115 292 -4 719 Coût du risque de crédit 7.9 -55 717 -25 095 Résultat d'exploitation -171 008 -29 814 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 -695 1 691 Autres produits 300 Résultat avant impôt -171 703 -27 823 Impôt sur les bénéfices 7.11 13 083 21 261 Résultat net de l'ensemble consolidé -158 620 -6 563 Participation ne donnant pas le contrôle Résultat net part du Groupe -158 620 -6 563 III. — Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . (En milliers d’Euros) Notes 2023 2022 Résultat net de la période -158 620 -6 563 Éléments recyclables en résultat net 5 301 159 094 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 1 830 -3 972 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 5 318 288 998 Réserve de coût de couverture 6.1 -70 526 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat -1 846 -55 405 Éléments non recyclables en résultat net 915 7 467 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9.1 1 838 9 277 Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6.3 -604 791 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -319 -2 600 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 217 166 562 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -152 403 159 999 Dont part du Groupe -152 403 159 999 Dont participations ne donnant pas le contrôle IV. — Tableau de variation des capitaux propres. Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital, conformément à IAS 32 « Additional Tier 1 », qui ne sont assorties d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Le 22 septembre 2023, l’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital en numéraire de Promontoria MMB nouvellement CCF Holding en émettant un milliard (1 000 000 000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 Euro chacune et assorties d'une prime de 0,048 Euro par action. Les actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société Promontoria Holding 101 B.V. et sont entièrement libérées. Le 15 mars 2023 et le 19 décembre 2023, deux augmentations du capital ont été réalisées dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de CCF Holding bénéficiant du plan d’intéressement à long-terme. Ces actions sont des actions de préférence sans droit de vote convertibles en actions ordinaires (voir note 10.11). Le tableau ci-après « Variation des capitaux propres » présente les différents mouvements au cours de la période. (En milliers d’Euros) Capital social Eléments assimilés au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2022 59 000 97 820 31 070 724 231 -32 772 879 349 879 349 Distribution des dividendes Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -51 910 -51 910 -51 910 Affectation du résultat 2021 -32 772 32 772 Résultat de l’exercice 2022 -6 563 -6 563 -6 563 Rémunération des instruments de capitaux propres -8 000 -8 000 -8 000 Réserve de coût de couverture 218 472 218 472 218 472 Autres variations -3 -3 -3 Sous-total 166 562 -40 776 26 210 151 995 151 995 Capitaux propres au 31/12/2022 59 000 97 820 197 632 683 456 -6 563 1 031 345 1 031 345 Augmentation du capital 58 157 -157 58 000 58 000 Plan dont le paiement est fondé sur des actions 1 700 1 700 1 700 Distribution des dividendes Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 157 1 543 59 700 59 700 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 899 899 899 Affectation du résultat 2022 -6 563 6 563 Résultat de l’exercice 2023 -158 620 -158 620 -158 620 Rémunération des instruments de capitaux propres -8 000 -8 000 -8 000 Réserve de coût de couverture 5 318 5 318 5 318 Autres variations -2 -2 -2 Sous-total 6 217 -14 565 -152 057 -160 405 -160 405 Capitaux propres au 31/12/2023 117 157 97 820 203 849 670 434 -158 620 930 639 930 639 V. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’Euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôts -171 703 -27 823 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -20 444 -75 635 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelle et incorporelles 9 404 7 468 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -1 387 -3 083 Résultat net des activités d’investissement -28 327 -71 843 Autres mouvements (1) -133 -8 177 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs Opérationnels 559 888 -67 480 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 5 380 -2 895 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire -414 763 327 965 Flux liés aux opérations avec la clientèle 824 068 -484 449 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs 149 049 156 160 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 4 306 -54 064 Impôts versés -8 152 -10 197 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) 367 741 -170 938 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -105 340 77 245 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -13 539 -26 674 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -118 879 50 571 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 58 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -169 891 -47 507 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) -111 891 -47 507 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C) 136 971 -167 874 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 458 555 626 429 Comptes actifs de caisse, banques centrales 191 802 279 061 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 271 217 356 878 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit -4 464 -9 510 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 595 526 458 555 Comptes actifs de caisse, banques centrales 37 926 191 802 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 557 812 271 217 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit -212 -4 464 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 136 971 -167 874 (1) Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs. VI. — Notes annexes. 1. — Faits marquants de l’année 2023 . 1.1. Changements de dénominations . — L’aboutissement de l’acquisition des activités de banque de détail d’HSBC (voir notes 1.2 et 2.1) entame une nouvelle ère pour le Groupe marquée par le déploiement de nouvelles dénominations : – La Banque des Caraïbes devient le Crédit Commercial de France (CCF) à compter du 28 novembre 2023 ; – My Money Group devient le Groupe CCF dès le 2 janvier 2024 ; et – Promontoria MMB devient CCF Holding dès le 2 janvier 2024. 1.2. Finalisatio

Description : PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 59 086 007,46 €. Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. — Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 10-11-18 318 772 346 281 773 373 Dont créances à vue 116 308 457 79 266 839 Dont prêts subordonnés 202 463 889 202 506 533 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10-11 - - Participations et activité de portefeuille 12 1 700 000 15 742 657 Parts dans les entreprises liées 12-13 84 182 419 239 122 410 Immobilisations incorporelles 12 17 016 991 19 777 279 Immobilisations corporelles 12 2 275 238 4 727 710 Autres actifs 14 48 983 208 72 541 499 Comptes de régularisation 15-18 3 822 539 4 468 976 Total de l'actif 476 752 741 638 153 904 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 199 385 168 568 Dettes à vue 199 385 168 568 Dettes à terme - Comptes créditeurs de la clientèle 10-11 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 14 52 678 783 43 636 146 Comptes de régularisation 15-18 2 962 210 2 077 602 Provisions 16 77 479 900 204 Dettes subordonnées 10-11-18 202 463 889 202 506 533 Capitaux Propres hors FRBG 218 370 995 388 864 852 Capital souscrit 17 59 000 000 59 000 000 Primes d'émission 17 - - Réserves 17 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 17 111 252 394 103 564 816 Résultat de l'exercice 17 -7 687 578 170 493 857 Total du passif 476 752 741 638 153 904 Hors Bilan (1) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Engagements donnés 8 100 000 000 2 700 000 000 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) - - Engagements de garantie 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements reçus 8 013 376 078 2 762 425 239 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus d'établissements de crédit 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2022 Intérêts et produits assimilés 2-18 10 422 674 13 292 644 Intérêts et charges assimilés 2-18 - 10 523 719 - 13 589 265 Revenus des titres à revenu variable 3 167 243 Commissions (produits) 4 - 150 000 Commissions (charges) 4 - 16 004 - 36 211 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 - 22 218 197 586 130 Autres produits d'exploitation bancaire 6-18 49 053 857 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire 6 - 1 - Produit net bancaire 48 914 755 314 549 435 Charges générales d'exploitation 7-18 - 56 804 304 - 132 132 558 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 117 410 - 4 606 022 Résultat brut d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Coût du risque - - Résultat d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8 - - Résultat courant avant impôt - 10 006 959 177 810 855 Impôt sur les bénéfices 9 2 319 381 - 7 316 998 Résultat net - 7 687 578,06 170 493 857 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2022 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter les gains de l’exercice s’élevant à 170 493 856,93 euros comme suit : Au compte « Réserve légale » pour un montant de : 5 800 000,00 euros. Ainsi, le compte « Réserve légale » serait établi à 5 900 000,00 euros. Au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 164 693 856,93 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 268 258 672,67 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2022 170 493 856,93 Acompte sur dividendes 0,00 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Montant du résultat distribuable 329 864 851,66 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Résultat de l'exercice 170 493 856,93 Acompte sur dividende 0,00 329 864 851,66 Situation après affectation : Réserve légale 5 900 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 268 258 672,67 329 864 851,66 La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : - que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018 ; - qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ; - qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes sociaux de Promontoria MMB S.A.S. (« PMMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En effet, Promontoria MMB est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement soit des établissements de crédit (My Money Bank S.A., Banque des Caraïbes S.A., MMB SCF S.A.) soit des sociétés de financement (SOREFI S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2022 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Point sur la situation géopolitique et covid Le contexte sanitaire n’a pas eu un d’impact sur les activités de Promontoria MMB en 2022, les activités du Groupe étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. 2. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022 au sein du rapport de gestion consolidé du groupe. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 3. Evolution du portefeuille titres au 31 décembre 2022 ● Acquisition des titres One Zero Digital Bank Le 4 janvier 2022, Promontoria MMB a acquis 5 021 419 actions ordinaires sans droit de remboursement et représentant 4,99 % du capital social de la néo-banque Israélienne One Zero Digital Bank LTD. L’opération pour 14 867 319 USD est sujette à réévaluation mensuelle venant ainsi actualiser au 31 décembre 2022 le montant de l’acquisition convertie en euros. ● Nouvelle prise de participation dans la fintech française Cashbee Au mois de février 2022, la société Promontoria MMB a exercé les bons de souscription d’actions (un BSA Air 1 et quarante BSA Air 2) qu’elle détenait dans la société française Cashbee, lesquels lui ont permis de souscrire à 563 actions ordinaires. Au cours du même mois de février 2022, la société Promontoria MMB a également participé à une nouvelle augmentation de capital de la société Cashbee à hauteur de 99.232,65 € en contrepartie de 55 actions. Ainsi, la société Promontoria MMB détient 618 actions ordinaires de la société Cashbee. ● Augmentation de capital de la société banque des caraïbes Par décisions de l’Assemblée générale mixte du 28 novembre 2022, les actionnaires de la société Banque des Caraïbes, les sociétés Promontoria MMB et My Money Bank, ont décidé d’augmenter le capital social de la société comme suit : 1- par élévation de la valeur nominale des 202 711 209 actions, celle-ci passant de 0 euro par action à 0,50 euro (suite à la décision de réduire le capital de la société par diminution de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 0,41 euro à 0 euro) et , 2- par l’émission de 91 288 791 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, avec une prime d’émission de 0,09 euro par action pour un montant total de 8 215 991,19 euros. Le prix de souscription des deux cent quatre-vingt-quatorze millions (294.000.000) actions ordinaires a été intégralement libéré en numéraire à la souscription, le 14 décembre 2022. Conformément à l’article 3.1 du contrat de prêt d’actions entre Promontoria MMB et My Money Bank en date du 15 février 2021, My Money Bank s’est engagée, en cas d’augmentation de capital de la société Banque des Caraïbes, à transférer à Promontoria MMB, la propriété de tout droit d'attribution ou de souscription attaché à l’action prêtée par Promontoria MMB. Promontoria MMB est donc le seul actionnaire ayant souscrit à ladite augmentation de capital. Suite aux opérations susvisées, le capital social de la société Banque des Caraïbes a été porté de 83 111 595,69 euros à 147 000 000 euros à compter du 14 décembre 2022. ● Acquisition de la société Promontoria Paris La société Promontoria MMB a acquis la totalité des parts sociales de la société Promontoria Paris, suite à l’acte de cession, en date du 15 décembre 2022, conclu entre le cédant Promontoria Holding BV 101 et Promontoria MMB. 4. Réduction du prix des titres My Money Bank - Immo Vauban Settlement Dans le cadre des clauses 2.1 et 3.2 du settlement avec Novo Banco signé fin 2020 pour l’acquisition de My Partner Bank (ex BESV), Novo Banco a versé en mai 2022 à Promontoria MMB la somme de 300 K€. Ce reversement vient en déduction du prix d’achat. My Partner Bank ayant fusionné avec My Money Bank, cela vient diminuer la valeur des titres My Money bank dans nos livres. 5. Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation – Impacts comptables de l’évolution de la stratégie de couverture Dans le cadre du projet d'acquisition des portefeuilles retail d’HSBC France, Promontoria MMB a mis en place en des instruments de couverture de taux (Swaps – Swaptions). Courant 2022, afin de s’ajuster à l’évolution des portefeuilles, Promontoria MMB a résilié ces positions et a souscrit à de nouvelles . Ces résiliations ont dégagé des soultes de cassage au bénéfice de Promontoria MMB pour un montant net d’environ 196 millions d’euros 6. Mise en service du projet CASHMIRE Le 4 avril 2022, le projet CASHMIRE correspondant au remplacement du logiciel V.BANK pour la gestion des dépôts clients de la société My Money Bank S.A. a été mis en service. Les coûts identifiés sur ce projet et supportés initialement par Promontoria MMB pour des raisons historiques (anciennement par le GIE) ont été refacturés à My Money Bank pour un montant de 5,2 M€. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres : Le portefeuille titres de Promontoria MMB comprend principalement : - Des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de Promontoria ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article 2351-3 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire (règlement 2014-07) ; - Des titres de l’activité du portefeuille. Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article 2351-1 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire Règles de comptabilisation : ✓ Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article 2352-1 dudit Receuil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Règle d’évaluation : ✓ A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article 2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». ✓ Au 31 décembre 2022, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée. Autres informations : ✓ Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 31 décembre 2022. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société (8 salariés). Les montants ne sont pas significatifs au 31 décembre 2022. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent : ● Les installations et agencements des bureaux ● Le mobilier de bureau ● Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : • Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire • Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans linéaire • Logiciels acquis : ▪ 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ▪ 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation. Autres actifs/passifs Ces postes enregistrement les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2 types d’émissions : - des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »)), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont côtées sur le marché parisien Euronext. - des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instrument Tier 2 de My Money Group sont côtés sur Euronext Paris. En parallèle Promontoria MMB a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et Banque des Caraïbes selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par Promontoria MMB, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Actionnariat Le rapport de gestion de Promontoria décrit les évolutions liées à ce poste Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, Promonotoria MMB paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les commissions au 31 décembre 2022 correspondent aux produits d’engagement de garantie donnée à My Money Bank pour un montant de 100 m€. La commission annuelle prévue au contrat décrit dans le poste de hors-bilan s’élève à 150 000 €. Les charges de commission correspondent quant à elles aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, Promontoria MMB règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités. Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2022, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés du groupe. Postes du hors-bilan Dans le cadre du projet d'acquisition de portefeuilles d’HSBC France, et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, Promontoria a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt gré à gré, composé de 4 swaptions pour un nominal de 5,2 milliards d’euros (achat et vente simultanée de 2.6 milliards de swaptions payeurs avec des strikes différents avec la maturité de 1Y5Y et 1Y10Y). Le montant total de la prime payée est de 40.7 millions d’euros comptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs » En normes comptables françaises, les swaptions souscrites ne sont pas qualifiées de couverture, mais classées en position ouverte isolée et comptabilisées en engagements dans le hors-bilan. 5. Autres informations Consolidation des comptes Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère du groupe Promontoria MMB qui consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A. - MMB SCF S.A. - Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes S.A. - Promontoria Paris S.A.S. - SLMB S.A. - BESV Courtage S.A. - Les fonds communs de titrisation Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Informations relatives aux parties liées PMMB a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe et dans le cadre du projet d’acquisition de l’activité retail d’HSBC un accord de garantie entre PMMB, My Money Bank S.A. et Banque des Caraïbes S.A. faisant l’objet d’une facturation annuelle et d’un engagement hors bilan de 100 millions d’euros. Evénements post-clôture : Nouvelle prise de participation dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank Au mois de février 2023, la société Promontoria MMB a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank qui a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. La société Promontoria MMB y a participé à hauteur d’un montant de 3.093.811 USD en contrepartie de 1.044.935 titres dans la société One Zero Digital Bank. Contrôle URSSAF En date du 7 mars 2023, la société Promontoria MMB a reçu un avis de vérification de l’URSSAF Nord – Pas de Calais, afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 1 er janvier 2020. Augmentation de capital de la Société suite à l’émission d’actions de préférence Le capital de la Société a été augmenté, suite à l’émission de 8 600 746 actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de la Société du 15 mars 2023, par décisions du Conseil d’Administration du 15 mars 2023 conformément à la délégation de compétence accordée par décision de l’Associé Unique en date du 24 février 2022 (Décisions n°4, n°5 et n°6). En conséquence le capital de la Société passe de 59 000 000 €, soit 5 900 000 000 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 59 086 007,46, soit 5 908 600 746 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article n°6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 101 046 196 538 379 Intérêts et produits assimilés 10 422 674 216 972 644 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 991 050 8 029 060 Intérêts sur prêts subordonnés T2 2 431 623 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando 203 680 000 Intérêts et charges assimilés - 10 523 719 - 20 434 265 Opérations avec les établissements de crédit - 92 096 - 296 621 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 8 000 000 - 8 029 060 Intérêts sur dettes subordonnées T2 - 2 431 623 - 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando - 6 845 000 Total - 101 046 196 538 379 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Revenus de titres 167 243 Titres de participation 167 243 dont dividendes 167 243 - MMB SCF 167 243 Titres de placement Total 167 243 Note 4 : Commissions (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Commissions et produits assimilés - - Commissions et charges assimilées - - Autres commissions - - Commissions sur opérations de change - - Commissions sur opérations sur titres - - Produits sur prestations de service financier - - Commissions de courtage d'assurance - - Charges sur prestations de service financier - - Commissions avec les établissements de crédit -16 004 113 789 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 150 000 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -16 004 -36 211 Total des commissions (Produits) - 150 000 Total des commissions (Charges) -16 004 -36 211 Note 5 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations de change - 22 218 - 751 130 Opérations sur instruments financiers - - 196 835 000 Total - 22 218 - 197 586 130 Note 6 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - 389 Prestations intra-groupe & charges refacturées 49 053 856 117 145 505 Total 49 053 856 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres charges d'exploitation bancaire - 1 - Total - 1 - Note 7 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Frais de personnel -5 179 012 -7 941 388 Charges de retraite -12 126 -359 223 Autres charges sociales -1 584 541 -2 464 276 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -131 594 -59 055 Jetons de présence -588 328 -900 000 coûts liés à l'émission T2 -1 368 451 - Autres frais administratifs -47 940 252 -120 408 617 Total -56 804 304 -132 132 558 Effectif de l'exercice Exercice 2021 (*) Exercice 2022 (*) Techniciens - - Cadres 4 8 Total 4 8 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 3 pour la société Promontoria MMB. Note 8 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total - - Note 9 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - 72 513 Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - antérieurs - - Profit d'intégration 2 319 381 36 043 111 IS individuel - 43 287 596 Impôt sur les bénéfices 2 319 381 -7 316 998 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit 2 463 889 2 506 533 - - 116 308 457 79 266 839 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 2 463 889 2 506 533 - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 318 772 346 281 773 373 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes subordonnées - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 202 463 889 202 506 533 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 318 772 346 318 771 428 - 281 773 373 281 613 161 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 199 385 199 385 - 168 568 168 568 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 202 463 889 - - 202 506 533 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 12 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 18 840 843 17 016 991 12 829 762 6 197 981 25 472 624 - 5 695 345 19 777 279 Immobilisations corporelles 2 568 796 2 275 238 4 645 266 1 458 265 5 755 797 - 1 028 087 4 727 710 Immeubles - Exploitation - - - - - - - Matériel et mobilier 1 008 361 808 369 1 650 441 - 2 658 802 - 754 122 1 904 680 Autres immobilisations corporelles 1 445 443 1 351 877 1 059 593 - 2 505 036 - 273 965 2 231 071 Immobilisations en cours corporelles 114 991 114 991 1 935 232 1 458 265 591 959 - 591 959 Immobilisations financières 85 882 419 85 882 419 169 283 837 301 188 254 865 067 - 254 865 067 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 84 182 419 84 182 419 155 239 991 300 000 239 122 410 - 239 122 410 Titres de l'activité de portefeuille 1 700 000 1 700 000 14 043 845 1 188 15 742 657 - 15 742 657 (en euros) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Variation 2022 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles -1 823 852 -3 871 493 - -5 695 345 Immobilisations corporelles -293 558 -734 529 - -1 028 087 Immeubles - Exploitation - - - - Matériel et mobilier -199 992 -554 130 - -754 122 Autres immobilisations corporelles -93 566 -180 399 - -273 965 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - - - - Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Note 13 : Filiales, participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 Dépréciation - - - - Total - 84 182 419 84 182 419 - 239 122 410 239 122 410 dont - Etablissements de crédit - 84 181 419 84 181 419 - 239 097 410 239 097 410 Note 14 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 767 841 1 321 213 Etat et collectivités publiques - TVA 1 031 074 3 953 314 Groupe et associés - IS 332 395 437 664 Débiteurs divers groupe 14 880 834 25 042 281 Personnel - 1 440 Divers - - Fournisseurs débiteurs 322 027 7 573 Dépôts, avances et cautionnements 314 038 1 103 014 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 40 675 000 Total 48 983 208 72 541 499 Autres Passifs Au 31.12.21 Au 31.12.22 Fournisseurs 2 964 139 6 044 352 Sécurité sociale et organismes sociaux 1 553 008 2 819 096 Personnel 2 506 062 4 834 884 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 136 914 1 635 353 Etat et collectivités publiques - TVA 2 309 541 4 110 019 Groupe et associés 4 030 4 030 Divers - IS et facturations intragroupe 3 340 524 2 612 184 Divers - Garantie de passif GE - - Charges à payer 8 529 564 21 576 227 Dépôts, avances et cautionnements - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 - Total 52 678 783 43 636 146 Note 15 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges constatées d'avance diverses 632 639 2 391 374 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers 234 091 - Etalement des coûts de l'AT1 1 712 800 1 108 284 Etalement des coûts de l'T2 1 243 009 969 318 Total 3 822 539 4 468 976 Passif Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges à payer diverses - facturations intragroupe - - Produits constatés d'avance - Transaction AT1 1 712 800 1 108 284 Produits constatés d'avance - Transaction T2 1 243 009 969 318 Comptes de régularisation divers 6 401 - Total 2 962 210 2 077 602 Note 16 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Impôt différé - - - - Provision risque divers 77 479 846 878 24 153 900 204 Provision risque fiscal - - - - Total 77 479 846 878 24 153 900 204 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Reserve générale Reserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Acompte sur dividende Réserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2020 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 - Affectation du résultat (2) -4 706 996 - Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 252 394 - Affectation du résultat (2) -7 687 578 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 103 564 816 - 2022 Augmentation de capital Réduction de capital Fusion Promontoria ETA Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 100 000 - 0 103 564 816 - Affectation du résultat (2) 5 800 000 164 693 857 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 5 900 000 - 0 268 258 673 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (en euros) Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribue a chaque part sociale/action (en euros) (en euro) 2020 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -4 706 996 -4 706 996 Capitaux propres avant affectation -4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) 4 706 996 - - Capitaux propres après affectation - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -7 687 578 -7 687 578 Capitaux propres avant affectation -7 687 578 - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - Affectation du résultat (2) 7 687 578 - - Capitaux propres après affectation - - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - 2022 Augmentation de capital - Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 170 493 857 170 493 856,93 Capitaux propres avant affectation 170 493 857 - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - Affectation du résultat (2) -170 493 857 - - Capitaux propres après affectation - - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Note 18 : Opérations AT1 et T2 Prêts / Emprunt (en euros) Bilan Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif - AT1 / T2 101 355 556 101 108 333 101 384 615 101 121 918 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 355 556 1 108 333 1 384 615 1 121 918 Passif - AT1 - 101 355 556 - 101 108 333 - 101 384 615 - 101 121 918 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunts subordonnés - 1 355 556 - 1 108 333 - 1 384 615 - 1 121 918 Total - 0 - - - Résultat Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Charges - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Produits 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Total - 8 950 - 0 - Couts liés aux transaction AT1 Et T2 Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 1 712 800 1 243 009 1 108 284 969 318 Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1 et T2) - 1 712 800 - 1 243 009 - 1 108 284 - 969 318 Total - - - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2022 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 Total parts dans les entreprises liées 1 000 - 1 000 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 672 640 - 82 672 640 202 711 208 Actions Banques des Caraïbes 156 424 770 - 156 424 770 30 000 Actions Promontoria Paris 24 000 - 24 000 Total titres de filiales 239 121 410 - 239 121 410 Total général 239 122 410 - 239 122 410 Filiales et participations au 31 décembre 2022 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres autres que le capital (1) (en milliers d'euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d'euros) Valeur comptable nette des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d'euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d'euros) PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d'euros) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'euros) Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 173 466 100,00% 82 673 82 673 - - 147 646 10 911 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 147 000 - 58 249 100,00% 156 425 156 425 - - 11 500 - 109 366 - PROMONTORIA PARIS 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 30 - 15 100,00% 24 24 - - - - 10 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 3 949 0,01% 1 1 - - 12 454 3 707 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 59 000 000 59 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 5 900 000 000 5 900 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 68 372 708 115 352 765 7 738 727 48 914 755 314 549 435 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 62 941 355 115 371 006 -8 350 776 -7 889 549 182 416 877 Impôt sur les bénéfices 453 748 595 782 3 643 780 2 319 381 -7 316 998 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 63 395 103 115 966 788 -4 706 996 -7 687 578 170 493 857 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,15 -0,08 -0,00 0,03 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,16 -0,05 -0,00 0,03 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - 1 3 4 6,58 Montant de la masse salariale de l'exercice - 488 837 637 955 3 502 271 4 757 541 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) -18 345 312 469 1 111 632 1 858 534 1 826 219 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’attention de l’Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Associé unique , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique pour le cabinet KPMG S.A. en date du 31 mai 2022 et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans sa 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 6ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 mai 2023, Paris, le 12 mai 2023, KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse et banques centrales 191 816 279 061 Instruments dérivés de couverture 6.1 455 263 94 903 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 65 818 15 902 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 150 840 241 543 Titres au coût amorti 6.4 - 4 431 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 271 281 356 979 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 6 937 705 6 639 044 Actifs d'impôts courants 6.5 1 321 876 Actifs d'impôts différés 6.5 - 24 185 Autres actifs 6.6 216 191 121 242 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 9 443 9 591 Immeubles de placement 6.8 - - Immobilisations corporelles 6.8 39 651 27 398 Immobilisations incorporelles 6.8 27 469 20 316 Total Actif 8 366 799 7 835 469 En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales - 15 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 56 685 6 933 Instruments dérivés de couverture 6.1 378 918 65 934 Dettes représentées par un titre 6.4 1 721 253 2 160 651 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 391 412 355 832 Dettes envers la clientèle 6.4 4 478 529 4 079 196 Passifs d'impôts courants 6.5 - - Passifs d'impôts différés 6.5 2 369 - Autres passifs 6.6 162 703 120 500 Provisions 6.9 54 957 67 337 Dettes subordonnées 6.4 88 629 99 722 Total Dettes 7 335 454 6 956 120 Capitaux propres part du Groupe 1 031 345 879 349 Capital social 59 000 59 000 Éléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 683 456 724 231 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 197 632 31 070 Résultat de l'exercice - 6 563 - 32 772 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - - Total Capitaux propres 1 031 345 879 349 Total Passif 8 366 799 7 835 469 II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 7.1 270 822 223 638 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 98 058 - 66 694 Commissions (produits) 7.2 31 522 28 890 Commissions (charges) 7.2 - 7 901 - 11 391 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par Résultat 7.3 2 404 1 046 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 72 540 - 1 018 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 200 - 769 Produits des autres activités 7.6 15 858 17 399 Charges des autres activités 7.6 - 3 185 - Produit net bancaire 283 802 191 102 Charges générales d'exploitation 7.7 - 276 196 - 183 738 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 12 325 - 8 478 Résultat brut d'exploitation - 4 719 - 1 115 Coût du risque de crédit 7.9 - 25 095 - 1 621 Résultat d'exploitation - 29 814 - 2 735 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 1 691 714 Autres produits 7.11 300 - Résultat avant impôt - 27 823 - 2 021 Impôt sur les bénéfices 7.12 21 261 - 30 751 Résultat net de l'ensemble consolidé - 6 563 - 32 772 Participation ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe - 6 563 - 32 772 III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 2022 2021 Résultat net de la période - 6 563 - 32 772 Éléments recyclables en résultat net 159 094 25 204 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 - 3 972 - 825 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - - Réserve de coût de couverture 6.1 218 472 34 965 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en Résultat - 55 405 - 8 935 Éléments non recyclables en résultat net 7 467 5 325 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9.1 9 277 7 180 Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6.3 791 - Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - 2 600 - 1 855 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 166 562 30 530 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 159 999 - 2 243 Dont part du Groupe 159 999 - 2 243 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - IV. Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital conformément à IAS 32 « Additional Tier 1 » qui ne sont assorties d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Le tableau ci-après « Variation des capitaux propres » présente les différents mouvements au cours de la période. En milliers d'euros Capital social Eléments assimilés au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2021 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 831 599 Augmentation de capital 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 4 435 - - - 4 435 - 4 435 Affectation du résultat 2020 - - - 61 083 - 61 083 - - Résultat de l’exercice 2021 - - - - - 32 772 - 32 772 - 32 772 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 34 965 - - 34 965 34 965 Autres variations - - - - 15 - - 15 - 15 Sous-total - - 30 530 53 068 - 93 856 - 10 258 - 10 258 Capitaux propres au 31.12.2021 59 000 97 820 31 070 724 231 - 32 772 879 349 879 349 Augmentation de capital - - - - - - - Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 51 910 - - - 51 910 - 51 910 Affectation du résultat 2021 - - - - 32 772 32 772 - - Résultat de l’exercice 2022 - - - - - 6 563 - 6 563 - 6 563 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 218 472 - - 218 472 218 472 Autres variations - - - - 3 - - 3 - 3 Sous-total - - 166 562 - 40 776 26 210 151 995 151 995 Capitaux propres au 31.12.2022 59 000 97 820 197 632 683 456 - 6 563 1 031 345 1 031 345 V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat avant impôts - 27 823 - 2 021 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 75 635 - 15 915 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et Incorporelles 7 468 4 527 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 3 083 - 251 Résultat net des activités d’investissement - 71 843 - Autres mouvements (1) - 8 177 - 20 191 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 67 480 - 323 164 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 2 895 - 795 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 327 965 - 299 598 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 484 449 - 6 261 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 156 160 - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 54 064 - 17 433 Impôts versés - 10 197 923 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 170 938 - 341 100 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 77 245 - 50 059 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 26 674 - 6 270 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 50 571 - 56 329 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 58 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 47 507 157 991 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) - 47 507 215 991 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) - 167 874 - 181 438 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 626 429 807 867 Comptes actifs de caisse, banques centrales 279 061 362 192 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 356 878 451 802 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de Crédit -

Description : PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 59 000 000 €. Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2021 , approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2022 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 202 1 I. — Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.21 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 9-10-17 179 928 851 318 772 346 Dont créances à vue 78 564 346 116 308 457 Dont prêts subordonnés 101 364 505 202 463 889 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 9-10 - - Participations et activité de portefeuille 11 1 700 000 1 700 000 Parts dans les entreprises liées 11-12 84 860 396 84 182 419 Immobilisations incorporelles 11 489 766 17 016 991 Immobilisations corporelles 11 - 2 275 238 Autres actifs 13 11 178 190 48 983 208 Comptes de régularisation 14-17 3 636 969 3 822 539 Total de l'actif 281 794 172 476 752 741 Passif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit 9-10 159 637 199 385 Dettes à vue 159 637 199 385 Dettes à terme - Comptes créditeurs de la clientèle 9-10 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 13 8 350 098 52 678 783 Comptes de régularisation 14-17 3 528 739 2 962 210 Provisions 15 349 769 77 479 Dettes subordonnées 9-10-17 101 355 556 202 463 889 Capitaux Propres hors FRBG 168 050 374 218 370 995 Capital souscrit 16 1 000 000 59 000 000 Primes d'émission 16 - - Réserves 16 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 16 115 951 190 111 252 394 Résultat de l'exercice 16 - 4 706 996 - 7 687 578 Total du passif 281 794 172 476 752 741 Hors bilan (1) Au 31.12.20 Au 31.12.21 E ngagements donnés - 8 100 000 000 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) - - Engagements de garantie - 100 000 000 Engagements d'ordre d'établissements de crédit - 100 000 000 Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme - 8 000 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt - 8 000 000 000 Engagements reçus - 8 013 376 078 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - 13 376 078 Engagements reçus d'établissements de crédit - 13 376 078 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme - 8 000 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt - 8 000 000 000 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 2-17 7 964 505 10 422 674 Intérêts et charges assimilés 2-17 - 8 053 799 - 10 523 719 Revenus des titres à revenu variable 3 49 167 Commissions (produits) 4 - - Commissions (charges) 4 - 24 214 - 16 004 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 1 056 - 22 218 Autres produits d'exploitation bancaire 5-17 7 853 245 49 053 857 Autres charges d'exploitation bancaire 5 - 4 - 1 Produit net bancaire 7 738 727 48 914 755 Charges générales d'exploitation 6-17 - 16 089 503 - 56 804 304 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations - - 2 117 410 incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation - 8 350 776 - 10 006 959 Coût du risque - - Résultat d'exploitation - 8 350 776 - 10 006 959 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 - - Résultat courant avant impôt - 8 350 776 - 10 006 959 Impôt sur les bénéfices 8 3 643 780 2 319 381 Résultat net - 4 706 996 - 7 687 578 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2021 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 7 687 578,06 euros comme suit : au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : -7 687 578,06 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 103 564 815,70 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2021 -7 687 578,06 Acompte sur dividendes 0,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 111 252 393,76 Montant du résultat distribuable 159 270 994.73 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 111 252 393,76 Résultat de l'exercice 7 687 578,06 Acompte sur dividende 0,00 159 370 994,73 Situation après affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 159 370 994,73 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018. qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2021 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB (« PMMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les modifications relatives au Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 ont été pris en compte lors de l’établissement des comptes annuels. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2021 a été marqué par les événements significatifs suivants : Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Suite à la publication du nouveau protocole sanitaire de déconfinement des entreprises, le groupe a procédé à la réouverture des sites et poursuit progressivement le retour des collaborateurs dans les locaux. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’ a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Transfert de l’activité du GIE My Money Group vers Promontoria MMB Dans le cadre de la simplification de l’organigramme de My Money Group, la société GIE My Money Group a été dissoute le 4 mars 2021 puis liquidée par décision des membres lors d’une assemblée générale au cours de 2021. A cet effet, Promontoria MMB reprend en charge sur 2021 l’intégralité des activités du GIE My Money Group à savoir les facturations fournisseurs, la gestion des immobilisations incorporelles et les refacturations intragroupes. Emission AT2 («  Additional Tier 2  ») Promontoria MMB a réalisé en juillet 2021, une émission de titres de dettes subordonnées à hauteur de 100 M€ de nominal. La trésorerie reçue de la part des investisseurs a ensuite été transférée aux entités du groupe sous forme d’émission miroir, aux mêmes conditions. L’allocation a été faite sur la base des RWA de chaque entité (73 M€ pour My Money Bank – 11 M€ pour Sorefi – 10 M€ pour Somafi et 6 M€ pour Banque des Caraïbes). Cette dette a pour maturité 20 ans, mais avec call date option à 5 ans. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par Promontoria MMB, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Ces coûts initiaux et refacturés seront étalés dans chacune des sociétés pendant la durée de la call option de l’emprunt soit 5 ans. Fusion-absorption de Promontoria ETA Afin de simplifier la structure du groupe, celui-ci a procédé à une réorganisation par fusion -absorption de la société Promontoria ETA avec Promontoria MMB. Promontoria ETA société sœur de Promontoria MMB détenue par le même actionnaire Promontoria 101 B.V. a été intégrée au périmètre de consolidation, fin juin 2021 avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Promontoria ETA a été absorbée par Promontoria MMB par voie de fusion simplifiée en date de réalisation du 28 Septembre 2021. Conformément au traité de fusion, le montant de l’actif net transmis par Promontoria ETA, soit un montant de 8.199 euros, a été inscrit en intégralité dans le compte « Report à nouveau » de Promontoria MMB. Dans le cadre de l’acquisition de l’activité de banque de détail France de HSBC Continental Europe par Banque des Caraïbes, Promontoria ETA a conclu fin juin des contrats de swaps et swaptions pour un montant nominal de 8 milliards d’euros dont l’objectif est de limiter l’exposition du futur portefeuille au risque de variations des taux d’intérêt. Le portefeuille de Swaps & Swaptions couvrent une acquisition future qui ne figure pas encore au bilan de Promontoria ETA. La prime totale s’élève à 31.335.000 euros en date du 21 juin 2021. Cette prime sera payée en cas de réalisation de l’acquisition de l’activité de banque de détail France de HSBC Continental Europe. Elle est comptabilisée au bilan à l’actif dans un compte d’instruments financiers en compte d’autres actifs à terme en contrepartie au passif d’un compte de dette financière en compte d’autres passifs Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan de Promontoria MMB correspondent aux Deal Contingent Swaps & Swaptions s’élèvent à 8 milliards d’euros. Ces instruments n’entrent pas dans le cadre d’une opération de couverture et sont considérés comme des instruments en position ouverte isolée. Cession du titre de participation Alcor & Cie La société Immobilière Alcor & Cie, Société en nom collectif a été transformée en Société par actions simplifiée fin 2021. Promontoria MMB a cédé à My Money Bank l’unique part qu’elle détenait dans la société Immobilière Alcor & Cie le 17 décembre 2021. Diminution de la valeur des titres de participation My Money Bank Suite au contrôle fiscal de My Money Bank portant sur les exercices 2012 et 2013 et portant sur un redressement CVAE et retenue à la source pour un montant de 667 milliers d’Euro, Promontoria MMB a reçu de GE en garantie de passif la somme de 677 milliers d’Euro. Celle-ci est appréhendée comme un ajustement de prix en minoration de la valeur des titres My Money Bank chez Promontoria MMB. Augmentation de capital en date du 28 décembre 2021 Le capital social de la société a été porté de 1.000.000 euros à 59.000.000 euros, par l’émission de 5.800.000.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro souscrites intégralement par PROMONTORIA HOLDING BV 101. L'objectif de l’augmentation de capital de Promontoria MMB, est notamment d'accompagner My Money Group dans les investissements nécessaires à son projet d'acquisition des activités de banque de détail en France de la société de HSBC Continental Europe. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Au 31 décembre 2021, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable; ainsi que les BSA inscrites en titres d’activité de portefeuille. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Au 31 décembre 2021, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée depuis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans linéaire Logiciels acquis : 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2021, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés, My Money Bank, MMB SCF et BESV Courtage. 5. Autres informations Consolidation des comptes Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB quiconsolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A. MMB SCF S.A. Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes S.A. Alcor & Cie S.A.S. BESV Courtage, SLMB S.A. Les fonds communs de titrisation Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evénements post-clôture : Crise ukrainienne : My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit ukrainien. Couverture du portefeuille d’acquisition Dans le cadre du projet d’acquisition de l’activité banque de particulier et gestion de patrimoine de la société HSBC Continental Europe et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, le Groupe a exécuté en 2021 un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt composé de swaptions pour un nominal de 8 milliards d’euros. Ces dérivés sont qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge), permettant ainsi de fixer des cash-flows futurs d’une transaction future hautement probable. À la suite de l’évolution du portefeuille couvert (notamment avec l’émission d’Obligations Foncières de HSBC SFH), la position globale de taux de ce portefeuille a évolué. Par conséquent, et afin d’ajuster la couverture au risque de taux, le groupe a résilié les contrats de swaptions souscrits en 2021 et a exécuté de nouveaux contrats de swaptions pour un montant nominal de 5,2 milliards d’euros . Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2021 et 2020 pour Promontoria MMB S.A.S. sont présentés dans les notes annexes des comptes consolidés du groupe PMMB dont PMMB S.A.S. est la société mère. Au cours de l’exercice 2021, les services autres que la certification des comptes (SACC) fournis par le collège des commissaires aux comptes portent sur l’émission d’une lettre de confort dans le cadre de l’opération dite AT2 pour 20 milliers d’euros et des services liés à la revue de la comptabilisation des opérations de couvertures pour 25 milliers d’euros ainsi que le traitement comptable lié à la consolidation de la société Promontoria ETA S.A.S. pour 18 milliers d’euros. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés -89 294 -101 046 Intérêts et produits assimilés 7 964 505 10 422 674 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 964 505 7 991 050 Intérêts sur prêts subordonnés T2 - 2 431 623 Intérêts et charges assimilés -8 053 799 -10 523 719 Opérations avec les établissements de crédit -98 243 -92 096 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 -7 955 556 -8 000 000 Intérêts sur dettes subordonnées T2 - -2 431 623 Total -89 294 -101 046 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Revenus de titres 49 167 Titres de participation 49 167 dont dividendes 49 167 - MMB SCF 49 167 Titres de placement Total 49 167 Note 4 : Commissions (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Commissions et produits assimilés - - Commissions et charges assimilées - - Autres commissions - - Commissions sur opérations de change - - Commissions sur opérations sur titres - - Produits sur prestations de service financier - - Commissions de courtage d'assurance - - Charges sur prestations de service financier - - Commissions avec les établissements de crédit - 24 214 - 16 004 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - - Charges sur opérations avec les établissements de crédit - 24 214 - 16 004 Total des commissions (Produits) - - Total des commissions (Charges) - 24 214 - 16 004 Note 5 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Autres produits d'exploitation bancaire - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - Prestations intra-groupe & charges refacturées 7 853 245 49 053 856 Total 7 853 245 49 053 857 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Autres charges d'exploitation bancaire - 4 - 1 Total - 4 - 1 Note 6 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Frais de personnel -2 421 350 -5 179 012 Charges de retraite -194 023 -12 126 Autres charges sociales -931 091 -1 584 541 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -337 633 -131 594 Jetons de présence -506 699 -588 328 coûts liés à l'émission T2 - -1 368 451 Autres frais administratifs -11 698 706 -47 940 252 Total -16 089 503 -56 804 304 Effectif de l'exercice Exercice 2020 (*) Exercice 2021 (*) Techniciens - - Cadres 3 4 Total 3 4 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 2 pour la société Promontoria MMB. Note 7 : Gains ou pertes sur actifs immobilises (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total - - Note 8 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - antérieurs - - Profit d'intégration 3 643 780 2 319 381 Impôt sur les bénéfices 3 643 780 2 319 381 Note 9 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Actif Créances sur les établissements de crédit 1 364 505 2 463 889 - - 78 564 346 116 308 457 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 199 385 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 1 355 556 2 463 889 - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Au 31.12.20 Au 31.12.21 Actif Créances sur les établissements de crédit - - 100 000 000 100 000 000 - 100 000 000 179 928 851 318 772 346 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 199 385 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes subordonnées - - 100 000 000 100 000 000 - 100 000 000 101 355 556 202 463 889 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. Note 10 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.21 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 179 928 851 179 928 311 - 318 772 346 318 771 428 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 159 637 159 637 - 199 385 199 385 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 101 355 556 - - 202 463 889 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 11 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.20 Valeur nette au 31.12.20 Variation 2021 Valeur brute au 31.12.21 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 489 766 489 766 18 840 843 489 766 18 840 843 - 1 823 852 17 016 991 Immobilisations corporelles - - 2 568 796 - 2 568 796 - 293 558 2 275 238 Immeubles - Exploitation - - - - - - - Matériel et mobilier - - 1 008 361 - 1 008 361 - 199 992 808 369 Autres immobilisations corporelles - - 1 445 443 - 1 445 443 - 93 566 1 351 877 Immobilisations en cours corporelles - - 114 991 - 114 991 - 114 991 Immobilisations financières 86 560 396 86 560 396 - 677 977 85 882 419 - 85 882 419 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 84 860 396 84 860 396 - 677 977 84 182 419 - 84 182 419 Titres de l'activité de portefeuille 1 700 000 1 700 000 - - 1 700 000 - 1 700 000 (en euros) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.20 Variation 2021 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles - - 1 823 852 - - 1 823 852 Immobilisations corporelles - - 293 558 - - 293 558 Immeubles - Exploitation - - - - Matériel et mobilier - - 199 992 - - 199 992 Autres immobilisations corporelles - - 93 566 - - 93 566 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - - - - Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Note 12 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.21 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 859 381 84 859 381 - 84 181 419 84 181 419 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 84 859 381 84 859 381 - 84 181 419 84 181 419 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 015 1 015 - 1 000 1 000 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 015 1 015 - 1 000 1 000 Dépréciation - - - - Total - 84 860 396 84 860 396 - 84 182 419 84 182 419 dont - Etablissements de crédit - 84 859 381 84 859 381 - 84 181 419 84 181 419 Note 13 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.21 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés 18 834 - Etat et collectivités publiques - IS 713 698 767 841 Etat et collectivités publiques - TVA 1 658 637 1 031 074 Groupe et associés - IS 3 408 084 332 395 Débiteurs divers groupe 5 047 173 14 880 834 Personnel - - Divers - - Fournisseurs débiteurs 331 764 322 027 Dépôts, avances et cautionnements - 314 038 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) - 31 335 000 Total 11 178 190 48 983 208 Autres passifs Au 31.12.20 Au 31.12.21 Fournisseurs 444 618 2 964 139 Sécurité sociale et organismes sociaux 635 683 1 553 008 Personnel 762 893 2 506 062 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 67 256 136 914 Etat et collectivités publiques - TVA 655 944 2 309 541 Groupe et associés 2 829 4 030 Divers - IS et facturations intragroupe 2 095 475 3 340 524 Divers - Garantie de passif GE 677 962 - Charges à payer 3 007 436 8 529 564 Dépôts, avances et cautionnements - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) - 31 335 000 Total 8 350 098 52 678 783 Note 14 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.21 Charges constatées d'avance diverses 1 319 652 632 639 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - 234 091 Etalement des coûts de l'AT1 2 317 317 1 712 800 Etalement des coûts de l'T2 - 1 243 009 Total 3 636 969 3 822 539 Passif Au 31.12.20 Au 31.12.21 Charges à payer diverses - facturations intragroupe 2 644 - Produits constatés d'avance - Transaction AT1 2 317 317 1 712 800 Produits constatés d'avance - Transaction T2 - 1 243 009 Comptes de régularisation divers 1 208 778 6 401 Total 3 528 739 2 962 210 Note 15 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.20 Dotation Reprise Au 31.12.21 Impôt différé - - - - Provision risque divers 349 769 31 719 304 009 77 479 Provision risque fiscal - - - - Total 349 769 31 719 304 009 77 479 Note 16 : tableau de variation de la situation nette (En euros) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Réserve générale Reserve légale Réserves règlementées Report à nouveau Réserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2019 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 -15 598 Affectation du résultat 115 966 788 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 2020 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 Affectation du résultat (2) -4 706 996 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 252 394 Affectation du résultat (2) -7 687 578 Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 103 564 816 (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filliales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (En euros) Acompte sur dividende Résultat Provisions règlementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribue a chaque part sociale/action (en euros) (en euro) 2019 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 115 966 788 115 966 788 Capitaux propres avant affectation - 115 966 788 - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - Affectation du résultat - -115 966 788 - - Capitaux propres après affectation - - - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - 2020 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -4 706 996 -4 706 996 Capitaux propres avant affectation - -4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) - 4 706 996 - - Capitaux propres après affectation - - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -7 687 578 -7 687 578 Capitaux propres avant affectation - -7 687 578 - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - Affectation du résultat (2) - 7 687 578 - - Capitaux propres après affectation - - - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filliales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Note 17 : Opérations AT1 et T2 Prêts / emprunt Bilan (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.21 AT1 T2 Actif - AT1 101 364 505 101 355 556 101 108 333 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 364 505 1 355 556 1 108 333 Passif - AT1 - 101 355 556 - 101 355 556 - 101 108 333 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunts subordonnés - 1 355 556 - 1 355 556 - 1 108 333 Total 8 950 -0 - Résultat Au 31.12.20 Au 31.12.21 AT1 T2 Charges - 7 955 556 - 8 000 000 - 2 431 623 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 - 7 955 556 - 8 000 000 - 2 431 623 Produits 7 964 505 7 991 050 2 431 623 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 964 505 7 991 050 2 431 623 Total 8 950 -8 950 - Couts liés aux transaction AT1 et T2 Au 31.12.20 Au 31.12.21 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 2 317 317 1 712 800 1 243 009 Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1 et T2) - 2 317 317 - 1 712 800 - 1 243 009 Total - - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2021 Nombre de titres (en euros) Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie - - - Total parts dans les entreprises liées 1 000 - 1 000 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 972 640 - 82 972 640 202 711 209 Actions Banques des Caraïbes 1 208 779 - 1 208 779 Total titres de filiales 84 181 419 - 84 181 419 Total général 84 182 419 - 84 182 419 Filiales et participations au 31 décembre 2021 Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des avals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 173 466 100,00% 82 973 82 973 - - 133 636 15 556 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 83 112 - 40 211 100,00% 1 209 1 209 - - 10 861 - 28 282 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 2 671 0,01% 1 1 - - 9 025 2 553 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 59 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 5 900 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 115 352 765 7 738 727 48 914 755 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 115 371 006 - 8 350 776 - 7 889 549 Impôt sur les bénéfices 595 782 3 643 780 2 319 381 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 115 966 788 - 4 706 996 - 7 687 578 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,15 - 0,08 - 0,00 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1,16 - 0,05 - 0,00 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 3 4 Montant de la masse salariale de l'exercice 488 837 637 955 3 502 271 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 312 469 1 111 632 1 858 534 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. (2) hors mandataires sociaux et est refacturé à hauteur de 59 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'attention de l'Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’associé unique , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique pour le cabinet KPMG S.A. en date du 4 novembre 2016 et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans sa 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 5ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 5 mai 2022 KPMG S.A. Paris, le 5 mai 2022 RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Caisse et banques centrales 279 061 362 192 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 94 903 31 742 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 15 902 10 803 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 241 543 182 775 Titres au coût amorti 6.4 4 431 17 016 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 356 979 451 963 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 6 639 044 6 096 670 Actifs d'impôts courants 6.5 876 1 672 Actifs d'impôts différés 6.5 24 185 65 744 Autres actifs 6.6 121 242 98 381 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 9 591 9 847 Immeubles de placement 6.8 - - Immobilisations corporelles 6.8 27 398 26 794 Immobilisations incorporelles 6.8 20 316 18 914 Total Actif 7 835 469 7 374 515 En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Banques centrales 15 54 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 6 933 1 600 Instruments dérivés de couverture 6.1 65 934 50 405 Dettes représentées par un titre 6.4 2 160 651 2 159 919 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 355 832 325 348 Dettes envers la clientèle 6.4 4 079 196 3 815 319 Passifs d'impôts courants 6.5 - - Passifs d'impôts différés 6.5 - - Autres passifs 6.6 120 500 115 529 Provisions 6.9 67 337 74 742 Dettes subordonnées 1.2 99 722 - Total Dettes 6 956 120 6 542 917 Capitaux propres part du Groupe 879 349 831 599 Capital social 59 000 1 000 Éléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 724 231 671 155 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31 070 541 Résultat de l'exercice - 32 772 61 083 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - - Total Capitaux propres 879 349 831 599 Total Passif 7 835 469 7 374 515 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts et produits assimilés 7.1 223 638 224 202 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 66 694 - 65 130 Commissions (produits) 7.2 28 890 26 753 Commissions (charges) 7.2 - 11 391 - 11 300 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par Résultat 7.3 1 046 - 467 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 - 1 018 1 232 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 769 - 494 Produits des autres activités 7.6 17 399 13 967 Charges des autres activités 7.6 - - Produit net bancaire 191 102 188 763 Charges générales d'exploitation 7.7 - 183 738 - 162 707 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 8 478 - 6 686 Résultat brut d'exploitation - 1 115 19 370 Coût du risque de crédit 7.9 - 1 621 - 38 036 Résultat d'exploitation - 2 735 - 18 666 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 714 4 030 Autres produits 7.11 - 5 934 Profit d'acquisition - 69 127 Résultat avant impôt - 2 021 60 425 Impôt sur les bénéfices 7.12 - 30 751 658 Résultat net de l'ensemble consolidé - 32 772 61 083 Participation ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe - 32 772 61 083 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net de la période - 32 772 61 083 Éléments recyclables en résultat net 25 204 - 3 242 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 - 825 1 610 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - - 6 138 Réserve de coût de couverture 6.1 34 965 - Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat - 8 935 1 287 Éléments non recyclables en résultat net 5 325 3 783 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9.1 7 180 5 100 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en Résultat - 1 855 - 1 317 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 30 530 541 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 243 61 624 Dont part du Groupe - 2 243 61 624 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital conformément à IAS 32 « Additional Tier 1 » qui ne sont assortis d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Par suite des décisions de l’Associé unique en date du 24 décembre 2021, le capital social de la société PROMONTORIA MMB a été porté de 1.000.000 euros à 59.000.000 euros, par l’émission de 5.800.000.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro souscrite intégralement par PROMONTORIA HOLDING BV 101. L'objectif de cette augmentation de capital est notamment d'accompagner My Money Group dans les investissements nécessaires à son projet d'acquisition des activités de banque de détail en France de la société de HSBC Continental Europe (« HBCE »). Le tableau ci-après « Variation des capitaux propres » présente les différents mouvements au cours de la période. En milliers d'euros Capital social Autres instruments de capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2020 1 000 97 820 1 746 675 141 4 264 779 971 - 779 971 Effets des acquisitions et cessions - - - 12 - - - 12 - - 12 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - 12 - - - 12 - - 12 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 1 193 - - - 1 193 - - 1 193 Affectation du résultat 2019 - - - 4 264 - 4 264 - - - Résultat de l'exercice 2020 - - - - 61 083 61 083 - 61 083 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - - 8 000 Autres variations - - - - 250 - - 250 - - 250 Sous-total - - - 1 193 - 3 986 56 819 51 640 - 51 640 Capitaux propres au 31.12.2020 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 - 831 599 Augmentation de capital 58 000 - - 8 - 58 008 - 58 008 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 000 - - 8 - 58 008 - 58 008 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 4 435 - - - 4 435 - - 4 435 Affectation du résultat 2020 - - - 61 083 - 61 083 - - - Résultat de l'exercice 2021 - - - - - 32 772 - 32 772 - - 32 772 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - - 8 000 Réserve de coût de couverture - 34 965 - - 34 965 - 34 965 Autres variations - - - - 15 - - 15 - - 15 Sous-total - - 30 530 53 068 - 93 856 - 10 258 - - 10 258 Capitaux propres au 31.12.2021 59 000 97 820 31 070 724 231 - 32 772 879 349 - 879 349 Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Résultat avant impôts - 2 021 60 425 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 15 915 - 88 458 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et Incorporelles 4 527 336 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 251 - 2 294 Produit d'acquisition - - 69 127 Autres mouvements ( Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs) - 20 191 - 17 372 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 323 164 - 129 401 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 795 - 2 782 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire - 299 598 293 668 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 6 261 - 419 568 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 17 433 1 364 Impôts versés 923 - 2 083 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 341 100 - 157 433 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations - 50 059 253 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 6 270 37 882 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) - 56 329 38 135 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 58 000 - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 157 991 320 209 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 215 991 320 209 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) - 181 438 200 912 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 807 867 606 955 Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l'acquisition de Banque des Caraïbes au 2 mars 2020 - - 85 102 Comptes actifs de caisse, banques centrales 362 192 294 817 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 451 802 407 325 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 6 127 - 10 084 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 626 429 807 867 Comptes actifs de caisse, banques centrales 279 061 362 192 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 356 878 451 802 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 9 510 - 6 127 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 181 438 200 912 Notes annexes Faits marquants de l’année 2021 Point sur la situation liée à l'épidémie de COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, la capacité de financement du Groupe, très robuste durant toute la période de crise sanitaire, a continué de se renforcer en 2021 notamment grâce aux collectes importantes de dépôts et la capacité du Groupe à lever de la dette long terme sur les marchés des capitaux. Cette capacité de financement permet de couvrir à tout moment des stress de liquidité basés sur des hypothèses extrêmement adverses. Le coût du risque du Groupe reflète bien les impacts de la crise du Covid-19. Les niveaux de provisionnement ont été déterminés en prenant en compte toutes les recommandations et décisions prises par les organes de supervision bancaire et financière. Les mesures prises par le Groupe en 2020 pour faire face à la crise ont été maintenus en 2021 et ont une fois de plus mis en évidence nos valeurs : une attention particulière portée à tous les collaborateurs, grande capacité d’interagir à distance, une position de liquidité solide, flexibilité et décalage des échéances des crédits vis-à-vis de nos clients entreprises et particuliers (au cas par cas sous certaines conditions). Émission Tier 2 Promontoria MMB a réalisé en juillet 2021 sa première émission de fonds propres de catégorie 2 sous forme d’obligations subordonnées pour 100 millions d’euros d’une durée de 20 ans avec une option de call exerçable à partir de la 5ème année. L’émission a eu pour objectif de diversifier les fonds propres du Groupe et renforcer ses ratios réglementaires et de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). L’émission a été réalisée dans un contexte de marché favorable. Elle a rassemblé un carnet d’ordre de plus de 200 millions d’euros, provenant de plus de 25 investisseurs permettant ainsi d’établir le coupon à 5,25%. Rachat de créances titrisées Conformément à sa stratégie de refinancement, le Groupe a procédé au cours de l’année au rachat partiel ou total de certains titres : Rachat partiel du portefeuille cédé à un fond de titrisation privé pour un montant de 27 millions d’euros avec amortissement partiel des tranches A et B en date du 24 Février 2021. Exercice de l’option de rachat total du portefeuille cédé au fond public SapphireOne Auto 2017-1 pour un montant de 50 millions d’euros avec amortissement total de l’ensemble des passifs en date du 26 Avril 2021. Exercice de l’option de rachat total du portefeuille cédé au fond public SapphireOne Mortgages 2016-3 pour un montant de 214 millions d’euros avec amortissement total de l’ensemble des passifs en date du 29 Décembre 2021. Émission d’obligations foncières MMB SCF, filiale indirecte de Promontoria MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a réalisé le 20 septembre 2021 sa quatrième émission publique, avec 500 millions d’euros d’obligations foncières à 10 ans ( soft bullet ). Les obligations sont notées AAA par Standard & Poor’s et offrent un rendement de 0,113% (m/s + 8 points de base). Suite au succès du roadshow et des discussions avec les investisseurs autour de l’acquisition potentielle des activités de banque de détail de HSBC en France, le carnet d’ordre a ouvert le 13 septembre, avec une prévision de prix de midswap + 11 points de base. La dynamique a progressé très favorablement et la stratégie réussie de fixation du spread final à midswap + 8 points de base a permis au carnet d’atteindre 1,4 milliards € d’ordres, soit une taille trois fois sursouscrite, avec des ordres de très haute qualité et une concession minimale. Cet excellent résultat place le Groupe sur la voie d’un émetteur récurrent d’obligations foncières et reflète le travail constant qu’il a entrepris au cours des dernières années en matière de relations avec les investisseurs. Le carnet d’ordres a rassemblé des ordres de 50 investisseurs basés principalement en Allemagne et en Autriche (46%), en France (27%), dans les pays nordiques (9%) et en Asie (6%). Cette émission a attiré principalement des banques (44%), des gestionnaires de fonds (17%) et des banques centrales (38%). Au 31 Décembre 2021, le total des obligations foncières émises par MMB SCF représente un nominal de 2 milliards d’euros. Projet d'acquisition En date du 24 novembre 2021, un accord transactionnel a été signé avec la société HSBC Continental Europe (HBCE) confirmant l’acquisition de l’activité banque de particulier et gestion de patrimoine en France (dite RBWM Distribution). Cette étape fait suite à la signature du protocole en date du 18 juin 2021 et à la consultation des instances représentatives du personnel de chacune des entités concernées. À travers cette acquisition, My Money Group entend conserver la dynamique de changement initiée par les équipes de RBWM Distribution en créant une banque indépendante, de taille humaine et de confiance à destination des clients patrimoniaux sur le marché français, dotée d’une plateforme technologique et de processus entièrement redessinés, avec une offre différenciante fondée sur des produits de gestion de patrimoine sur-mesure. RBWM Distribution exerce l’activité de banque principalement pour des clients particuliers et professionnels. Au 31 décembre 2020, RBWM Distribution comptait 800 000 clients, principalement concentrés sur le segment haut de gamme de la clientèle particulière, un réseau de 244 agences et près de 3 900 salariés. My Money Group entend fonder ce projet sur la renaissance d’une banque emblématique, le CCF, dont nous perpétuerons l’héritage d’excellence. Ladite acquisition se ferait par apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions qui ferait l’objet d’un projet de traité d’apport qui serait signé entre HBCE et la société Banque des Caraïbes. L’apport serait ensuite approuvé par les assemblées générales de HBCE et de la société Banque des Caraïbes et réalisé, une fois les conditions suspensives à l’opération remplies. Conformément à la réglementation bancaire applicable, cette transaction nécessitera l’obtention préalable d’autorisations réglementaires des régulateurs bancaires européen et français, sera soumise au contrôle des concentrations et réussite des différentes étapes de migration des données. Dès lors que ces conditions sont remplies, l’opération pourrait être réalisée au troisième trimestre de l’année 2023. Dissolution du GIE Dans le cadre de la poursuite de la simplification de l’organigramme juridique du Groupe, l’Assemblée générale des membres du GIE My Money Group a décidé le 4 mars 2021 la dissolution du Groupement, sa mise en liquidation et la désignation de Promontoria MMB en qualité de liquidateur. Les actifs, notamment les immobilisations incorporelles, ont été transférées à leur valeur comptable à la société mère Promontoria MMB S.A.S. La liquidation du GIE My Money Group a été clôturée par décisions de l’Assemblée générale en date du 29 octobre 2021. Désactivation des IDA sur déficits reportables du groupe fiscal Fin 2021, les impôts différés actifs liés (« IDA ») aux déficits reportables créés par le groupe fiscal depuis 2018 ont été désactivés en intégralité. En effet le business plan ne démontre pas la capacité du Groupe à utiliser ces déficits sous un horizon de cinq ans (limite fixée par la direction pour l’activation des déficits fiscaux), du fait des coûts générés par l’acquisition potentielle des activités de banque de détail

Description : PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 € . Siège social   : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2020, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2021 Partie A. —   Comptes sociaux au 31 décembre 2020 —   Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Caisse, banques centrales, C.C.P.   - - Créances sur les établissements de crédit 8-9-16 179 928 851 183 241 032 Dont créances à vue 78 564 346 81 841 032 Dont prêts subordonnés 101 364 505 101 400 000 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 1 700 000 1 500 000 Parts dans les entreprises liées 10-11 84 860 396 88 351 617 Immobilisations incorporelles 10 489 766 - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 12 11 178 190 5 274 794 Comptes de régularisation 13-16 3 636 969 2 960 406 Total de l ’ actif 281 794 172 281 327 849 Passif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 159 637 100 519 Dettes à vue 159 637 100 519 Dettes à terme -   Comptes créditeurs de la clientèle 8-9     Autres passifs 12 8 350 098 3 815 245 Comptes de régularisation 13-16 3 528 739 2 921 834 Provisions 14 349 769 332 882 Dettes subordonnées 8-9-16 101 355 556 101 400 000 Capitaux Propres hors FRBG 168 050 374 172 757 369 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 Primes d ’ émission 15 - - Réserves 15 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 15 115 951 190 - 15 598 Résultat de l ’ exercice 15 - 4 706 996 115 966 788 Total du passif 281 794 172 281 327 849 —   Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 2-16 7 964 505 1 400 000 Intérêts et charges assimilés 2-16 - 8 053 799 - 1 847 535 Revenus des titres à revenu variable 3 49 115 218 301 Commissions (produits) - - Commissions (charges) - 24 214 - 23 963 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 1 056 - 1 692 Autres produits d ’ exploitation bancaire 4-16 7 853 245 607 660 Autres charges d ’ exploitation bancaire 4 - 4 - 6 Produit net bancaire 7 738 727 115 352 765 Charges générales d ’ exploitation 5-16 - 16 089 503 - 5 547 527 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation - 8 350 776 109 805 238 Coût du risque - - Résultat d ’ exploitation -8 350 776 109 805 238 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 - 5 565 768 Résultat courant avant impôt -8 350 776 115 371 006 Impôt sur les bénéfices 7 3 643 780 595 782 Résultat net - 4 706 996 115 966 788 —   Affectation de résultat Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et approbation des char ges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 4 706 995,84 euros comme suit : au compte «  Report à Nouveau  » pour un montant de : -4 706 995,84 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 111 244 194,58 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2020 -4 706 995,84 Acompte sur dividendes 0,00 Montant du résultat distribuable -4 706 995,84 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 115 951 190,42 Résultat de l'exercice - 4 706 995,84 Acompte sur dividende 0,00 Situation après affectation : 167 050 373,61 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 111 244 194,58 167 050 373,61 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018. qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2019. qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. —   Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2020 Principales règles d’évaluation et de présentation Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les modifications relatives au Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 ont été pris en compte lors de l’établissement des comptes annuels. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2020 a été marqué par les événements significatifs suivants : Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19  Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Le protocole sanitaire applicable au sein des entreprises n’ayant pas changé depuis octobre, les mesures de travail à distance ont été reconduites. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Transfert de l’activité du GIE My Money Group vers Promontoria MMB Dans le cadre de la simplification de l’organigramme de My Money Group, il a été projeté au second semestre 2020 de dissoudre la société GIE My Money Group. A cet effet, Promontoria MMB a commencé à partir du 2e trimestre 2020 à reprendre les activités du GIE My Money Group quant aux facturations fournisseurs, aux immobilisations et aux refacturations intragroupes. Changement du conseil d’administration Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 27 mai 2020, MM. Alain Demarolle, Jean Ballandras, Thomas de Bourayne et Mme Helen Heslop ont fait part de leur décision de ne pas vouloir les renouveler. L’associé unique a quant à lui renouvelé ceux de MM. Daniel Choquette, Keith Tietjen et Leland Wilson, et nommé trois nouveaux administrateurs Chad Leat, Charlotte Insinger et Isabel Goiri pour une durée de trois années jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Acquisition de la société Banque des Caraïbes En vue de renforcer l’implantation du Groupe sur la zone Antilles/Guyane, My Money Bank a acquis le 2 mars 2020, la Société Générale de Banque aux Antilles-SGBA, établissement de crédit agréé en qualité de banque, appartenant au Groupe Société Générale, dont la dénomination sociale est devenue « Banque des Caraïbes » le 1er juillet 2020. L’ACPR et la BCE ayant donné leur accord le 1er décembre 2020, le 22 décembre 2020 Promontoria MMB a racheté à My Money Bank l’intégralité de ses participations dans la société Banque des Caraïbes. Faisant suite à cette acquisition initiale par My Money Bank, SGBA a remboursé sa dette subordonnée entrainant une diminution de ses fonds propres et par conséquent une baisse de la limite des grands risques (25  % des fonds propres éligibles). Afin de garantir les expositions en dépassement, une convention de gage-espèces a été mise en place entre Promontoria MMB et SGBA. Le 2 mars 2020, Promontoria MMB a prêté 80 M€ à SGBA. Avec une capacité allant jusqu ’ à 95 M€ soit une garantie hors bilan de 15 M€. Le 3 juin 2020, SGBA a procédé au remboursement du gage-espèces. Fusion-absorption de My Partner Bank par My Money Bank My Money Group a poursuivi sa simplification de son organigramme juridique par la fusion de ses deux banques métropolitaines, My Money Bank et My Partner Bank (anciennement Banque Espirito Santo et de la Vénétie-BESV), le 31 décembre 2020, entraînant le retrait d’agrément et la dissolution de cette dernière, à la même date. Dans ce cadre, Promontoria MMB a fusionné la valeur des titres My Partner Bank dans My Money Bank dans ses livres comptables. S’agissant d’une fusion-absorption, le nombre de titres My Money Bank détenus reste quant à lui inchangé. Titres d’investissement Promontoria MMB a réinvesti en fonds propres dans les bons de souscription d’actions (BSA) de la société CashBee pour une valeur de 200 K€ portant l’investissement total CashBee à 700 K€. Ces BSA ouvrent droit à Promontoria MMB de souscrire à une levée de fonds futurs de ces sociétés sans figer la valorisation. Par conséquent, cela permet à Promontoria MMB de différer le calcul de la valorisation à un stade plus avancé du développement de la Société et donc sur des bases moins aléatoires. Ils sont comptabilisés en Autres Immobilisations Financières (PCEC 413) à son prix d’achat. Néanmoins, Promontoria MMB a la possibilité de l’examiner afin d’évaluer la probabilité d’exercice de l’option d’achat à la date d’échéance et l’impact éventuel sur la valeur de l’investissement. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Au 31 décembre 2020, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable ; ainsi que les BSA inscrites en titres d’activité de portefeuille. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Les titres sont comptabilisés à leur coût d ’ achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d ’ exercice, un test de dépréciation prenant en compte l ’ évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d ’ avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Au 31 décembre 2020, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée depuis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière.  Créances et dettes envers les établissements de crédit    Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature   : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit.  Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l ’ article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2020, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés, My Money Bank, MMB SCF et BESV Courtage. Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A MMB SCF Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes Alcor & Cie S.N.C BESV Courtage, SLMB GIE My Money Group Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evènements post-clôture : L’assemblée générale du GIE My Money Group a décidé le 4 mars 2021 la dissolution du Groupement, sa mise en liquidation et la désignation de Promontoria MMB en qualité de liquidateur. Les actifs notamment les immobilisations incorporelles seront transférées à leur valeur comptable à la société mère Promontoria MMB S.A.S. La liquidation du GIE My Money Group devrait intervenir courant 2021. Note 2   : Intérêts - produits et charges assimil é s  (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 89 294 - 447 535 Intérêts et produits assimilés 7 964 505 1 400 000 Opérations avec les établissements de crédit     Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 964 505 1 400 000 Intérêts et charges assimilés - 8 053 799 - 1 847 535 Opérations avec les établissements de crédit - 98 243 - 447 535 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 7 955 556 - 1 400 000 Total - 89 294 - 447 535 Note 3 : Résultat de l ’ activité de portefeuille  (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Revenus de titres 49 115 218 301 Titres de participation 49 115 218 301 dont dividendes 49 115 218 301 MMB SCF 49   My Money Bank   32 489 689 SOREFI   37 My Partner Bank   82 728 575 Titres de placement     Total 49 115 218 301 Note 4  : A utres produits et charges d ’ exploitation bancaire Autres produits d ’ exploitation bancaire  (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Prestations intra-groupe & charges refacturées 7 853 245 607 660 Total 7 853 245 607 660 Autres charges d ’ exploitation bancaire  (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 4 - 6 Total - 4 - 6 Note 5  : C harges générales d ’ exploitation  (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Frais de personnel - 2 421 350 - 763 752 Charges de retraite - 194 023 - 47 881 Autres charges sociales - 931 091 - 264 588 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 337 633 - 77 980 Jetons de présence - 506 699 - 600 000 Coûts liés à l ’ émission AT1 - - 3 022 587 Autres frais administratifs - 11 698 706 - 770 740 Total - 16 089 503 - 5 547 527 Effectif de l ’ exercice Exercice 2020 (*) Exercice 2019 (*) Techniciens - - Cadres 3 3 Total 3 3 (*) Le calcul de l ’ effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 2 pour la société Promontoria MMB. Note 6 : G ains ou pertes sur actifs immobilis é s   (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Immobilisations financières     Variation des provisions - - Plus ou moins values brutes sur titres - 5 565 768 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles     Plus-values - - Moins-values - - Pertes - - Total - 5 565 768 Note 7 : Impôt sur les bénéfices   (en euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d ’ impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - Antérieurs - - Profit d ’ intégration 3 643 780 595 782 Impôt sur les bénéfices 3 643 780 595 782 Note 8 : ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif             Créances sur les établissements de crédit 1 364 505 1 400 000 - - 78 564 346 81 841 032 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif             Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 100 519 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 1 355 556 1 400 000 - - - - Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. Y compris les comptes à vue. (en euros) De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif             Créances sur les établissements de crédit 100 000 000 100 000 000 - - 179 928 851 183 241 032 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif             Dettes envers les établissements de crédit - - - - 159 637 100 519 Comptes créditeurs de la clientèle - -   - - - Dettes subordonnées 100 000 000 100 000 000 - - 101 355 556 101 400 000 Note 9 : Op é rations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19  Total Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Total  Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif             Créances sur les établissements de crédit 179 928 851 179 928 311 - 183 241 032 183 241 032 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif             Dettes envers les établissements de crédit 159 637 159 637 - 100 519 100 519 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 101 355 556 - - 101 400 000 - - Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l ’ établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50  % . Note 10 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Variation 2020 Valeur brute au 31.12.20 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.20 Valeur nette au 31.12.20 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles - - 489 766 - 489 766 - 489 766 Immobilisations corporelles - -     - - - Immeubles - Exploitation - - -   - - - Autres immobilisations corporelles - - -   - - - Immobilisations en cours corporelles - - -   - - - Immobilisations financières 89 851 617 89 851 617 46 435 779 49 727 000 86 560 396 - 86 560 396 Titres de placement - - -   - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 88 351 617 88 351 617 46 235 779 49 727 000 84 860 396 - 84 860 396 Titres de l ’ activité de portefeuille 1 500 000 1 500 000 200 000   1 700 000 - 1 700 000 Note 11 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 (50 % du capital détenu)             Valeur brute - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu)             Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 (moins de 10 % du capital détenu)             Valeur brute - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 Dépréciation   - -   - - Total - 84 860 396 84 860 396 - 88 351 617 88 351 617 dont             Etablissements de crédit - 84 859 381 84 859 381 - 88 350 602 88 350 602 Note 12 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs   (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés 18 834 - Etat et collectivités publiques - IS 713 698 713 697 Etat et collectivités publiques - TVA 1 658 637 1 037 863 Groupe et associés - IS 3 408 084 257 496 Débiteurs divers groupe 5 047 173 3 141 751 Divers - 123 986 Fournisseurs débiteurs 331 764 - Dépôts, avances et cautionnements - - Total 11 178 190 5 274 794 Autres passifs (en euros)   Au 31.12.20 Au 31.12.19 Fournisseurs 444 618 17 220 Sécurité sociale et organismes sociaux 635 683 328 240 Personnel 762 893 305 491 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 67 256 70 656 Etat et collectivités publiques - TVA 655 944 121 595 Groupe et associés 2 829 2 829 Divers - IS et facturations intragroupe 2 095 475 681 659 Divers - Garantie de passif GE 677 962 677 962 Charges à payer 3 007 436 1 609 594 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 8 350 098 3 815 245 Note 13 : comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges constatées d ’ avance diverses 1 319 652 38 572 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Etalement des coûts de l ’ AT1 2 317 317 2 921 834 Total 3 636 969 2 960 406 Passif (en euros)   Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges à payer diverses - facturations intragroupe 2 644 - Produits constatés d ’ avance (Transaction AT1) 2 317 317 2 921 834 Comptes de régularisation divers 1 208 778 - Total 3 528 739 2 921 834 Note 14 : D étail des provisions Principales provisions déduites de l ’ actif (en euros) Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif  (en euros) Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Impôt différé - - - - Provision risque divers 332 882 16 887 - 349 769 Provision risque fiscal - - - - Total 332 882 16 887 - 349 769 Note 15 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes d e fusion & d’é mission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Réserve spéciale des pvlt Réserve indisponible 2019               Augmentation de capital               Réduction de capital               Acompte sur dividende               Résultat de l ’ année               Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 - 15 598 Affectation du résultat             115 966 788 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 2020               Augmentation de capital               Réduction de capital               Acompte sur dividende               Résultat de l ’ année               Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 Affectation du résultat (2)             - 4 706 996 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195  (en euros) Acompte sur dividende Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribué à chaque part sociale/action 2019                 Augmentation de capital       -         Réduction de capital       -         Acompte sur dividende       -       - Résultat de l ’ année   115 966 788   115 966 788         Capitaux propres avant affectation - 115 966 788 - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - Affectation du résultat - - 115 966 788   - -       Capitaux propres après affectation - - - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - 2020                 Augmentation de capital       -         Réduction de capital       -         Acompte sur dividende       -       - Résultat de l ’ année   - 4 706 996   - 4 706 996         Capitaux propres avant affectation - - 4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) - 4 706 996   - -       Capitaux propres après affectation - - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. Sous réserve d’approbation des propositions d’affectation du résultat par l’assemblée générale. Note 16 : Opérations AT1 Prêts / emprunt Bilan (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif 101 364 505 101 400 000 Prêts subordonnés aux filiales (miroir AT1) 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir AT1) 1 364 505 1 400 000 Passif - 101 355 556 - 101 400 000 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunt subordonné - 1 355 556 - 1 400 000 Total 8 950 - Résultat (en euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges - 7 955 556 - 1 400 000 Charges d ’ intérêts d ’ emprunt subornés AT1 - 7 955 556 - 1 400 000 Produits 7 964 505 1 400 000 Produits d ’ intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 964 505 1 400 000 Total 8 950 - Coûts liés à la transaction AT1   Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif     Coûts transaction AT1 à amortir 2 317 317 2 921 834 Passif     Produits constatés d ’ avance (Transaction AT1) - 2 317 317 - 2 921 834 Total - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2020 (En euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette   I - Part dans les entreprises liées       100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15   Total parts dans les entreprises liées 1 015 - 1 015   II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu)         Total titres de participation - - -   III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital)       43 284 372 Actions My Money Bank 83 650 602 - 83 650 602 202 711 209 Actions Banques des Caraïbes 1 208 779 - 1 208 779   Total titres de filiales 84 859 381 - 84 859 381   Total g é n é ral 84 860 396 0 84 860 396 Filiales et participations au 31 décembre 2020 (en milliers d ’ euros) Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d ’ inventaire excède 1  % du capital de la société astreinte à la publication             a) Filiales (50  % au moins du capital détenu par la société)   :             MY MONEY BANK             20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 157 911 100,00  % 83 651 83 651 - BANQUE DES CARAIBES             30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 83 112 - 11 928 100,00  % 1 209 1 209 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations             a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble)             MMB SCF 10 000 1 788 0,01  % 1 1 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense             (1) Y compris le résultat de l ’ exercice (en milliers d ’ euros) Montant des avals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d ’ Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d ’ inventaire excède 1  % du capital de la société astreinte à la publication           a) Filiales (50  % au moins du capital détenu par la société)   :           MY MONEY BANK           20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense - 119 081 17 934 -   BANQUE DES CARAIBES           30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre - 9 735 - 9 501 -   2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations           a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) -     -   b) Parts dans les entreprises liées (ensemble)           MMB SCF - 6 929 1 754 -   20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense           Résultats de la société au cours des derniers exercices   2017 2018 2019 2020 Capital en fin d ’ exercice         Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Opérations et résultats de l ’ exercice     Produit Net Bancaire 38 231 387 68 372 708 115 352 765 7 738 727 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 62 941 355 115 371 006 - 8 350 776 Impôt sur les bénéfices - 453 748 595 782 3 643 780 Participation des salariés due au titre de l ’ exercice - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et     Charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 63 395 103 115 966 788 - 4 706 996 Résultat distribué     Résultats par part sociale/action     Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,15 - 0,08 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,16 - 0,05 Dividende net attribué à chaque part sociale/action     Avoir fiscal - - - - Personnel (1)     Effectif moyen des salariés employés pendant l ’ exercice - - 1 3 Montant de la masse salariale de l ’ exercice (2) - - 488 837 637   955 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l ’ exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 18 345 - 18 345 312 469 1 111 632 Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l ’ effectif juridique de la société. Hors mandataires sociaux et est refacturé à hauteur de 59 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'attention de l'Associée unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique en date du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020 le cabinet KPMG S.A. était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la soc iété ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière. Les comptes annuels on t été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes pren nent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes  : Paris La Défense, le 23 avril 2021 Paris, le 23 avril 2021 KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. —  Comptes consolidés au 31 décembre 2020 — Bilan consolidé Actif ( en milliers d ’ euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Caisse et banques centrales 362 192 294 817 Instruments dérivés de couverture 6.1 31 742 21 624 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 10 803 12 285 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 182 775 159 261 Actifs financiers au coût amorti 6.4 17 016 37 057 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 6.4 451 963 407 350 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6.4 6 096 670 5 372 082 Actifs d ’ impôts courants 6.6 1 672 1 692 Actifs d ’ impôts différés 6.6 65 744 59 892 Autres actifs 6.7 98 381 100 108 Actifs non courants destinés à être cédés 9 847 148 776 Immeubles de placement 6. 8 - 9 847 Immobilisations corporelles 6. 8 26 794 24 362 Immobilisations incorporelles 6. 8 18 914 15 716 Total Actif 7 374 515 6 664  8 70 Passif ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Banques centrales 54 56 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 1 600 12 550 Instruments dérivés de couverture 6.1 50 405 52 765 Dettes représentées par un titre 6. 4 2 159 919 2 075 335 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6. 4 325 348 14 696 Dettes envers la clientèle 6. 4 3 815 319 3 530 615 Passifs d ’ impôts courants 6. 5 - 0 Passifs d ’ impôts différés 6. 5 - 0 Autres passifs 6. 6 115 529 120 485 Passifs non courants destinés à être cédés 6.7 7 658 Provisions 6. 9 74 742 70 740 Total Dettes 6 542 917 5 884 899 Capitaux propres part du Groupe 831 599 779 971 Capital social 1 000 1 000 Eléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 671 155 675 141 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 541 1 746 Résultat de l ’ exercice 61 083 4 264 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - Total Capitaux propres 831 599 779 971 Total Passif 7 374 515 6 664 8 70 —  Compte de résultat consolidé ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 7.1 224 202 196 302 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 65 130 - 59 510 Commissions (produits) 7.2 26 753 26 493 Commissions (charges) 7.2 - 11 300 - 11 521 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 - 467 880 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 1 232 85 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 7.5 - 494 - 221 Produits des autres activités 7.6 13 967 17 296 Charges des autres activités 7.6 -  -  Produit net bancaire 188 763 169 804 Charges générales d ’ exploitation 7.7 - 162 707 - 153 821 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 6 686 - 5 195 Résultat brut d ’ exploitation 19 370 10 788 Coût du risque de crédit 7.9 - 38 036 - 3 339 Résultat d ’ exploitation - 18 666 7 449 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 4 030 - 2 285 Autres produits 7.11 5 934 - Profit d ’ acquisition 1.1 69 127 -  Résultat avant impôt 60 425 5 163 Impôt sur les bénéfices 7.12 658 - 899 Résultat net de l ’ ensemble consolidé 61 083 4 264 Participation ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du Groupe 61 083 4 264 —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( en milliers d’euros ) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Résultat net de la période 61 083 4 264 Éléments recyclables en résultat net 412 -3 654 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 1 173 437 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 327 - 5 811 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 6.5 - 434 1 721 Éléments non recyclables en résultat net -1 617 5 400 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l ’ emploi 9 - 2 181 7 281 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 564 - 1 881 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1   205 1 746 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 59 878 6 010 Dont part du Groupe 59 878 6 010 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - —  Tableau de variation des capitaux propres ( en milliers d’euros ) Capital social Autres instruments de capitaux propres Actif à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2019 1 000 - 4 522 559 520 117 640 682 682 969 683 651 Augmentation de capital - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions - - - - - - 969 - 969 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - 969 - 969 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 776 - - - 2   776 - - 2   776 Affectation du résultat 2018 - - - 117 640 - 117   640 - - - Résultat de l ’ exercice 2019 - - - - 4 264 4 264 - 4 264 Emission des instruments de capitaux propres - 97 820 - - - 97 820 - 97 820 Autres variations - - - - 2 019 - - 2   019 - - 2   019 Sous-total - 97 820 - 2 776 115 621 - 113 376 97 289 - 97 289 Capitaux propres au 31.12.2019 1 000 97 820 1 746 675 141 4 264 779 971 - 779 971 Augmentation de capital - - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions - - - 12 - - - 12 - - 12 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - 12 - - - 12 - - 12 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 1 193 - - - 1   193 - - 1   193 Affectation du résultat 2019 - - - 4 264 - 4   264 - - - Résultat de l ’ exercice 2020 - - - - 61 083 61 083 - 61 083 Émission des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8   000 - - 8   000 Autres variations - - - - 250 - - 250 - - 250 Sous-total - - - 1 193 - 3 986 56 819 51 640 - 51 640 Capitaux propres au 31.12.2020 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 - 831 599 —  Tableau des flux de trésorerie ( en milliers d’euros ) 31.12.2020 31.12.2019 Résultat avant impôts 60 425 5 163 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 88 458 - 20 502 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 336 5 742 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 2 294 - 4 775 Produit d ’ acquisition - 69 127 - Autres mouvements (1) - 17 372 - 21 470 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 129 401 438 129 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 2 782 417 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 293 668 410 034 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 419 568 77 055 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 364 - 47 355 Impôts versés - 2 083 - 2 023 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 157 433 422 790 Flux liés aux acquisitions et cessions d ’ actifs financiers et participations 253 - 115 566 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 37 882 - 23 982 Flux de trésorerie net provenant des activités d ’ investissement (B) 38 135 - 139 549 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 320 209 - 152 570 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 320 209 - 152 570 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) 200 912 130 671 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture de l ’ exercice 606 955 561 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l ’ acquisition de Banque des Caraïbes au 2 mars 2020 - 85 102 - Comptes actifs de caisse, banques centrales 294 817 125 309 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 407 325 439 142 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 10 084 - 3 065 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l ’ exercice 807 867 692 058 Comptes actifs de caisse, banques centrales 362 192 294 817 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 451 802 407 350 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 6 127 - 10 109 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 200 912 130 671 Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs. —  Notes annexes Faits marquants de l ’ année 2020 Acquisition SGBA En date du 14 juillet 2019, Promontoria MMB et Société Générale sont entrées en négociation exclusive en vue de l’acquisition par My Money Bank S.A. des titres de Société Générale de Banque aux Antilles S.A. (SGBA), filiale détenue à 100 % par le Groupe Société Générale. L’ensemble des autorisations réglementaires telles que définies dans le contrat de cession, notamment la décision de la Banque Centrale Européenne (la « BCE »), autorisant la transaction, ont été obtenues en février 2020, permettant la réalisation de la transaction et le changement de contrôle à la date du 2 mars 2020. SGBA est depuis le 2 mars 2020 filiale de l’établissement de crédit agréé en tant que banque, My Money Bank S.A., elle-même filiale de Promontoria MMB S.A.S., compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d’investissement américain Cerberus. Jusqu’à cette date, la Société était détenue par le Groupe Société Générale. Le 1er Juillet 2020, la Société Générale de Banque aux Antilles est devenue la Banque des Caraïbes « BDC » Le groupe a souhaité opérer l’intégration et le pilotage de la BDC avec une supervision directe par Promontoria MMB. Ainsi My Money Bank a cédé, le 22 décembre 2020, sa participation dans le capital de la Banque des Caraïbes à Promontoria MMB qui en est devenue ainsi la société-mère directe. SGBA est une banque universelle de détail offrant une large gamme de services bancaires à destination d’une clientèle de particuliers (banque au quotidien, crédit, épargne et assurance), de professionnels (banque au quotidien, crédit, épargne, solutions de trésorerie, conseil et assurance) et d’entreprises (banque au quotidien, financement, placement, opérations internationales, assurance). SGBA compte actuellement cinq agences et trois centres d ’ affaires entreprises qui lui permettent de servir environ 17 000 clients en Guadeloupe, Martinique et Guyane. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe Promontoria MMB (« le Groupe »), avec notamment l’objectif de croissance continue du bilan. En investissant dans des activités complémentaires comme celles proposées par SGBA, le Groupe maintiendra son rythme de développement et renforcera son offre de services à destination des particuliers et des entreprises dans les territoires d’Outre-Mer. Promontoria MMB exerçant le contrôle sur SGBA, cette dernière a été consolidée par intégration globale. Cette acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition 2 mars 2020 de 318 millions d’euros. Cette contribution est essentiellement constituée des éléments suivants   : à l’actif, des prêts et créances à la clientèle pour 372 millions d’euros   ; au passif, des dettes envers la clientèle pour 237 millions d’euros sous forme de dépôts à terme, livrets et comptes à vue. Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 69 millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées conformément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avantageuses. Le profit sur cette acquisition résulte essentiellement des conditions particulières de la transaction du fait d’un vendeur souhaitant vendre rapidement la SGBA du fait de sa stratégie de désengagement dans l ’ ensemble des géographies ou métiers dans lesquels il juge que les actifs sont non stratégiques, pas assez profitables ou sous-dimensionnés. Il a ainsi décidé de céder 100  % de ses activités en Martinique et en Guadeloupe. Cession de Socalfi My Money Bank a signé un contrat de cession de l’intégralité des actions de sa filiale en Nouvelle-Calédonie, Socalfi, à la Société Générale par l’intermédiaire de sa filiale Credical, spécialisée en crédit à la consommation et financement aux entreprises. La cession de Socalfi contribuera à la simplification de la structure géographique de Promontoria MMB en Outre-Mer par un recentrage des activités sur les deux zones « Réunion/Océan Indien » et « Antilles/Guyane ». Elle permettra également une simplification des processus opérationnels et informatiques générés par les spécificités de la Nouvelle-Calédonie en matière administrative, juridique et fiscale. Les actifs et passifs de la Socalfi ont été classés en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » en 2019 dans le cadre du projet de cession (voir note 6. 7). La date de réalisation de l’opération est intervenue le 1er juillet 2020 après la levée des dernières conditions suspensives et obtention des autorisations réglementaires. Point sur la situation liée à l ’ épidémie de COVID-1 9  Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail. La capacité de financement du groupe est restée très solide pendant toute l’année 2020 y compris pendant la période de crise. Cette capacité de financement permettait de couvrir à tout moment des stress de liquidité basés sur des hypothèses extrêmement adverses notamment une sortie de dépôts pendant plusieurs mois, sans nouvelle collecte. La fermeture des marchés de capitaux pendant les premières semaines de la crise n’a pas affecté la position de liquidité du groupe. Les sources de financement sont très diversifiées et le plan de financement ne prévoyait pas d’émissions publiques durant cette période. Le programme de dépôt du groupe a montré sa très grande qualité pendant la période de crise. Il a continué sa croissance en 2020 et les sorties par anticipation sont restées très limitées. Le groupe a réussi à renforcer davantage sa position de cash pendant la période de crise. Il a ainsi effectué entre mars et juin plusieurs opérations de financement   : Au travers des véhicules de titrisation privés en mobilisant des actifs de l’activité regroupement de crédit sécurisé et actifs autos pour un montant total d’environ 210 millions d’euros. Auprès des banques commerciales (opérations de mises en pension) : dès le mois de mars, My Money Bank a mis en place des opérations de mise en pension de titres «  Sale and repurchase agreement  » (« REPO ») pour un montant allant jusqu’à 100 millions d’euros. Ces opérations avaient des maturités entre 38 et 90 jours renouvelables. Auprès de la BCE : My Money Bank a participé aux opérations d’open market de la BCE, notamment «  Long term refinancing operations  » ou « LTRO » pour un montant de 216 millions d’euros avec une maturité au 24 Juin 2020 ainsi que le «  Main Refinancing Operation  » ou « MRO » pour 20 millions d’euros de prêts à court terme courant avril. Le coût du risque du Groupe reflète bien les impacts de la crise du Covid-19. Les niveaux de provisionnement ont été déterminés en prenant en compte toutes les recommandations et décisions prises par les organes de supervision bancaire et financière (voir note 6.4 b et coût du risque 7.9). Les mesures prises par le Groupe pour faire face à la crise mettent en évidence nos valeurs : une attention particulière portée à tous les collaborateurs, grande capacité d’interagir à distance, une position de liquidité solide, flexibilité et décalage des échéances des crédits vis-à-vis de nos clients entreprises et particuliers (au cas par cas sous certaines conditions). Émissions d ’ Obligations foncières MMB SCF, filiale de Promontoria MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a contribué à la réponse du Groupe face à la crise du Covid-19. Pour cela, la société a procédé à trois émissions d’obligations foncières, souscrites à 100  % par My Money Bank, en mars, avril et août 2020 pour un montant nominal de 370 millions d’euros. Ces obligations ont pu être utilisées comme collatéral dans le cadre des opérations d’open-market de la Banque Centrale Européenne. En Octobre 2020, la société a procédé au rachat des précédentes émissions retenues et à une émission publique de 500 millions d’euros à 10 ans, portant le total des obligations foncières de MMB SCF à 1 583 millions. Cette émission a connu un fort succès avec un carnet d’ordre d’environ 2.5 milliards d’euros pour 90 investisseurs permettant au groupe de se financer à un taux négatif sur une durée de 10 ans. Opérations de titrisation Conformément à sa stratégie de refinancement, le Groupe a renouvelé ses deux opérations de titrisations privées au cours du premier semestre 2020. L’opération TopazOne a été renouvelée en date du 20 février 2020 et l’opération DiamondOne en date du 24 avril 2020. À l’issue du confinement du 1er semestre et en prévision des initiatives de restructuration du refinancement prévues sur le second semestre, certains titres ont fait l’objet d’un rachat partiel ou total : Rachat total du portefeuille cédé au fonds EmeraldOne pour un montant de 34 millions d’euros avec amortissement total des tranches A et B en date du 24 juin 2020. Rachat partiel du portefeuille cédé au fonds DiamondOne pour un montant de 65 millions d’euros avec amortissement partiel des tranches A et B en date du 29 juin 2020. En réponse aux événements majeurs du premier semestre, le Groupe a décidé d’adapter sa stratégie de refinancement en conservant une forte capacité à lever des liquidités à un coût maitrisé. Le Groupe a réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite EmeraldOne en Août 2020, les notes émises ont été utilisées comme collatéral auprès de la BCE dans le cadre du TLTRO III. Toujours dans l’objectif d’adapter sa stratégie de refinancement et de diminuer ses coûts, en juillet 2020, le Groupe a procédé au rachat total des créances cédées dans le fonds DiamondOne, entrainant la fin de l’opération et la liquidation du fond. Les créances rachetées ont notamment été mises en garantie dans le cadre du programme d’obligations foncières de MMB SCF. My Money Bank a également exercé son option de rachat des créances cédées au FCT SapphireOne Mortgage 2016-2 en date du 29 décembre 2020. Les créances rachetées pourront notamment être mises en garantie dans le cadre du programme d’obligations foncières de MMB SCF. Fusion absorption de My Partner Bank Dans l’objectif de rationalisation de l’organigramme juridique du groupe, My Money Bank a procédé à l’absorption de My Partner Bank par voie de fusion simplifiée réalisée au 31 décembre 2020, après obtention de l’autorisation de la BCE, le 16 décembre 2020, entraînant le retrait d’agrément et la dissolution de cette dernière. Il n’y a pas d’impact sur le total encours ou sur le modèle de gestion du Groupe. Événements significatifs postérieurs à la fin de la période Poursuite du contexte de crise sanitaire   Les fortes incertitudes sur la durée et intensité de la crise sanitaire sur les banques demeurent importantes. Néanmoins, le Groupe a adopté une approche multi-scénario permettant d’intégrer dans le plan des stress-tests afin de bien mesurer les différents scénarii possibles. Dissolution du GIE Dans le cadre de la poursuite de la simplification de l’organigramme juridique du groupe, l’assemblée générale des membres du GIE My Money Group a décidé le 4 mars 2021 la dissolution du Groupement, sa mise en liquidation et la désignation de Promontoria MMB en qualité de liquidateur. Les actifs notamment les immobilisations incorporelles seront transférées à leur valeur comptable à la société mère Promontoria MMB S.A.S. La liquidation du GIE My Money Group devrait intervenir courant 2021. Normes comptables appliquées Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS ( International Accounting Standard ), ainsi que leurs interprétations IFRS IC ( International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ) et SIC ( Standing Interpretations Committee ). Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le vendredi 16 Avril 2021 et soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2021. Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2020 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2019 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transactions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2020. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Nouvelles normes, amendements et interprétations Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1er janvier 2020 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l ’ Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l ’ UE Amendement à IFRS 3 Définition d ’ une entreprise 21 avril 2020 1er janvier 2020 Amendement à IFRS 16

Description : PROMONTORIA MMB Société par Actions Simplifiée au capital social de 1 000 000 €. Siège social : Tour Europlaza -20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense Cedex 820 982   619 R.C.S. Nanterre. Additif à l’annonce relative à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par  les décisions soumises à l’Associé unique le 27 mai 2020 publiée au Bulletin de s Annonces légales obligatoires n° 72 en date du 15  juin 2020 – affaire n° 2002531 , il convient de lire également: IX. Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 («CRR IV»), établi au 31 décembre 2019, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

Description : PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 € Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2019, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 27 mai 2020 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 8-9-16 183 241 032 19 319 Dont créances à vue 81 841 032 19 319 Dont prêts subordonnés 101 400 000 - Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 1 500 000 - Parts dans les entreprises liées 10-11 88 351 617 92 840 617 Immobilisations incorporelles 10 - - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 12 5 274 794 25 901 901 Comptes de régularisation 13-16 2 960 406 31 252 Total de l'actif 281 327 849 118 793 088 Passif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 100 519 55 139 899 Dettes à vue 100 519 20 131 732 Dettes à terme - 35 008 167 Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 12 3 815 245 6 527 633 Comptes de régularisation 13-16 2 921 834 34 976 Provisions 14 332 882 300 000 Dettes subordonnées 8-9-16 101 400 000 - Capitaux Propres hors FRBG 172 757 369 56 790 581 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission 15 - - Réserves 15 55 806 179 34 411 076 Report à nouveau 15 -15 598 -42 015 598 Résultat de l'exercice 15 115 966 788 63 395 103 Total du passif 281 327 849 118 793 088 II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 2-16 1 400 000 - Intérêts et charges assimilés 2-16 -1 847 535 -50 796 Revenus des titres à revenu variable 3 115 218 301 68 436 027 Commissions (produits) - - Commissions (charges) -23 963 -12 526 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 692 - Autres produits d'exploitation bancaire 4-16 607 660 3 Autres charges d'exploitation bancaire 4 -6 -1 Produit net bancaire 115 352 765 68 372 708 Charges générales d'exploitation 5-16 -5 547 527 -5 431 353 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilis a tions - - incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 109 805 238 62 941 355 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 109 805 238 62 941 355 Gains ou pertes sur actifs immobil i sés 6 5 565 768 - Résultat courant avant impôt 115 371 006 62 941 355 Impôt sur les bénéfices 7 595 782 453 748 Résultat net 115 966 788 63 395 103 Hors bilan (en euros) Note Au 31.12.19 Au 31.12.18 Engagements reçus 9 Engagements de financement - - Engagements reçus de sociétés non fina n cières - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements données 9 15 062 270 Engagements de financement - - Engagement d'ordre de la clientèle - - Engagements en faveur d'établissement de crédit Autres ouvertures de crédits confirmés Engagements de garantie - 15 062 270 Engagements donnés à des établissements de crédit - 15 062 270 Engagements donnés à de la clientèle - - III. Affectation du résultat Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 115 966 788,22 euros comme suit : • au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 115 966 788,22 euros. Ainsi, le solde du compte « Report à Nouveau » est porté à 115.951.190,42 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2019 115 966 788,22 Acompte sur dividendes 0,00 Montant du résultat distribuable 115 966 788,22 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau -15 597.80 Résultat de l'exercice 115 966 788,22 Acompte sur dividende 0,00 171 757 369,45 Situation après affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 115 951 190,42 171 757 369,45 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : • qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 • que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018 L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe Note1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2019 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conform é ment aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2019 a été marqué par les événements significatifs suivants : Distribution de dividendes de My Partner Bank L’assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2019 de My Partner Bank a décidé la distrib u tion d’un dividende de 82,7 Millions d’euros au bénéfice de Promontoria MMB, par prélèvement sur le poste prime d’émission à hauteur de 27 Millions d’euros et sur les autres réserves à hauteur de 55,7 Millions d’euros. Distribution de dividendes de My Money Bank L’assemblée générale de My Money Bank du 29 mai 2019, a voté l’affectation du résultat de l’exercice 2018 par une distribution de dividendes au bénéfice de Promontoria MMB s’élevant à 11,49 Millions d’euros. Selon les décisions du conseil d’administration de My Money Bank du 3 septembre 2019, il a été décidé de verser, sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2019, un acompte sur dividendes de 21,0 Millions d’euros à Promontoria MMB. Emission AT1 Promontoria MMB a réalisé en octobre 2019, une émission d’obligations subordonnées ayant pour objectif d’être éligibles aux fonds propres dits Additional Tier 1. L’émission a permis de saisir l’opportunité des exce l lentes conditions de marché pour renforcer les ratios consolidés et poursuivre le développement des activités de l’ensemble du groupe. En parallèle et afin de faire redescendre cette opération dans les filiales, Promontoria MMB a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et My Partner Bank. Les coûts de transaction relatifs à l’émission AT1 servent de base à la refacturation de Promontoria MMB vers les filiales ayant « bénéf i ciées » des AT1 miroirs. Ce sont donc au final les filiales qui en supporteront la charge. Ces coûts initiaux et refacturés seront étalés dans chacune des sociétés pendant la durée de l’emprunt soit 5 ans. Réorganisation du groupe et activation de Promontoria MMB L’exercice 2019 a permis de rationnaliser à la marge l’organisation juridique du groupe par fusion ou liquid a tion de filiales non régulées (AOC Patrimoine filiale de My Partner Bank et Domaine du Grand-Duc filiale de My Money Bank). Promontoria MMB a adhéré au GIE Money Group au cours de l’exercice. La rationalisation de l’organisation s’est également poursuivie avec l’activation de Promontoria MMB en 2019, trois responsables de départements étant transférés de My Money Bank vers la holding. Cette dernière, depuis la conclusion de conventions de prestation de services intragroupe, fournit notamment à ses filiales des prest a tions de direction et conseil stratégique. Titres d’investissement Promontoria MMB a réalisé deux investissements en fonds propres. Elle détient maintenant des bons de sou s cription d’actions (BSA) de la société CashBee pour une valeur de 500 K€ et Yelloan pour une valeur de 1 M€. Ces BSA ouvrent droit à Promontoria MMB de souscrire à une levée de fonds futurs de ces sociétés sans figer la valorisation. Par conséquent, cela permet à Promont o ria MMB de différer le calcul de la valorisation à un stade plus avancé du développement de la Société et donc sur des bases moins aléatoires. Ils sont comptabilisés en Autres Immobilisations Financières (PCEC 413) à son prix d’achat. Néanmoins, Promontoria MMB a la possibilité de l’examiner afin d’évaluer la probabilité d’exercice de l’option à la date d’échéance et l’impact éventuel sur la valeur de l’investissement. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif écon o mique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pource n tage de détention de la participation. Au 31 décembre 2019, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les particip a tions dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de r é sultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréci a tions se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobil i sés ». Au 31 décembre 2019, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée d e puis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2019, du fait de l’intégration fiscale, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabil i sé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés, SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI, MMB SCF et BESV Courtage. 5/ Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en norme IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : My Money Bank S.A Sorefi S.A, Socalfi S.A.S, Somafi-Soguafi S.A Alcor & Cie S.N.C My Partner Bank et ses filiales Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les inform a tions visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promont o ria MMB. Evènements post-clôture : Gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19  : Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact financier majeur à jour, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 447 535 - 50 796 Intérêts et produits assimilés 1 400 000 - Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts sur prêts subordonnés AT1 1 400 000 Intérêts et charges assimilés - 1 847 535 - 50 796 Opérations avec les établissements de crédit -447 535 - Intérêts sur dettes subordonnées AT1 -1 400 000 - Total - 447 535 - 50 796 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Revenus de titres 115 218 301 68 436 027 Titres de participation 115 218 301 68 436 027 dont dividendes 115 218 301 68 436 027 - My Money Bank 32 489 689 68 435 991 - SOREFI 37 36 - My Partner Bank 82 728 575 - Titres de placement Total 115 218 301 68 436 027 Note 4 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (En euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Autres produits d'exploitation bancaire - 3 Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Prestations intra-groupe & charges refacturées 607 660 Total 607 660 3 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Autres charges d'exploitation bancaire - 6 - 1 Total - 6 - 1 Note 5 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel -763 752 18 345 Charges de retraite -47 881 - Autres charges sociales -264 588 - Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -77 980 - Jetons de présence -600 000 -532 603 Autres frais administratifs -3 793 327 -4 917 095 Total -5 547 527 -5 431 353 Effectif de l'exercice Exercice 2019 Exercice 2018 Techniciens - - Cadres 3 - Mandataires 2 - Total 5 - Note 6 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres 5 565 768 - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total 5 565 768 - Note 7 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices ant é rieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exe r cices - - antérieurs - - Profit d'intégration 595 782 453 748 Impôt sur les bénéfices 595 782 453 748 Note 8 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit 1 400 000 - - - 81 841 032 19 319 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 1 400 000 8 167 - - 100 519 20 131 732 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordo n nées - - - - - - (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit - - 100 000 000 - - - 183 241 032 19 319 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 35 000 000 100 000 000 - - - 101 500 519 55 139 899 Comptes créditeurs de la clientèle - - - 1 - - 1 Dettes subordo n nées - - - - - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterm i née. (2) Y compris les comptes à vue. Note 9 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établiss e ments de crédit 183 241 032 183 241 032 - 19 319 - - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 100 519 100 519 - 55 139 899 55 139 899 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 101 400 000 - - - - - Hors bilan Engagements de financ e ment donnés - - - - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - - - - • en faveur de la clientèle - - - - - - • autres ouvertures de crédits confi r més - - - - - Engagements de garantie donnés - - - 15 062 270 15 062 270 - • d'ordre d'établi s sements de crédit - 15 062 270 15 062 270 - • d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financ e ment reçus - - - - - - • reçus d'établi s sements de crédit - - - - • reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - - • reçus d'établi s sements de crédit - - - - • reçus de la clientèle - - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 10 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.18 Valeur nette au 31.12.18 Variation 2019 Valeur brute au 31.12.19 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - Immeubles - Exploit a tion - - - - - - Autres immobilisations corp o relles - - - - - - Immobilisations en cours corp o relles - - - - - - Immobilisations financières 92 840 617 92 840 617 - 4 489 000 88 351 617 - 88 351 617 Titres de plac e ment - - - - - - Titres de particip a tion - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 92 840 617 92 840 617 4 489 000 88 351 617 - 88 351 617 Titres de l'activité de portefeuille - - 1 500 000 1 500 000 - 1 500 000 Note 11 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - 4 489 000 4 489 000 (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - 4 489 000 4 489 000 Dépréciation - - - - - - Autres part i cipations - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 015 1 015 - 1 015 1 015 Dépréciation - - - - Total - 88 351 617 88 351 617 - 92 840 617 92 840 617 dont - Etablissements de crédit - 88 350 602 88 350 602 - 88 350 602 88 350 602 Note 12 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 713 697 713 697 Etat et collectivités publiques - TVA 1 037 863 - Groupe et associés - IS 257 496 250 473 Débiteurs divers groupe 3 141 751 - Divers 123 986 - Dépôts, avances et cautionnements - 24 937 730 Total 5 274 794 25 901 901 Autres passifs Au 31.12.19 Au 31.12.18 Fournisseurs 17 220 - Sécurité sociale et organismes sociaux 328 240 12 101 Personnel 305 491 - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 70 656 298 585 Etat et collectivités publiques - TVA 121 595 40 Groupe et associés 2 829 2 829 Divers - facturations intragroupe 681 659 1 338 662 Divers - Garantie de passif 677 962 1 607 629 Charges à payer 1 609 594 3 267 787 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 3 815 245 6 527 633 Note 13 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Charges constatées d'avance diverses 38 572 31 252 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Etalement des coûts de l'AT1 2 921 834 - Total 2 960 406 31 252 Passif Au 31.12.19 Au 31.12.18 Charges à payer diverses - jetons de présence - - Produits constatés d'avance (Transaction AT1) 2 921 834 - Comptes de régularisation divers - 34 976 Total 2 921 834 34 976 Note 14 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Impôt différé - - - - Provision risque divers 300 000 32 882 - 332 882 Provision risque fiscal - - - - Total 300 000 32 882 - 332 882 Note 15 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Cap i tal (1) Primes de fusion & d'émission R é serve gén é rale R é serve l é gale Réserves réglementées R e port à no u veau R é serve Sp é ciale des pvlt R é serve indisp o nible 2018 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende (2) Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 34 311 076 100 000 - 0 -15 598 Affectation du résultat 21 395 103 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 -15 598 2019 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 -15 598 Affectation du résultat 115 966 788 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 (en euros) Acompte sur div i dende Résu l tat Prov i sions régleme n tées Total des capitaux propres Div i dende Nombre de parts s o ciales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres (en euros) Dividende net attribue a chaque part s o ciale/action (en euro) 2018 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende (2) -42 000 000 -42 000 000 - Résultat de l'année 63 395 103 63 395 103 Capitaux propres avant affectation -42 000 000 63 395 103 - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - Affectation du résultat 42 000 000 -63 395 103 - - Capitaux propres après affectation - - - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - 2019 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 115 966 788 115 966 788 Capitaux propres avant affectation - 115 966 788 - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - Affectation du résultat - -115 966 788 - - Capitaux propres après affectation - - - 172 757 369 - 100 000 000 1,73 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entr e prises liées. (2) Versement d'un acompte sur dividende de 42M€ sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018 (CA du 30 mai 2018) Note 16 : Opérations AT1 Prêts / Emprunt (en euros) Bilan Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif 101 400 000 - Prêts subordonnés aux filiales (miroir AT1) 100 000 000 - Intérêts sur prêts subordonnés (miroir AT1) 1 400 000 - Passif -101 400 000 - Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - Intérêts sur emprunt subordonné - 1 400 000 - Total - - Résultat Charges -1 400 000 Charges d'intérêts d'emprunt subordonnés AT1 - 1 400 000 - Produits 1 400 000 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 1 400 000 - Total - - Couts liés à la transaction AT1 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Coûts transaction AT1 à amortir 2 921 834 - Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1) -2 921 834 - Total - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2019 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15 Total parts dans les entreprises liées 1 015 - 1 015 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 38 623 602 - 38 623 602 5 007 783 Actions My Partner Bank 49 727 000 - 49 727 000 Total titres de filiales 88 350 602 - 88 350 602 Total général 88 351 617 0 88 351 617 Filiales et participations au 31 décembre 2019 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres autres que le capital (1) (en milliers d'euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur com p table brute des titres détenus (en milliers d'euros) Valeur com p table nette des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consentis par la société et non rembou r sés (en milliers d'euros) Mo n tant des avals et ca u tions fournis par la société (en milliers d'euros) PNB ou Chiffre d'A f faires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'euros) Bén é fice ou perte du dernier exercice (en milliers d'euros) Div i dendes encai s sés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'euros) Observ a tions 1 - Renseign e ments détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 67 740 99,99% 38 624 38 624 - - 164 947 32 391 32 490 My Partner Bank 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 75 117 (3 299) 99,99% 49 727 49 727 - - 37 339 (9 988) 82 729 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou particip a tions a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (e n semble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) 10 000 525 0,01% 1 1 - - 3 686 551 (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Nombre des parts s o ciales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 38 231 387 68 372 708 115 585 180 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 62 941 355 115 371 006 Impôt sur les bénéfices - 453 748 595 782 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amorti s sements et provisions) 34 411 076 63 395 103 115 966 788 Résultat distribué Résultats par part s o ciale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 1,15 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et prov i sions) 0,34 0,63 1,16 Dividende net attribué à chaque part sociale/action - Avoir fiscal - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exe r cice - - 1 Montant de la masse salariale de l'exercice - - 488 837 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 18 345 -18 345 312 469 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 20 19 A l'Associé unique de la société PROMONTORIA MMB SAS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROMONTORIA MMB SAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport adressé au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 53712014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants: - RSM Paris: Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent: o pour la société Promontoria MMB SAS. : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank SA : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; la production d'un rapport de synthèse, dans le cadre de la migration de certains applicatifs dans un environnement de nouvelle architecture SI, portant sur la revue de la conformité de l'environnement envisagé aux exigences comptables et réglementaires et l'adéquation des nouveaux outils avec le processus d'arrêté des comptes, - KPMG S.A. : Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2019 concernent: o pour la société Promontoria MMB SAS. : la production d'une lettre de confort dans le cadre de l'émission d'une dette subordonnée; o pour la société MMB SCF SA : la production de deux lettres de confort dans le cadre de l'émission d'obligations foncières; o pour la société My Money Bank S.A. : l'émission d'un rapport établi à l'occasion de la distribution envisagée d'acompte sur les dividendes; Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Associé Unique. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Associé Unique. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce, Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB SAS, par décision de l'associé unique en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris et du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG SA Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris et le cabinet KPMG SA étaient respectivement dans la 3 ème et 4 ème année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative, Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société, Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation, Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation, S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; Rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le pr o gramme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux, Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L, 822-10 à L, 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 07 mai 2020 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. RSM PARIS Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2019 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 Retraité* Caisse et banques centrales 294 817 125 309 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 21 624 6 618 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 12 285 4 963 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 159 261 79 152 Titres au coût amorti 6.4 37 057 2 164 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 407 350 439 142 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 5 372 082 4 922 845 Actifs d'impôts courants 6.5 1 692 2 179 Actifs d'impôts différés 6.5 59 892 60 664 Autres actifs 6.6 100 108 81 068 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 148 776 8 006 Immeubles de placement 6.8 9 847 9 696 Immobilisations corporelles (1) 6.8 24 362 39 174 Immobilisations incorporelles 6.8 15 716 6 705 Total Actif 6 664 870 5 787 686 En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 Retraité*1 Banques centrales 56 32 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 12 550 4 856 Instruments dérivés de couverture 6.1 52 765 10 712 Dettes représentées par un titre 6.4 2 075 335 2 215 966 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 14 696 113 312 Dettes envers la clientèle 6.4 3 530 615 2 549 043 Passifs d'impôts courants 6.5 - 3 689 Passifs d'impôts différés 6.5 - 3 377 Autres passifs (2) 6.6 120 485 129 042 Passifs non courants destinés à être cédés 6.7 7 658 - Provisions 6.9 70 740 74 008 Total Dettes 5 884 899 5 104 035 Capitaux propres part du Groupe 779 971 682 682 Capital social 1 000 1 000 Éléments assimilés au capital 97 820 - Réserves consolidées 675 141 559 520 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 1 746 4 522 Résultat de l'exercice 4 264 117 639 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - 969 Total Capitaux propres 779 971 683 651 Total Passif 6 664 870 5 787 686 * Voir la note 3.4. (1) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé un actif représentatif des droits d’utilisation des biens loués dans la rubrique « Immobilisations corporelles » (voir la note 3.6 et 6.8). (2) A compter du 1er janvier 2019, en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a comptabilisé une dette locative représent a tive de l’obligation des loyers dans la rubrique « Autres passifs » (voir la note 3.6 et 6.8). II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018* Intérêts et produits assimilés 7.1 196 302 154 331 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 59 510 - 39 683 Commissions (produits) 7.2 26 493 18 586 Commissions (charges) 7.2 - 11 521 - 6 290 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 880 1 571 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 85 1 595 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 221 - 1 837 Produits des autres activités 7.6 17 296 16 249 Charges des autres activités 7.6 - - Produit net bancaire 169 804 144 522 Charges générales d'exploitation ( 3 ) 7.7 - 153 821 - 139 446 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobil i sations corporelles et incorporelles ( 4 ) 7.8 - 5 195 - 431 Résultat brut d'exploitation 10 788 4 645 Coût du risque de crédit 7.9 - 3 339 - 4 786 Résultat d'exploitation 7 449 - 141 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 - 2 285 - 882 Profit d'acquisition - 116 033 Résultat avant impôt 5 163 115 012 Impôt sur les bénéfices 7.11 - 899 3 120 Résultat de l'ensemble consolidé 4 264 118 132 Résultat part du Groupe 4 264 117 640 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 0 492 * Voir la note 3.4. (3) En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise une charge d’intérêts sur la dette dans la rubrique « charges générales d’exploitation ». (4) En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise une charge d’amortissement de l’actif présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. Des reclassements ont été effectués sur le compte de résultat consolidé publié au 31.12.2018 pour mieux refléter la réalité économique des opérations. Ces reclassements sont tous dans le même agrégat « Produit net bancaire » et concernent les postes suivants : En milliers d'euros 2018 publié Reclassements 2018 Actuel Intérêts et charges assimilées - 37 922 - 1 761 - 39 683 Charges des autres activités - 1 761 1 761 - III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2019 31.12.2018 * Résultat net de la période 4 264 117 640 Éléments recyclables en résultat net - 2 856 - 797 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 833 - 396 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 5 035 - 777 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 1 345 376 Éléments non recyclables en résultat net 80 5 319 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 109 7 172 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - 28 - 1 853 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 776 4 522 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 488 122 162 Résultat part du Groupe 1 488 121 670 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 492 * Voir la note 3.4. IV. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital social Autres instr u ments de capitaux propres Actif à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résu l tat net part du Groupe Cap i taux propres part du Groupe Capitaux propres part des minor i taires Total capitaux propres consol i dés Capitaux propres au 31.12.2017 1 000 - 5 438 154 601 352 607 944 477 608 421 Augmentation de capital - - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - - - - - - - - Distribution des dividendes - - - - 42 000 - - 42 000 - - 42 000 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - 42 000 - - 42 000 - - 42 000 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 916 - 916 - - 916 Affectation du résultat 2017 - - - 601 352 - 601 352 - - - Résultat de l'exercice 2018 - Retraité* - - - - 117 639 117 639 492 118 131 Autres variations - - - 15 - 15 - 15 Sous-total - - - 916 601 366 - 483 712 116 738 492 117 230 Capitaux propres au 31.12.2018 - Retraité* 1 000 - 4 522 559 520 117 640 682 682 969 683 651 Augmentation de capital - - - - - - - Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - - - - - - 969 - 969 Distribution des dividendes - - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - 969 - 969 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 776 - - - 2 776 - - 2 776 Affectation du résultat 2018 - - - 117 639 - 117 639 - - - Résultat de l'exercice 2019 - - - - 4 264 4 264 - 4 264 Émission des instruments de capitaux propres - 97 820 - - - 97 820 - 97 820 Autres variations - - - - 2 019 - - 2 019 - - 2 019 Sous-total - 97 820 - 2 776 115 620 - 113 375 97 289 - 97 289 Capitaux propres au 31.12.2019 1 000 97 820 1 746 675 141 4 264 779 971 - 779 971 * Voir la note 3.4. V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2019 31.12.2018** Résultat avant impôts 5 163 115 011 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 20 663 - 152 184 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 742 987 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 4 775 - 13 367 Résultat net des activités d'investissement 214 1 758 Résultat net des activités de financement 382 1 761 Produit d'acquisition - - 116 033 Autres mouvements - 22 226 - 27 290 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels 438 129 652 573 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 417 543 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 410 034 49 659 Flux liés aux opérations avec la clientèle 77 055 626 843 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 47 355 - 22 366 Impôts versés - 2 023 - 2 106 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) 421 629 615 400 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations - 115 566 - 6 393 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 24 205 - 6 705 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) - 139 771 - 13 098 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - - 41 999 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 152 188 - 399 096 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) - 152 188 - 441 095 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) 130 671 161 207 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 561 387 400 180 Comptes actifs de caisse, banques centrales 125 309 13 948 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 439 142 386 233 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 3 064 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 692 058 561 387 Comptes actifs de caisse, banques centrales 294 817 125 309 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 407 350 439 142 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 10 109 - 3 065 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 130 671 161 207 * Voir la note 3.4. VI. Notes annexes Faits marquants de l'année 2019 Cession du portefeuille Court Terme de My Money Bank - Projet Onyx Conformément à sa stratégie de recentrage de ses activités, le Groupe a cédé son portefeuille résiduel de crédits Court Terme. À ce titre, le 25 juin 2019, des contrats de cession de créances ont été signés avec deux cessionnaires externes au Groupe, les cédants étant My Money Bank, Somafi-Soguafi et Sorefi. La valeur faciale de ces créances s’élevait à 62,7 millions d’euros. Cette opération satisfait aux conditions de décomptabilis a tion énoncées par IFRS 9. L’impact net de cette cession est un gain de 2,9 millions d’euros sur le résultat net du Groupe. Opération de titrisation SapphireOne Auto 2019-1 L’opération SapphireOne Auto 2019-1 a été annoncée au marché le 24 juin 2019 avec ouverture du carnet d’ordre le 2 juillet 2019. L’opération a suscité un fort intérêt de la part des investisseurs. L’opération de titrisation porte sur le portefeuille « Auto » de prêts (VAC) et de location (LOA) d’environ 378 M€, des entités Somafi-Soguafi et Sorefi. La titrisation ainsi opérée permet de refinancer la majeure partie de la production de financ e ments VAC et LOA des deux entités Doms. Rachat de l'operation SapphireOne mortgage 2016-1 My Money Bank a exercé la « call option » du FCT SapphireOne Mortgage 2016-1 en date du 27 août 2019 et ainsi racheté les créances du fonds. Ces créances ont été ensuite utilisées comme une couve r ture à l’émission d’obligations foncières de septembre 2019. Changement de dénomination sociale de BESV Le 1 er juillet 2019, la Banque Espirito Santo et de la Vénétie (BESV) est devenue My Partner Bank. Réorganisation – projet "One Rooftop" Dans un souci de simplification de l’organisation du Groupe et d’une meilleure adaptation de ses services aux nouvelles attentes de la clientèle, il a été décidé de regrouper et rapprocher les équipes des sites parisiens pour gagner en agilité, améliorer la rapidité d’exécution et ajuster les frais généraux à la taille du Groupe. Cette stratégie se concentre notamment sur : Le regroupement des équipes de My Partner Bank (anciennement dénommée Banque Espirito Santo et de la Vén é tie ou BESV) sur le site de Paris-la-Défense en Novembre 2019 ; Le projet de cession de l’immeuble sis 45, avenue Georges Mandel à Paris, détenu par la SCI 45 av. Georges Ma n del pour lequel un processus de vente a été lancé et des lettres d’intention ont été reçues au cours du mois de juillet 2019. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », cela a eu pour effet un retraitement rétrospectif des comptes consolidés au 31 décembre 2018 (voir la note 3.4). Dans le cadre de cette réorganisation et du projet de cession de l’activité de banque privée de My Partner Bank, les représentants de la Direction et le Comité Social et Économique sont entrés en négociation le 2 juillet 2019 afin de définir les conditions d’une rupture conventionnelle collective (RCC). L’accord collectif RCC a été signé par la direction et le CSE le 12 juillet 2019. Il a été déposé sur le portail de la DIRECCTE le 15 juillet 2019 et validé le 19 juillet 2019. Une communication officielle aux personnes concernées a été faite le 25 juillet 2019. Une provision liée à cette RCC a été comptabil i sée dans les comptes consolidés au 31 Décembre 2019. Programmes "commercial papers" (NEU CP) et "medium term notes" (NEU MTN) Les programmes « commercial papers » (NEU CP) et « medium term notes » (NEU MTN) lancés par My Money Bank ont pour vocation de lever de la liquidité à court et moyen terme au bénéfice de la société. Les émissions réalisées dans le cadre de ces programmes postérieurement à la clôture se montent à 113 millions d’euros. Émission des obligations foncières MMB SCF, filiale de la société ayant le statut de société de crédit foncier, a contribué en 2019 à la diversification du refinancement du groupe. La société a procédé à trois opérations de placements privés en mars et avril 2019, ainsi qu’une seconde émission publique en septembre. Cette dernière, d’un montant nominal de 500 M€, a rencontré un réel succès sur le marché. Émission AT1 Promontoria MMB a réalisé en octobre 2019 une émission d’obligations subordonnées perpétuelles, pour 100 millions d’euros, ayant pour objectif d’être éligibles aux fonds propres dits Additional Tier 1. L’émission a permis de saisir l’opportunité des excellentes conditions de marché pour renforcer les ratios consolidés et poursuivre le développement des activités de l’ensemble groupe. Organisation du groupe L’exercice 2019 a permis de rationnaliser à la marge l’organigramme juridique du groupe, notamment par fusion ou liquidation de filiales non régulées (AOC Patrimoine, filiale de My Partner Bank, et Domaine du Grand-Duc, filiale de My Money Bank). La démarche de simplification de l’organigramme juridique se poursuivra sur l’exercice 2020 avec notamment le projet d’absorption de Marignan Gestion par sa société mère My Partner Bank. Par ailleurs, Promontoria MMB et My Partner Bank ont adhéré au GIE (Groupe d’Intérêt Economique) My Money Group en qualité de nouveaux membres respectiv e ment le 17 avril 2019 et le 27 mai 2019. La rationalisation de l’organisation du groupe s’est également poursuivie avec l’activation de Promontoria MMB au premier semestre, trois responsables de départ e ments étant transférés de My Money Bank vers la holding. Cette dernière, depuis la conclusion de conventions de prestation de services intragroupe, fournit notamment à ses filiales des prestations de direction et conseil stratégique pour les départements concernés. Événements significatifs postérieurs à la fin de la période Projet d'acquisition de SGBA et de cession de Socalfi En date du 14 juillet 2019, Promontoria MMB et Société Générale sont entrées en négociation excl u sive en vue de l’acquisition par Promontoria MMB des titres de Société Générale de Banque aux Antilles (SGBA), filiale détenue à 100 % par le groupe Société Générale. Présente en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane Française, SGBA propose une large gamme de services bancaires à destination d’une clientèle de particuliers (banque au quotidien, crédit, épargne et assurance), de professionnels (banque au quotidien, crédit, épargne, solutions de trésorerie, conseil et assurance) et d’entreprises (banque au quotidien, financement, placement, opérations internationales, assurance). SGBA compte actuellement cinq agences et trois centres d'affaires entreprises qui lui permettent de servir environ 17 000 clients. Ce projet d’opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre des priorités stratégiques de Promontoria MMB, avec notamment l’objectif de croissance continue du bilan. En investissant dans des activités compléme n taires comme celles proposées par SGBA, le groupe maintiendrait son rythme de développement et renforcerait son offre de services à destination des particuliers et des entreprises dans les territoires d’Outre-Mer. La Société Générale et Promontoria MMB sont également entrées en négociation exclusive le 14 juillet 2019 en vue de l’acquisition par Crédical, filiale de la Société Générale Calédonienne de Banques (SGCB) des titres de Socalfi, filiale détenue à 100% par My Money Bank en Nouvelle Calédonie. La cession de Socalfi devrait permettre à My Money Bank de recentrer son activité dans les régions où le Groupe bénéficie d’une implantation pérenne et de renforcer son positionnement en Outre-mer. La signature officielle de la nouvelle acquisition de SGBA a été réalisée le 2 Mars 2020. Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, la réalisation du projet de cession de Socalfi est prévue au premier semestre 2020. Point sur la situation liée à l’épidémie de COVID-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispos i tions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement de ces états financiers. Il est à ce stade prématuré de mesurer la durée et l’impact économique de la crise qui s’annonce mais de tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats de notre établissement. Normes comptables appliquées Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (StandingI n terpretations Committee). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 avril 2020 et soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2020. Le changement le plus significatif apporté aux règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés est l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019. Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2019 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation no 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2018 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transa c tions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2019. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes . Retraitement des comptes consolidés 2018 Le 28 décembre 2018, Promontoria MMB a acquis My Partner Bank (ex BESV) et ses filiales. À ce titre, et conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », un exercice de PPA (Purchase Price Allocation) a été réalisé. Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 105,4 millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées confo r mément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avant a geuses. Dans le cadre de l’exercice du PPA au 28 décembre 2018, l’immeuble situé 45 avenue Georges Mandel, siège social de My Partner Bank S.A. à Paris a été comptabil i sé dans les comptes du Groupe pour une valeur de 19,4 millions d’euros sur base d’un rapport d’expert datant du 30 avril 2016. Suite au lancement du projet One Rooftop (voir note 1.5) en 2019, MPB a reçu plusieurs lettres d’intention d’achat du bien courant juillet 2019. Le Groupe a donc obtenu de nouvelles informations relatives à la valorisation de l’immeuble et qui, si elles avaient été connues lors de l’exercice de PPA, auraient modifié la comptabil i sation du regroupement d'entreprises à la date d'acquisition. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe disposant d’un délai de 12 mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré, un retrait e ment rétrospectif des comptes consolidés 2018 du Groupe, publiés en juin 2019, a été effectué. En effet, les comptes consolidés 2018 ont été ajustés rétrospectivement de la façon suivante : la révision du montant provisoire de la juste valeur de l’immeuble Mandel à la date d’acquisition a eu pour conséquence d’augmenter le montant du profit d’acquisition, l’acquisition de MPB ayant été analysée comme une acquisition à des conditions avantageuses, et des immobilisations corporelles (voir note 6.8). Un impôt différé passif a aussi été enregistré. Voici le détail des retraitements effectués sur les postes du bilan consolidé 2018 : En milliers d'euros 31.12.2018 Publié Retraitements 31.12.2018 Retraité Actifs d'impôts différés 65 660 - 4 995 60 664 Immobilisations corporelles 23 574 15 600 39 174 Résultat de l'exercice (capitaux propres) - 107 527 - 10 605 - 118 132 Ainsi, le total bilan consolidé 2018 retraité s’élève à 5 787 686 milliers d’euros alors que le publié s’élevait à 5 777 081 milliers d’euros. Quant au montant des capitaux propres, il a progressé de 10 605 milliers d’euros pour atteindre 682 682 milliers d’euros dans le bilan 2018 retraité. Concernant le compte de résultat consolidé 2018 retraité présenté dans les états financiers consolidés de l’exercice 2019, voici les retraitements effectués : En milliers d'euros 31.12.2018 Publié Retraitements 31.12.2018 Retraité Produit net bancaire 144 522 - 144 522 Résultat brut d'exploitation 4 645 - 4 645 Résultat d'exploitation - 141 - - 141 Gains ou pertes nets sur autres actifs - 882 - - 882 Profit d'acquisition 105 428 10 605 116 033 Résultat avant impôt 104 407 10 605 115 012 Impôt sur les bénéfices 3 120 - 3 120 Résultat de l'ensemble consolidé 107 527 10 605 118 132 Résultat part du Groupe 107 035 10 605 117 640 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 492 - 492 Nouvelles normes, amendements et interprétations Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1 er janvier 20

Description : PROMONTORIA-MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 Euros Siège social : Tour Europlaza - 20, avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense 820 982 619 - RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par les décisions soumises à l’Associé unique le 29 mai 2019 Rectificatif à la publication des comptes annuels effectuée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14/06/2019 – affaire 1902968, Il fallait lire Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. Bilan (en euros) […] Passif Notes Après répartition Avant répartition au 31.12.18 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 20 131 732 55 139 899 - A vue 20 131 732 20 131 732 - A terme 35 008 167 Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 1 • A vue - - 1 • A terme - - - Autres passifs 12 6 527 633 6 527 633 3 309 183 Comptes de régularisation 13 34 976 34 976 3 958 Provisions 14 300 000 300 000 300 000 Dettes subordonnées 8-9 - - - Capitaux Propres hors FRBG 56 790 581 56 790 581 35 395 478 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission 15 - - - Réserves 15 55 806 179 34 411 076 - Report à nouveau 15 -15 598 -42 015 598 -15 598 Résultat de l'exercice 15 - 63 395 103 34 411 076 Total du passif 83 784 922 118 793 088 39 008 621 Le reste de l’avis demeure sans changement.

Description : PROMONTORIA-MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 Euros Siège social : Tour Europlaza - 20, avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense 820 982 619 - RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par les décisions soumises à l’Associé unique le 29 mai 2019 Rectificatif à la publication des comptes annuels effectuée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14/06/2019 – affaire 1902968, Il fallait lire Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2018 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (…..) Paris La Défense, le 10 mai 2019 Paris, le 10 mai 2019 KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Sébastien Martineau Associé Associé Le reste de l’avis demeure sans changement.

Description : PROMONTORIA MMB SAS Société par Actions Simplifiée au capital social de 1 000 000 €. Siège social : Tour Europlaza -4-20avenue André Prothin 92063Paris La Défense Cedex 820 982 619R.C.S. Nanterre. Additif à l’annonce relative à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par les décisions soumises à l’Associé unique le 29 mai 2019 publiée au Bulletin de Annonces légales obligatoires n° 71 en date du 14 juin 2019 – affaire n° 1902968, il convient de lire également: IX. Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 (« CRR IV»), établi au 31 décembre 2018, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

Description : PROMONTORIA-MMB Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 000 euros Siège social : Tour Europlaza - 20, avenue André Prothin, 92063 Paris La Défense 820 982 619 - RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018, approuvés par les décisions soumises à l’Associé unique le 29 mai 2019 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.18 Au 31.12.17 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 8-9 19 319 364 120 A vue 19 319 364 120 A terme - - Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 - - Parts dans les entreprises liées 10-11 92 840 617 38 623 617 Immobilisations incorporelles 10 - - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 12 25 901 901 100 Comptes de régularisation 13 31 252 20 783 Total de l'actif 118 793 088 39 008 621 Passif Notes Après répartition Avant répartition au 31.12.18 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dettes envers les établiss e ments de crédit 8-9 20 131 732 55 139 899 - A vue 20 131 732 20 131 732 - A terme 35 008 167 Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 1 • A vue - - 1 • A terme - - - Autres passifs 12 6 527 633 6 527 633 3 309 183 Comptes de régularisation 13 34 976 34 976 3 958 Provisions 14 300 000 300 000 300 000 Dettes subordonnées 8-9 - - - Capitaux Propres hors FRBG 56 790 581 56 790 581 35 395 478 Capital souscrit 15 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Primes d'émission 15 - - - Réserves 15 55 806 179 34 411 076 - Report à nouveau 15 15 598 -42 015 598 -15 598 Résultat de l'exercice 15 - 63 395 103 34 411 076 Total du passif 83 784 922 118 793 088 39 008 621 II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 2 - - Intérêts et charges assimilés 2 -50 796 -91 115 Revenus des titres à revenu variable 3 68 436 027 38 624 623 Commissions (produits) - - Commissions (charges) -12 526 -2 119 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de nég o ciation - - Autres produits d'exploitation bancaire 4 3 - Autres charges d'exploitation bancaire 4 -1 -300 002 Produit net bancaire 68 372 708 38 231 387 Charges générales d'exploitation 5 -5 431 353 -3 820 310 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations - - incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 62 941 355 34 411 076 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 62 941 355 34 411 076 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 - - Résultat courant avant impôt 62 941 355 34 411 076 Impôt sur les bénéfices 7 453 748 Résultat net 63 395 103 34 411 076 Hors bilan (en euros) Note Au 31.12.18 Au 31.12.17 Engagements reçus 9 Engagements de financement - - Engagements reçus de sociétés non financières - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements donnés 9 15 062 270 Engagements de financement - - Engagement d'ordre de la clientèle - - Engagements en faveur d'établissement de crédit Autres ouvertures de crédits confirmés Engagements de garantie 15 062 270 - Engagements donnés à des établissements de crédit 15 062 270 - Engagements donnés à de la clientèle - - III. Affectation du résultat Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 63 395 102,92 euros , dont il convient de déduire l’acompte sur dividende de 42 000 000,00 euros voté par le Conseil d’Administration réuni le 25 juillet 2018, ainsi qu’il suit : - au compte « autres réserves » pour un montant de : 21.395.102,92 euros (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2018 63 395 102,92 Acompte sur dividendes Montant du résultat distribuable Situation avant affectation : -42 000 000,00 21 395 102,92 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 34 311 076,11 Report à nouveau Résultat de l’exercice -15 597.80 63 395 102,98 Acompte sur dividende -42 000 000,00 Réserve légale 100 000,00 - Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau -15 597,80 - Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’associé unique prend acte : - qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 - que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur div i dende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018 . L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. IV. Annexe Note1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2018 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conform é ment aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2018 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Intégration fiscale Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre Promontoria MMB et ses filiales avec effet rétroactif au 1 er janvier 2018. 2. Distribution de dividendes de My Money Bank L’assemblée générale de My Money Bank du 30 mai 2018, a voté l’affectation du résultat de l’exercice 2017 par une distribution de dividendes au bénéfice de Promontoria MMB s’élèvant à 26,5 Millions d’euros. Selon les décisions du conseil d’administration de My Money Bank du 30 mai 2018, il a été décidé de verser, sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018, un acompte sur dividendes de 41.9 Millions d’euros à Pr o montoria MMB. 3. Distribution anticipée de dividendes à Promontoria 101 BV Selon les décisions du conseil d’administration de Promontoria MMB du 25 juillet 2018, il a été décidé de verser à la société mère Promontoria 101 BV, sur la base des comptes de Promontoria MMB arrêtés au 30 juin 2018, un acompte sur dividendes de 42 Millions d’euros. 4. Achat de la société Banque Espirito Santo et de la Vénétie et de ses filiales . Promontoria MMB S.A.S est une compagnie financière holding de statut français, filiale du fonds d’investissement américain Cerberus et soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Après un avis favorable de l’ACPR, Promontoria MMB S.A.S a racheté le 28 décembre 2018 la société appelée Banque Espirito Santo et de la Vénétie (« BESV ») et ses 5 filiales aux sociétés Novo Banco, ES Tech Ve n tures et Intesa Sanpaolo – Servizio Partecipazioni Finanziarie. Pour ce faire, la société My Money Bank a accordé un prêt de 35 millions d’euros à Promontoria MMB avant l’acquisition. Dans le cadre de l’acquisition de BESV et ses filiales, a été mise en place entre BESV d’une part et Promont o ria MMB d’autre part, une convention de gage-espèces (Cash Collateral Agreement) et faisant suite au re m boursement par BESV de sa dette subordonnée, ce qui a entrainé une diminution des fonds propres de la banque et par conséquent une baisse de la limite des grands risques (25% des fonds propres éligibles). Dans ce cadre et de façon temporaire (jusqu’à obtention de la dispense de solvabilité au niveau individuel), Promontoria MMB a prêté à BESV le 28 décembre 2018, la somme de 24,9 Millions d’euros pour garantir les expositions en dépassement. Le board de Promontoria MMB a autorisé jusqu’à 40 Millions d’euros (la partie non utilisée sera matérialisée en engagement de hors bilan). 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif écon o mique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pource n tage de détention de la participation. Au 31 décembre 2018, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : - Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépr é ciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rappo r tant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». - Au 31 décembre 2017, un test de dépréciation a été ré alisé et aucune dépréciation n’a été constatée depuis. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2018, du fait de l’int égration fiscale, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabil i sé au compte de résultat provenant de l’imposition de la société SOREFI. Une créance de crédit d’impôt vis-à-vis de l’état a été comptabilisée provenant des CICE de ses filiales et en contrepartie, une dette vis-à-vis de ces dernières. 5/ Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Son siège social est situé au 20, avenue André Prothin 92400 Courbevoie. Elle consolide en norme IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A - Sorefi S.A, Socalfi S.A.S, Somafi-Soguafi S.A - Domaine du Grand Duc S.N.C, Alcor & Cie S.N.C - Banque Espirito Santo et de la Vénétie, SCI du 45 avenue Georges Mandel Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’impla ntation dans les É tats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance a dministrative ni dans d’autres É tats ou territoires étrangers. Les inform a tions visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evènements post-clôture : Aucun évènement post-clôture à signaler Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés -50 796 -91 115 Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées -50 796 -91 115 Total -50 796 -91 115 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Revenus de titres 68 436 027 38 624 623 Titres de participation 68 436 027 38 624 623 dont dividendes 68 436 027 38 624 623 - My Money Bank 68 435 991 - SOREFI 36 Titres de placement Total 68 436 027 38 624 623 Note 4 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Autres produits d'exploitation bancaire 3 - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Total 3 - Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Autres charges d'exploitation bancaire -1 -300 002 Total -1 -300 002 Note 5 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Frais de personnel (forfait social jetons de présence) 18 345 -18 345 Charges de retraite - - Autres charges sociales - - Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - - Jetons de présence -532 603 -183 452 Autres frais administratifs -4 917 095 -3 618 513 Total -5 431 353 -3 820 310 Note 6 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins-values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total - - Note 7 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Profit d'intégration 453 748 - Impôt sur les bénéfices 453 748 Note 8 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances ratt a chées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois(2) Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Actif Créances sur les établissements de crédit - - - - 19 319 - Créances sur la clie n tèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 8 167 - - - 20 131 732 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit - - - - - - 19 319 - Créances sur la clie n tèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établi s sements de crédit 35 000 000 - - - - - 55 139 899 - Comptes créd i teurs de la clie n tèle - - - 1 - - - 1 Dettes subo r données - - - - - - - - (1) Les « autres éléments non ventilables » correspondent notamment aux créances douteuses nettes de prov i sions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. Note 9 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.18 Au 31.12.17 Total Dont entreprises liées (1) Dont particip a tions (2) T o tal Dont entreprises liées (1) Dont particip a tions (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 19 319 - - - - - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 55 139 899 55 139 899 - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordo n nées - - - - - - Hors Bilan Engagements de financement donnés - - - - - - • en faveur d'établi s sements de crédit - - - - - - • en faveur de la clientèle - - - - - - • autres ouvertures de crédits confirmés - - - - Engagements de garantie donnés 15 062 270 15 062 270 - - - - • d'ordre d'établiss e ments de crédit 15 062 270 15 062 270 - - - - • d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financement reçus - - - - - - • reçus d'établiss e ments de crédit - - - - • reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - - • reçus d'établiss e ments de crédit - - • reçus de la clientèle - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50   %. Note 10 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.17 Valeur nette au 31.12.17 Variation 2018 Valeur brute au 31.12.18 Amortiss e ments ou provisions cumulés au 31.12.18 Valeur nette au 31.12.18 Acquis i tions Ce s sions Immobilis a tions incorporelles - - - - - - Immobilis a tions corporelles - - - - - Immeubles - Exploitation - - - - - - Autres immobilis a tions corporelles - - - - - - Immobilis a tions en cours corporelles - - - - - - Immobilis a tions financières 38 623 617 38 623 617 54 217 000 - 92 840 617 - 92 840 617 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 38 623 617 38 623 617 54 217 000 - 92 840 617 - 92 840 617 Note 11 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.18 Au 31.12.17 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 88 350 602 88 350 602 - 38 623 602 38 623 602 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 88 350 602 88 350 602 - 38 623 602 38 623 602 Dépréciation - - - - - - Participations - 4 489 000 4 489 000 - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - 4 489 000 4 489 000 - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 015 1 015 - 15 15 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 015 1 015 - 15 15 Dépréciation - - - - Total - 92 840 617 92 840 617 - 38 623 617 38 623 617 dont - Etablissements de crédit - 88 350 602 88 350 602 - 38 623 602 38 623 602 Note 12 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.18 Au 31.12.17 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 713 697 - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 250 473 - Divers - - Dépôts, avances et cautionnements 24 937 730 100 Total 25 901 901 100 Autres passifs Au 31.12.18 Au 31.12.17 Fournisseurs - 13 074 Sécurité sociale et organismes sociaux - 23 034 Etat et collectivités publiques - IS 1 607 629 - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 310 686 15 425 Etat et collectivités publiques - TVA 40 - Groupe et associés 2 829 2 829 Divers - facturations intragroupe 1 338 662 - Charges à payer 3 267 787 3 254 821 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 6 527 633 3 309 183 Note 13 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.18 Au 31.12.17 Charges constatées d'avance diverses 31 252 20 783 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers - - Total 31 252 20 783 Passif Au 31.12.18 Au 31.12.17 Charges à payer diverses - jetons de présence - - Produits constatés d'avance - - Comptes de régularisation divers 34 976 3 958 Total 34 976 3 958 Note 14 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.17 Dotation Reprise Au 31.12.18 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.17 Dotation Reprise Au 31.12.18 Impôt différé - - - - Provision risque divers 300 000 - - 300 000 Provision risque fiscal - - - - Total 300 000 - - 300 000 Note 15 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Réserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2017 Augmentation de capital (2) 999 999 Réduction de capital Distribution de dividendes Résultat de l'année 2017 Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - - 0 - 0 - 15 598 Affectation du résultat 2017 (3) 34 311 076 100 000 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 34 311 076 100 000 - 0 - 15 598 2018 Augmentation de capital (2) Réduction de capital Acompte sur dividende 2018 (4) Résultat de l'année 2018 Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 34 311 076 100 000 - 0 - 15 598 Affectation du résultat 2018 395 103 Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 706 179 100 000 - 0 - 15 598 Acompte sur dividende Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part s o ciale/action dans les cap i taux propres (en euros) Dividende net attribue a chaque part sociale/action (en euro) 2017 Augme n tation de capital (2) 999 999 99 999 900 Rédu c tion de capital - Distribution de div i dendes - - Résultat de l'année 2017 34 411 076 34 411 076 Capitaux propres avant affect a tion 34 411 076 - 35 395 478 - 100 000 000 0,35 - Affect a tion du résultat 2017 -34 411 076 - - Capitaux propres après affect a tion - - 35 395 478 - 100 000 000 0,35 - 2018 Augme n tation de capital (2) - Rédu c tion de capital - Acompte sur div i dende 2018 (4 3 ) - 42 000 000 - 42 000 000 - Résultat de l'année 2018 63 395 103 63 395 103 Capitaux propres avant affect a tion - 42 000 000 63 395 103 - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - Affect a tion du résultat 2018 42 000 000 - 63 395 103 - - Capitaux propres après affect a tion - - - 56 790 581 - 100 000 000 0,57 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Du fait du rachat de My Money Bank et des DOMs le 28 mars 2017, une augmentation de capital a été faite le même jour. (4 3 ) Versement d'un acompte sur dividende de 42M€ sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018 (CA du 30 mai 2018) Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2018 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15 Total parts dans les entr e prises liées 1 015 - 1 015 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) 15 750 Actions SCI 45 av Georges Mandel 4 489 000 - 4 489 000 Total titres de participation 4 489 000 - 4 489 000 III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 38 623 602 - 38 623 602 5 007 783 Actions BESV (Banque Espirito Santo et de la Vén é tie) 49 727 000 - 49 727 000 Total titres de filiales 88 350 602 - 88 350 602 Total général 92 840 617 0 92 840 617 Filiales et participations au 31 décembre 2018 Capital Cap i taux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Valeur com p table brute des titres détenus Valeur com p table nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non rembou r sés Mo n tant des avals et ca u tions fournis par la société PNB ou Chiffre d'A f faires du dernier exercice (hors taxes) Bén é fice ou perte du dernier exercice Div i dendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Observ a tions (en milliers d'e u ros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'e u ros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'e u ros) (en milliers d'euros) 1 - Renseign e ments détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la public a tion a) Filiales (50% au moins du capital dét enu par la société )   : MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 67 639 99,99% 38 624 38 624 35 000 - 164 947 55 721 68 436 BESV (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 45, avenue Georges Mandel - 75116 Paris 75 117 97 496 99,99% 49 727 49 727 - 24 938 31 421 -7 421 - 2 - Renseign e ments globaux concernant les autres filiales ou particip a tions a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (e n semble) 10 640 2 067 22,50% 4 489 4 489 - - - b) Parts dans les entreprises liées (e n semble) 1 1 - - (1) Y compris le résultat de l'exe r cice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2017 2018 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 38 231 387 68 372 708 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 62 941 355 Impôt sur les bénéfices - 453748 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 34 411 076 63 395 103 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,34 0,63 Dividende net attribué à chaque part sociale/action - Avoir fiscal - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exe r cice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 18 345 -18 345 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'associé unique de la société PROMONTORIA MMB SAS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROMONTORIA MMB SAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion, Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Re s ponsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels   » du présent ra p port. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commi s saire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions d es articles L. 823-9 et R,823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, et selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés à l'Associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entr e prise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de partic i pation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élabor a tion de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signific a tives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre   : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signific a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signific a tive liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation, Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris et à Paris La Défense, le 2 mai 2019 Les commissaires aux comptes RSM Paris KPMG S.A Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commiss a riat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Ve r sailles Sébastien MARTINEAU Fabrice Odent Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2018 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 Caisse et banques centrales 125 309 13 948 Instruments dérivés de couverture (actif) 6.1 6 618 2 656 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 4 963 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 79 152 72 653 Actifs financiers au coût amorti 6.4 2 164 - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 6.4 439 142 386 233 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6.4 4 922 845 3 576 043 Actifs d'impôts courants 6.6 2 179 6 760 Actifs d'impôts différés 6.6 65 660 53 633 Comptes de régularisation et actifs divers 6.7 81 068 58 107 Actifs non courants destinés à être cédés 6.8 8 006 383 840 Immeubles de placement 6.9 9 696 - Immobilisations corporelles 6.9 23 574 3 599 Immobilisations incorporelles 6.9 6 705 3 001 Total Actif 5 777 081 4 560 471 En milliers d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 Banques centrales 32 - Passif financier à la juste valeur par résultat 6.2 4 856 - Instruments dérivés de couverture 6.1 10 712 4 620 Dettes représentées par un titre 6.5 2 215 966 2 690 115 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.5 113 312 6 997 Dettes envers la clientèle 6.5 2 549 043 1 034 836 Passifs d'impôts courants 6.6 3 689 2 907 Passifs d'impôts différés 6.6 3 377 8 532 Comptes de régularisation et passifs divers 6.7 129 042 129 863 Provisions 6.10 74 008 74 180 Total Dettes 5 104 035 3 952 050 Capitaux propres part du Groupe 672 077 607 944 Capital social 1 000 1 000 Réserves consolidées 559 520 154 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 4 522 5 438 Résultat de l'exercice 107 035 601 352 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) 969 477 Total Capitaux propres 673 046 608 421 Total Passif 5 777 081 4 560 471 II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 7.1 154 331 123 447 Intérêts et charges assimilées 7.1 -37 922 -26 336 Commissions (produits) 7.2 18 586 17 110 Commissions (charges) 7.2 -6 290 -3 394 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 7.3 1 571 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 1 595 769 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 -1 837 -1 437 Produits des autres activités 7.6 16 249 13 549 Charges des autres activités 7.6 -1 761 -741 Produit net bancaire 144 522 122 967 Charges générales d'exploitation 7.7 -139 446 -100 535 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 -431 -2 741 Résultat brut d'exploitation 4 645 19 691 Coût du risque de crédit 7.9 -4 786 -11 748 Résultat d'exploitation -141 7 943 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 -882 -15 416 Profit d'acquisition 1.1 105 428 621 750 Résultat avant impôt 104 407 614 277 Impôt sur les bénéfices 7.11 3 120 -12 507 Résultat de l'ensemble consolidé 107 527 601 770 Résultat part du Groupe 107 035 601 352 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 492 421 Des reclassements ont été effectués sur le compte de résultat consolidé publié au 31.12.2017. Ces reclassements sont tous dans le même agrégat « Produit net bancaire » et concernent les postes suivants : En milliers d'euros 2017 publié Reclassements 2017 Actuel Intérêts et produits assimilés 116 927 6 520 123 447 Intérêts et charges assimilées -8 216 -18 120 -26 336 Commissions (charges) -21 514 18 120 -3 394 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 225 544 769 Produits des autres activités 20 613 -7 064 13 549 III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 Résultat net de la période 107 527 601 770 Eléments recyclables en résultat net -4 336 3 538 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 -559 163 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 -6 010 5 233 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat 2 233 -1 858 Eléments non recyclables en résultat net 3 420 1 900 Ecarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 6.10 4 611 2 561 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -1 191 -662 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -916 5 438 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 106 611 607 208 Résultat part du Groupe 106 119 606 787 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 492 421 IV. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital social Actif à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minor i taires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31.12.2016 - - -16 - -16 - -16 Augmentation de capital 1 000 1 000 1 000 Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - 56 56 Sous-total des mouv e ments liés aux relations avec les actionnaires 1 000 - -16 - 984 56 1 040 Variations des gains et pertes comptabil i sés directement en capitaux propres 5 438 5 438 5 438 Résultat 2017 601 352 601 352 421 601 773 Autres variations 170 170 170 Sous-total - 5 438 170 601 352 606 960 421 607 381 Capitaux propres au 31.12.2017 1 000 5 438 154 601 352 607 944 477 608 421 Augmentation de capital - - Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - - Sous-total des mouv e ments liés aux relations avec les actionnaires 1 000 5 438 154 601 352 607 944 477 608 421 Variations des gains et pertes comptabil i sés directement en capitaux propres -916 601 366 -601 352 -901 -901 Distribution des div i dendes -42 000 -42 000 -42 000 Résultat 2018 107 035 107 035 492 107 527 Autres variations - - Sous-total - -916 559 366 -494 317 64 133 492 64 625 Capitaux propres au 31.12.2018 1 000 4 522 559 520 107 035 672 077 969 673 046 V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2018 31.12.2017 Résultat avant impôts 104 407 614 280 Eléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -141 579 -640 203 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 987 2 741 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -13 367 -5 144 Résultat net des activités d'investissement 1 758 -116 Résultat net des activités de financement 1 761 741 Produit d'acquisition -105 428 -621 750 Autres mouvements -27 290 -16 675 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels 652 573 411 951 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 543 -674 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 49 659 62 712 Flux liés aux opérations avec la clientèle 626 843 356 910 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -22 366 -3 725 Impôts versés -2 106 -3 272 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) 615 400 386 028 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -6 393 -71 596 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -6 705 -2 594 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -13 098 -74 190 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -41 999 - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -399 096 -334 604 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) -441 095 -334 604 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) 161 207 -22 766 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 400 180 422 946 Comptes actifs de caisse, banques centrales 13 948 35 346 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 386 233 388 806 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - -1 207 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice (1) 561 387 400 180 Comptes actifs de caisse, banques centrales 125 309 13 948 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 439 142 386 233 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit -3 065 - Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 161 207 -22 765 (1) Inclus le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie dont dispose BESV et ses filiales à la date d’acquisition au 28.12.2018 : 112 millions d’euros. VI. Notes annexes 1. Faits marquants de l’exercice et structure du Groupe 1.1. Acquisition du Groupe BESV Le 28 décembre 2018, Promontoria MMB S.A.S. a acquis une participation majoritaire dans plusieurs sociétés appartenant à La Banque Espírito Santo et de la Vénétie (BESV) : - 99,99% du capital de BESV - 22,5% de la SCI du 45, avenue Georges Mandel La BESV détient 77,5% de la SCI du 45, avenue Georges Mandel. La BESV est un établissement de crédit spécialisé en conseil et financement aux Entreprises ainsi que dans les services bancaires aux entreprises et particuliers. Elle opère dans des domaines variés : Relations Entreprises, Financements Structurés/LBO, Immobilier Professionnel, Financement de l’Audiovisuel, Banque Privée et Services aux entreprises en difficulté. Cette opération, annoncée en juin 2018 par l’actionnaire majoritaire de BESV, Novo Banco, constitue une opportunité pour My Money Group d’étendre sa gamme de produits et de diversifier ses activités vers la banque commerciale. My Money Group exerçant le contrôle de chacune de ces filiales, ces dernières ont été consolidées par intégration globale. Ces acquisitions ont eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 1 253 millions d’euros. Cette contribution est essentiellement constituée des éléments suivants : - à l’actif, des prêts et créances à la clientèle pour 1 212 millions d’euros ; - au passif, des dettes envers la clientèle pour 1 101 millions d’euros sous forme de dépôts à terme et compte d’épargne rémunérés. Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 105,4 millions d’euros qui a été comptabil i sé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées confo r mément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avant a geuses. Le profit sur cette acquisition résulte essentiellement des conditions particulières à la transaction du fait d’un vendeur souhaitant vendre rapidement le Groupe BESV après un processus de mise en vente qui avait déjà été assez long. En effet, après plusieurs négociations non abouties avec d’autres potentiels acheteurs, Promontoria MMB s’est présenté alors comme l’unique acheteur du Groupe BESV dans son intégralité proposant une offre acceptable par les vendeurs. Les montants des produits des activités ordinaires et des profits ou pertes de l’ensemble acquis depuis la date d’acquisition du 28 décembre 2018 et la date de clôture du 31 décembre 2018 n’ont pas été jugés significatifs dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018. 1.2. Projet Puma En application des orientations stratégiques de My Money Bank, notamment son recentrage opéré depuis plusieurs années sur ses activités à forte rentabilité, la Société a cédé l’activité « Auto Métr o pole » à Financo, appartenant au groupe Crédit Mutuel Arkéa, l’un des acteurs majeurs du crédit à la consommation sur le marché français. L’acte de cession de fonds de commerce et de créances a été signé entre My Money Bank et Financo le 25 janvier 2018 et la réalisation de la cession a eu lieu le 1 er   juin 2018. 1.3. Réorganisation – projet Swing Dans un souci de simplification de l’organisation de la Société et d’une meilleure adaptation de ses services aux nouvelles attentes de la clientèle, il a été décidé de regrouper et rapprocher les équipes pour gagner en agilité, améliorer la rapidité d’exécution et ajuster les frais généraux à la taille de la Société. Cette stratégie s’est concentrée sur 3 axes de transformation : - Regroupement d’équipes de Paris-la-Défense sur le centre d’excellence opérationnelle à Nantes ; - Structuration de la Direction informatique autour de trois pôles « métiers » ; - Optimisation de l’organisation des services opérationnels afin de bénéficier pleinement de la transformation digitale et de gains de productiv i té. 1.4. Création d’une filiale de My Money Bank ayant le statut de société de crédit foncier À l’effet de consolider son autonomie en matière de refinancement, en élargissant ses sources de financement et diversifiant sa base d’investisseurs, My Money Bank s’est dotée d’une filiale ayant le statut de « société de crédit foncier ». Cette filiale a pour objectif premier de refinancer l’activité de regroupement de crédits hypothécaires, soit l’activité principale de My Money Bank. Au-delà, il pourrait être envisagé de refinancer d’autres portefeuilles d’actifs éligibles dont My Money Bank pourrait faire l’acquisition. La société MMB SCF ainsi créée a opéré sa première émission d’obligations foncières au quatrième trimestre de l’année 2018 pour un montant de 500 millions d’euros. 1.5. Organigramme du Groupe My Money Group L’année 2018 a permis au groupe Promontoria MMB d’affirmer, sous la nouvelle appellation My Money Group, son indépendance et son identité. My Money Group a un statut de Compagnie financière holding avec des sociétés détenues directement ou indirectement et représentées dans l’organigramme simplifié au 31 décembre 2018 ci-dessous. Le périmètre de consolid a tion inclut également 7 fonds communs de titrisation (voir Note 4). 2. Normes com p tables appliquées 2.1. Référe n tiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté dans l’Union europée nne et applicable à cette date (2) ( Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.). Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). L’entrée en vigueur des normes d’application obligatoire au 1 er janvier 2018 n‘a pas eu d’effet signif i catif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 17 avril 2019 et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2019. Présentation des états financiers Les comptes consolidés sont publiés en euros. Les montants présentés dans les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2. Principales nouvelles normes publiées et non encore appliquées L’IASB a publié des normes, interprétations et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2018. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union eur o péenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2018. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption Date d’entrée en vigueur Amendement à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative 26 mars 2018 1er janvier 2019 IFRS 16 Contrats de location 9 novembre 2017 1er janvier 2019 IFRS 17 Contrats d'assurance Non adopté 1er janvier 2021 Amendement à IFRS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises Non adopté 1er janvier 2019 Amendement à IFRS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime Non adopté 1er janvier 2019 Amendement à IFRS 3 Définition d'une entreprise Non adopté 1er janvier 2020 Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition de significatif Non adopté 1er janvier 2020 IFRIC 23 Positions fiscales incertaines 24 octobre 2018 1er janvier 2019 Les principales nouvelles normes dont l’application future est envisagée par le Groupe sont les suivantes : La norme IFRS 16 Contrats de location , d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019 de façon rétrospective, remplacera la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle redéfinit les contrats de location et modifie la comptabilis a tion de ces contrats dans les états financiers des preneurs, les incidences de cette nouvelle norme étant très limitées pour les bailleurs par rapport aux dispositions actuelles d’IAS 17. Pour le preneur, IFRS 16 imposera un modèle unique de comptabilisation de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation (incorporel) matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’usage sera amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette seront présentées distinctement en résultat. Dans le cadre de l’application d’IFRS 16, le Groupe a décidé d’opter pour la méthode rétrospective simplifiée conformément à la possibilité offerte par la norme. La norme IFRS 16 prévoit également la possibilité d’appliquer plusieurs options simplificatrices. Les preneurs peuvent ainsi choisir de ne pas appliquer les dispositions de cette nouvelle norme aux contrats de location d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 dollars américains). Le Groupe a choisi d’appliquer cette mesure de simplific a tion offerte par la norme. L’essentiel des contrats identifiés par le Groupe sont des baux commerciaux de type « 3/6/9 », des contrats de crédit-bail sur des véhicules de fonction ainsi que des contrats de location de matériel. Le recensement et l’analyse des contrats de location portés par le Groupe ont notamment conduit à exclure les licences informatiques ainsi que les contrats de maintenance du matériel du champ d’application de la norme. Au 31 décembre 2018, le Groupe a finalisé le recensement et l’analyse de l’ensemble des contrats de location concernés par l’application de cette norme. Les travaux restant à finaliser comprennent la détermination du taux d’endettement marginal qui sera appliqué aux portefeuilles homogènes de contrats constitués par le Groupe, sur la base de plusieurs méthodes à l’étude par le Groupe. Le Groupe a d’ores et déjà déterminé la durée sur laquelle il amortira le droit d’utilisation qui sera constitué à l’actif lors de la comptabilisation des contrats de location concernés, selon les catégories de contrats suivantes : - Baux commerciaux : 9 ans (conformément à la position de l’ANC de février 2018 sur les baux « 3/6/9 ») ; - Véhicules : 4 ans, ce taux correspondant à la durée contractuelle moyenne observée sur ce type d’actifs ; - Matériel : 5 ans, le taux retenu correspondant également à la durée contractuelle moyenne de location observée sur cette catégorie d’actifs. L’impact attendu d’IFRS 16 sera principalement une augmentation du bilan à l’actif via la reconnai s sance d’un droit d’utilisation au titre des contrats de location, en contrepartie au passif d’une dette de location calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (le taux d’actualisation correspondant pour le Groupe au taux d’emprunt marginal fondé sur la durée résiduelle du contrat à cette date). Le droit d’utilisation fera l’objet d’un amortissement linéaire en compte de résultat consolidé sur la base des durées précisées ci-dessus. L’estimation des impacts de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe sont en cours de finalisation en attente de la détermination du taux d’emprunt marginal du Groupe. Ces impacts ne devraient pas être significatifs pour les comptes de My Money Group. Un impôt différé sera comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé ne sera constaté si la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temp o relles nettes qui pourront résulter des variations ultérieures du droit d’utilisation et de la dette locative entraîneront la constatation d’un impôt différé. 3. Principes d’élaboration des comptes consolidés 3.1. Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe inclut les comptes de My Money Group et de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et que l’entité consolidante contrôle. Le périmètre des entités consolidées par My Money Group est présenté en note 4.1. 3.2. Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 10 selon trois critères cumulatifs : - le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significat i vement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; - l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un inve s tissement, les bénéfices d’impôts ; - la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine Assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuell e ment, le consentement unanime de chacun des part e naires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opératio n nelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par My Money Group sur ses filiales. L’ensemble des filiales sont considérées comme contrôlées par My Money Group et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la participation chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. La part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement au bilan, au compte de résultat, dans l’état des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et dans la variation des capitaux propres du Groupe afin de matérialiser les droits des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres et le résultat de la filiale. 3.3. Règles de consolidation a. Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. b. Regroupements d’entreprises Le regroupement d’entreprise a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1 er   janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : - Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (m é thode dite du goodwill partiel) ; - Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (m é thode dite du goodwill complet). L’opération d’allocation du prix d’acquisition (« Purchase Price Allocation » ou PPA) de BESV et ses filiales a été arrêtée à la date du 31.12.2018, ce qui a généré un « Profit d’acquisition » dans les comptes du Groupe. Toutefois, le Groupe dispose d’un délai de 12 mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptab i lisation du regroupement d’entreprises considéré. 4. Périmètre de consolidation 4.1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 Société Pays / régions Méthode de consolidation % d'intérêt Promontoria MMB SAS France métropolitaine Mère My Money Bank SA France métropolitaine IG 100% SOREFI SA La Réunion IG 100% SOMAFI-SOGUAFI SA Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% SOCALFI SAS Nouvelle-Calédonie IG 100% Domaine du Grand-Duc France métropolitaine IG 63% Immobilière Alcor et Cie SNC France métropolitaine IG 100% MMB SCF France métropolitaine IG 100% BESV France métropolitaine IG 100% Marignan gestion France métropolitaine IG 100% BESV Courtage France métropolitaine IG 100% SLMB France métropolitaine IG 100% AOC Patrimoine France métropolitaine IG 100% SCI 45. Av GM France métropolitaine IG 100% Fond Commun de titrisation Pays / Région Méthode de consolidation SapphireOne Mortgages FCT 2016-1 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-2 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-3 France métropolitaine IG DiamondOne FCT France métropolitaine IG FCT EmeraldOne France métropolitaine IG FCT EmeraldOne La Réunion IG FCT EmeraldOne Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2017-1 La Réunion IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2017-1 Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT TopazOne La Réunion IG FCT TopazOne Martinique / Guadeloupe / Guyane IG Le périmètre de consolidation de My Money Group inclut également un Groupement d’intérêt éc o nomique (GIE Money Outre-Mer) dont les participants sont My Money Bank, SOMAFI-SOGUAFI, SOREFI et SOCALFI. 5. Principes comptables et méthodes d’évaluation 5.1. Actifs financiers Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont ensuite classés dans l’une des trois catégories suivantes en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contra c tuels ainsi que du modèle de gestion dans lequel sont détenus ces instruments financiers : coût amorti, juste valeur par résultat, juste valeur par capitaux propres (recyclables ou non recyclables). Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils const i tuent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepa r tie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers du Groupe respectent ainsi les cr

Description : PROMONTORIA MMB SAS Société par Actions Simplifiée au capital social de 1 000 000 €. Siège social : Tour Europlaza - 4-20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S. Nanterre. Additif à l’annonce relative à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2017 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 publiée au Bulletin de Annonces légales obligatoires n°71 en date du 13 juin 2018 – affaire n° 1803085, il convient de lire également : IX. Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 (« CRR IV »), établi au 31 décembre 2017, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

Description : PROMONTORIA MMB SAS Société par Actions Simplifiée au capital social de 1  00 0  00 0  €. Siège social : Tour Europlaza - 4-2 0  avenue André Prothin 9206 3  Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S. Nanterre. Comptes annuels au 31 décembre 2017, approuvés par l’A ssemblée Générale Ordinaire du 30   mai 2018 Partie A. — Comptes sociaux au 3 1  décembre 2017 I. Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit 8-9 36 4  120   A vue 36 4  120 - A terme - - Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 - - Parts dans les entreprises liées 10 3 8  62 3  617 - Immobilisations incorporelles 10 - - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 11 100 100 Comptes de régularisation 12 2 0  783 320 Total de l'actif 3 9  00 8  621 420 Passif Notes Après répartition au 31.12.17 Avant répartition Au 31.12.17  Au 31.12.16 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 - - - A vue - - - Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 1 1   - A vue 1 1 - - A terme - - - Autres passifs 11 3  30 9  183 3  30 9  183 1 6  016 Comptes de régularisation 12 3  958 3  958 - Provisions 13 30 0  000 30 0  000 - Dettes subordonnées 8-9 - - - Capitaux Propres hors FRBG 3 5  39 5  478 3 5  39 5  478 -1 5  597 Capital souscrit 14 1  00 0  000 1  00 0  000 1 Primes d'émission 14 - - - Réserves 14 3 4  41 1  076 - - Report à nouveau 14 -1 5  598 -1 5  598 - Résultat de l'exercice 14 - 3 4  41 1  076 -1 5  598 Total du passif 3 9  00 8  621 3 9  00 8  621 420 II. — Compte de résultat (En euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 2 -   Intérêts et charges assimilés 2 -9 1  115   Revenus des titres à revenus variable 3 3 8  62 4  623   Commissions (produits) -   Commissions (charges) - 2  119 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Autres produits d'exploitation bancaire 4 - - Autres charges d'exploitation bancaire 4 -30 0  002 - Produit net bancaire 3 8  23 1  387 - Charges générales d'exploitation 5 - 3  82 0  310 -1 5  598 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d'exploitation 3 4  41 1  076 -1 5  598 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 3 4  41 1  076 -1 5  598 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 - - R é sultat courant avant impôt 3 4  41 1  076 -1 5  598 Impôt sur les bénéfices Résultat net 34 411 076  -15 598 Note Au 31.12.17 Au 31.12.16 Engagements reçus 9     Engagements de financement - - Engagements reçus de sociétés non financières - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements donnés 9     Engagements de financement - - Engagement d'ordre de la clientèle - - Engagements en faveur d'établissement de crédit     Autres ouvertures de crédits confirmés     Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - III. Affectation du résultat L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 34 411 076,11 euros ainsi qu’il suit : - à hauteur de 100 000 euros au compte « réserve légale  » , et, - à hauteur de 34 311 076,11 euros au compte « autres réserves ». […] Cette décision est adoptée à l’unanimité. […] IV. Annexe Note 1  – Notes annexes aux comptes annuels au 3 1  décembre 201 7 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-0 7  du 2 6  novembre 201 4  relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-0 7  du 4  novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 201 7  a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Changement de contrôle au 2 8  mars 201 7  et modifications juridiques associées. Promontoria MMB S.A.S est une compagnie financière holding de statut français, filiale du fonds d’investissement américain Cerberus et soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Créée en 2016, la société Promontoria France Holding S.A.S, a changé de dénomination sociale pour devenir Promontoria MMB S.A.S. Promontoria MMB S.A.S a racheté le 2 8  mars 2017  la société alors appelée GE Money Bank (« GEMB ») à la société holding française GE Capital SAS – (« GEC SAS »), elle-même filiale de GE Capital International Holding Limited soumise à la réglementation bancaire britannique, elle-même filiale de GE Capital Global Holding LLC soumise à la réglementation bancaire américaine. La demande de changement de contrôle de My Money Bank (anciennement GE Money Bank) a reçu, le 2 3  janvier 2017, un avis favorable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et le 2 8  février 2017, celui de la Banque Centrale Européenne. Le changement de contrôle s’est accompagné : - De la filialisation des entités d’outre-mer (SOREFI, Somafi-Soguafi et SOCALFI) sous My Money Bank avec changement de contrôle associé. - De la mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs et nomination des nouveaux membres du conseil. 2. Distribution de prime d’émission de My Money Bank Dans le cadre de la stratégie de rationalisation des fonds propres de la société My Money Bank, une première distribution à Promontoria MMB de prime a été décidée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 8  mars 2017, à hauteurs de 3 7  millions d’euros. Une seconde distribution, d’un montant de 1, 6  millions d’euros a été décidée lors de l’Assemblée Générale du 1 2  juillet 2017. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 3 1  décembre 2017. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Au 3 1  décembre 2017, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées susceptibles d’être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : - Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». - Au 3 1  décembre 2017, un test de dépréciation a été réalisée et aucune dépréciation n’a été constatée. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Au 3 1  décembre 2017, aucune charge d’impôt exigible n’a été comptabilisée au compte de résultat. 5/ Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en norme IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A - Sorefi S.A, Socalfi S.A.S, Somafi-Soguafi S.A - D omaine du Grand Duc S.N.C, Alcor & Cie S.N.C Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-4 5  du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-4 5  du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5  du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evènements post-clôture : Aucun évènement post-clôture à signaler Note 2  : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 9 1  115 - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - 9 1  115 - Total - 9 1  115 - Note 3  : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Revenus de titres 3 8  62 4  623 - Parts dans les entreprises liées 3 8  62 4  623 - dont dividendes 3 8  62 4  623 - Total 3 8  62 4  623 - Note 4  : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Total - - Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Autres charges d'exploitation bancaire - 30 0  002 - Total - 30 0  002 - Note 5  : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Frais de personnel (forfait social jetons de présence) -1 8  345 - Charges de retraite - - Autres charges sociales - - Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - - Jetons de présence -18 3  452 - Autres frais administratifs - 3  61 8  513 -1 5  598 Total - 3  82 0  310 -1 5  598 Note 6  : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Immobilisations financières     - Variation des provisions - - - Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles     - Plus-values - - - Moins-values - - - Pertes - - Total - - Note 7  : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Impôt sur les bénéfices     Note 8  : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans T otal Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Actif                             Créances sur les établissements de crédit - - - - 36 4  120 - - - - - - - 36 4  120 - Créances sur la clientèle - - - - - - - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - - - - - - - Passif                             Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - - - - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - - 1 - - - 1 0 Dettes subordonnées - - - - - - - - - - - - 0 0 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue Note 9  : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Au 31.12.17 Au 31.12.16 Total D ont entreprises liées (1) D ont participations (2) Total D ont entreprises liées (1) D ont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit - - - - - - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif - - - - -   Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle 1 - 1 - - - Dettes subordonnées - - - - - - Hors bilan             Engagements de financement donnés - - - - - - - en faveur d'établissements de crédit - - - - - - - en faveur de la clientèle - - - - - - - autres ouvertures de crédits confirmés - - - -     Engagements de garantie donnés - - - - - - - d'ordre d'établissements de crédit - - - - - - - d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financement reçus - - - - - - - reçus d'établissements de crédit -   - -   - - reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - - - reçus d'établissements de crédit - -         - reçus de la clientèle - -         (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 1 0  : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.16 Valeur nette au 31.12.16 Variation 2017 Valeur brute au 31.12.17 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.17 Valeur nette au 31.12.17 Immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations corporelles - -   - - - Immeubles - Exploitation - - - - - - Autres immobilisations corporelles - - - - - - Immobilisations en cours corporelles - - - - - - Immobilisations financières - - 3 8  62 3  617 3 8  62 3  617 - 3 8  62 3  617 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - 3 8  62 3  617 3 8  62 3  617 - 3 8  62 3  617 Parts dans les entreprises liées - - - - - - Note 1 1  : Autres actifs et autres passifs Autres actifs  (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS - - Divers - - Dépôts, avances et cautionnements 100 100 Total 100 100 Autres passifs Au 31.12.17 Au 31.12.16 Fournisseurs 1 3  074 1 6  016 Sécurité sociale et organismes sociaux 2 3  034 - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 1 5  425 - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 2  829 - Divers - - Charges à payer 3  25 4  821 - Dépôts, avances et cautionnements - - Total 3  30 9  183 1 6  016 Note 1 2  : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Charges constatées d'avance diverses 2 0  783 320 Produits à recevoir divers - - Total 2 0  783 320 Passif (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Charges à payer diverses - - Produits constatés d'avance - - Comptes de régularisation divers 3  958 - Total 3  958 - Note 1 3  : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Impôt différé -   - - Provision risque divers - 30 0  000 - 30 0  000 Provision risque fiscal -     - Total   30 0  000   30 0  000 Note 1 4  : Tableau de variation de la situation nette Capital (1) Primes de fusion& d'émission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Reserve spéciale des pvlt Reserve indisponible  2016                     Augmentation de capital                   - Réduction de capital                   - Distribution de dividendes                   - Résultat de l'année 2016               -1 5  598   -1 5  598 Capitaux propres avant affectation 1 - - - - - - -1 5  598 - -1 5  597 Affectation du résultat 2016             -1 5  598 1 5  598   - Capitaux propres après affectation 1 - - - - - -1 5  598 - - -1 5  597  2017                     Augmentation de capital (2) 99 9  999                 99 9  999 Réduction de capital                   - Distribution de dividendes                   - Résultat de l'année 2017               3 4  41 1  076   3 4  41 1  076 Capitaux propres avant affectation 1  00 0  000 - - 0 - 0 -1 5  598 3 4  41 1  076 - 3 5  39 5  478 Affectation du résultat 201 7  (3)     34 311 076 100 000       -3 4  41 1  076   - Capitaux propres après affectation 1  00 0  000 - 34 311 076 100 000 - 0 -1 5  598 - - 3 5  39 5  478 (1) Promontoria M MB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Du fait rachat de My Money Bank et des DOMs le 2 8  mars 2017, une augmentation de capital a été faite le même jour. (en euros) Dividende N ombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaq ue part sociale/action dans les capitaux propres (en euros) Dividende net attribué à chaque part sociale/action (en euro) 2016         Augmentation de capital         Réduction de capital         Distribution de dividendes       - Résultat de l'année 2016         Capitaux propres avant affectation - 100 -155,97 - Affectation du résultat 2016 -       Capitaux propres après affectation - 100 -155,97 - 2017         Augmentation de capital (2)   9 9  99 9  900     Réduction de capital         Distribution de dividendes       - Résultat de l'année 2017         Capitaux propres avant affectation - 10 0  00 0  000 0,35 - Affectation du résultat 201 7  (3) -       Capitaux propres après affectation - 10 0  00 0  000 0,35 - (2) Du fait rachat de My Money Bank et des DOMs le 2 8  mars 2017, une augmentation de capital a été faite le même jour. (3) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Inventaire du portefeuille titres au 3 1  décembre 2017 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette   I - Titres de placement         Total titres de placement - - -   II - Titres de participation       1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15   Total titres de participation 15 - 15   III - Titres de filiales (plus de 5 0  % du capital)       4 3  28 4  372 Actions My Money Bank 3 8  62 3  602 - 3 8  62 3  602   Total titres de filiales 3 8  62 3  602 - 3 8  62 3  602   Total général 3 8  62 3  617 - 3 8  62 3  617 Filiales et participations au 3 1  décembre 2017 Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Va leur comptable brute des titres détenus Va leur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des a vals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encai ssés par la société au cours du dernier exercice Observations (en milliers d'euros) (en milliers d'euros)   (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 1  - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication                       a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) :                       MY MONEY BANK                       20, rue André Prothin - 9206 3  Paris la Défense 27 6  154 8 2  329 99,99% 3 8  624 3 8  624 - - 5 8  130 2 9  675 -   2  - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations                       a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) 150 -12 0,01% 0 0 - - 143 -14 -   (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices 2016 2017 Capital en fin d'exercice     Capital social 1 1  00 0  000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 10 0  00 0  000 Opérations et résultats de l'exercice     Produit Net Bancaire - 3 8  23 1  387 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -1 5  598 3 4  41 1  076 Impôt sur les bénéfices - - Participation des salariés due au titre de l'exercice - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -1 5  598 3 4  41 1  076 Résultat distribué     Résultats par part sociale/action     Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -155,98 0,34 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -155,98 0,34 Dividende net attribué à chaque part sociale/action -   Avoir fiscal - - Personnel (1)     Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) (2) - 1 8  345 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. (2) Forfait social relatif aux jetons de présence V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1  décembre 2017 A l'attention de l’associé unique de Promontoria MMB S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB SAS. relatifs à l'exercice clos le 3 1  décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7  à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9  et R.823- 7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, et selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'associé unique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. - Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1  du code de commerce, notre mission de certification des c omptes ne consiste pas à garant i r la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Paris , le 2 7  avril 2018 Les commissaires aux comptes  : KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Sébastien Martineau Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 3 1  décembre 2017 I. Compte de résultat (en milliers d'euros) Promontoria MMB n’a pas eu d’activité jusqu’au 2 8  mars 201 7  tel que décrit dans les faits marquants de l’exercice en Note 1. En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 7.1 - 11 6  927 Intérêts et charges assimilées 7.1 - - 8  21 6 Commissions (produits) 7.2 - 1 7  110 Commissions (charges) 7.2 - -2 1  51 4 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.1 - 225 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.3 - - 1  43 7 Produits des autres activités 7.4 - 2 0  613 Charges des autres activités 7.4 - -74 1 Produit net bancaire - 12 2  968 Charges générales d'exploitation 7.5 -1 6  -10 0  53 5 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.6 - - 2  74 1 Résultat brut d'exploitation -1 6  1 9  692 Coût du risque de crédit 7.7 - -1 1  74 8 Résultat d'exploitation -1 6  7  945 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.8 - -1 5  41 6  Profit d'acquisition 1.1 - 62 1  750 Résultat avant impôt -1 6  61 4  280 Impôt sur les bénéfices 7.9 - -1 2  50 7 Résultat de l'ensemble consolidé 1 6  60 1  772 Résultat part du Groupe -1 6  60 1  352 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 421 II. Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Résultat net de la période -16 60 1  772 Eléments recyclables en résultat net - 3  538 Réévaluation des actifs financiers 6.2 - 163 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 5  233 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat - - 1  858 Eléments non recyclables en résultat net - 1  900 Ecarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 6.9 - 2  561 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - -662 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 5  438 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -16 60 7  210 Résultat part du Groupe -16 60 6  790 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 421 III. Bilan consolidé Actif En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Caisse et banques centrales - 1 3  94 8  Instruments dérivés de couverture 6.1 - 2  65 6  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.2 - 7 2  65 3  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 6.3 - 38 6  23 3  Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6.3 - 3  57 6  04 3  Actifs d'impôts courants 6.5 - 6  76 0  Actifs d'impôts différés 6.5 - 5 3  63 3  Comptes de régularisation et actifs divers 6.7 0 5 8  10 7  Actifs non courants destinés à être cédés 6.6 - 38 3  84 0  Immobilisations corporelles 6.8 - 3  59 9  Immobilisations incorporelles 6.8 - 3  00 1  Total actif 0 4  56 0  47 1  Passif En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Instruments dérivés de couverture 6.1 - 4  62 0 Dettes représentées par un titre 6.4 - 2  69 0  11 5 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 - 6  99 7 Dettes envers la clientèle 6.4 - 1  03 4  83 6 Passifs d'impôts courants 6.5 - 2  90 7 Passifs d'impôts différés 6.5 - 8  53 2 Comptes de régularisation et passifs divers 6.6 16 12 9  86 3 Provisions 6.9 - 7 4  18 0 Total Dettes 16 3  95 2  05 0 Capitaux propres part du Groupe -16 60 7  94 4 Capital et réserves liées 0 98 4 Réserves consolidées - 17 0 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - 5  43 8 Résultat de l'exercice -16 60 1  35 2 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - 477 Total c apitaux propres -16 60 8  42 1 Total passif 0 4  56 0  47 1 IV. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital et réserves liées Actifs à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital social Réserves liées au capital Capitaux propres au 31.12.2016 0  -16 - - - -16 - -16 Augmentation de capital * 1  00 0          1  00 0    1  00 0 Effets des acquisitions et cessions de l'exercice         - 5 6  5 6  Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 1  00 0  -16 - - - 98 4  5 6  1  04 1  Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres     5  43 8      5  43 8    5  43 8  Résultat N         60 1  35 2  60 1  35 2  42 1  60 1  77 2  Autres variations       17 0    17 0    17 0  Sous-total - - 5  43 8  17 0  60 1  35 2  60 6  95 9  42 1  60 7  38 0  Capitaux propres au 31.12.2017 1  00 0  -16 5  43 8  17 0  60 1  35 2  60 7  94 4  47 7  60 8  42 1  * Augmentation du capital social de Promontoria MMB d’un montant nominal de 999.99 9  euros, par émission de 99.999.90 0  actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime (0,0 1  €) chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l’Associé Unique V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 2017 Résultat avant impôts 61 4  28 0 Eléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -64 0  203 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2  74 1 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 5  144 Résultat net des activités d'investissement -116 Résultat net des activités de financement 74 1 Produit d'acquisition -62 1  750 Autres mouvements -1 6  675 Augmentations / Diminu tions nettes des actifs / passifs opérationnels 41 1  95 1 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -674 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 6 2  71 2 Flux liés aux opérations avec la clientèle 35 6  91 0 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 3  725 Impôts versés - 3  272 Flux de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles (A) 38 6  02 8 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -7 1  596 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 2  594 Flux de trésorerie nette provenant des activités d'investissement (B) -7 4  190 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -33 4  604 Flux de trésorerie nette provenant des activités de financement (C) -33 4  604 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) -2 2  766 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice - Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l'acquisition du 28.03.2017 42 2  94 6 Comptes actifs de caisse, banques centrales 3 5  34 6 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 38 8  80 6 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 1  207 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 40 0  18 0 Comptes actifs de caisse, banques centrales 1 3  94 8 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 38 6  23 3 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -2 2  766 VI. Notes annexes 1. Faits marquants de l’exercice et structure du Groupe Promontoria MMB est une filiale de la société Promontoria Holding 10 1  B.V (Pays-Bas) affiliée aux fonds d’investissement Cerberus Capital Management. Fondé en 1992, Cerberus Capital Management est un fonds d'investissement qui gère environ 3 0  milliards de dollars d'actifs investis dans trois stratégies complémentaires : solutions globales de crédits (prêts non performants, crédits d’entreprises et de dettes, prêts hypothécaires et d’actifs, et prêts directs) ; private equity et l’immobilier. Son siège social est situé à New York avec un réseau de filiales et d’agences aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. 1.1. Achat du Groupe GE Money Bank - GE Money Outre-Mer et opérations liées a. Achat du Groupe GE Money Bank - GE Money Outre-Mer, spécialisé dans les activités de financement aux particuliers en France métropolitaine et Outre-mer Dans le cadre du désengagement de General Electric « GE » des activités de financement opérées sous « GE Capital », à l’exception de celles liées aux lignes de métiers industriels, un contrat « Share Purchase Agreement » a été signé en septembre 2016, et amendé en mars 2017, entre GE Capital SAS-(« GEC SAS ») et la société Promontoria France Holding (devenue Promontoria MMB au 2 8  mars 2017) portant sur la cession de GE Money Bank (à l’exclusion de sa filiale de crédit foncier GE SCF) et des entités de GE Money Outre-Mer. Le 2 8  mars 2017, Promontoria MMB a ainsi acquis une participation majoritaire dans plusieurs sociétés appartenant à GEC SAS pour un montant total de 12 7  millions d’euros : - 99,99% du capital de My Money Bank - 98,92% du capital de SOREFI - 95,64% du capital de SOMAFI-SOGUAFI - 100% du capital de SOCALFI Ces acquisitions ont eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 4  57 7  millions d’euros. Cette contribution est essentiellement constituée des éléments suivants : - à l’actif, des comptes ordinaires ouverts chez d’autres établissements bancaires pour 38 9  millions d’euros, des prêts et créances à la clientèle pour 3  93 9  millions d’euros, un portefeuille de crédits revolving classé en actifs non courants destinés à être cédés pour 8 7  millions d’euros, des actifs d’impôts différés pour 6 3  millions d’euros et des autres créances pour 4 8  millions d’euros ; - au passif, des dettes envers la clientèle pour 69 3  millions d’euros sous forme de dépôts à vue ou à terme, des dettes représentées par des titres pour 3  03 0  millions d’euros, des provisions pour 8 0  millions d’euros principalement liées aux engagements sociaux envers le personnel repris, d’autres dettes pour 12 5  millions d’euros (notamment comptes de régularisation et de charges à payer divers). Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 62 2  millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées conformément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avantageuses. Le profit sur cette acquisition résulte essentiellement d’une rentabilité des activités acquises moindre que celle observée pour les acteurs comparables du marché, ainsi que des coûts de réorganisation estimés nécessaires pour permettre à ces activités d’atteindre la rentabilité attendue, qui ont conduit le cédant à accorder une réduction du prix demandé pour l’essentiel du produit d’acquisition ainsi constaté. Les montants des produits des activités ordinaires et des profits ou pertes de l’ensemble acquis depuis la date d’acquisition correspondent à la quasi-totalité des produits et charges afférentes présentés dans le compte de résultat consolidé au 3 1  décembre 2017. Conformément à IFRS 3, la période d’évaluation de 1 2  mois pour réaliser l’affectation du prix ayant pris fin le 2 8  mars 2018, le produit d’acquisition de 62 2  millions enregistré dans les comptes consolidés du Groupe au 3 1  décembre 201 7  est donc définitif. b. Filialisation par rétrocession des entités Outre-mer sous My Money Bank Le 2 8  mars 2017, immédiatement après la réalisation du changement de contrôle, la Société a rétrocédé à My Money Bank (anciennement GE Money Bank) l’intégralité des actions de SOMAFI-SOGUAFI, SOREFI et GE Financement Pacifique (devenue SOCALFI), aux termes de contrats de cession conclus entre la Société et My Money Bank. c. Modifications statutaires et sociales concernant la Société Au jour du changement de contrôle, soit le 2 8  mars 2017, par décision de l’associé unique, les modifications suivantes ont été opérées : - Augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 999.99 9  euros ; - Nomination de M. Eric Shehadeh en qualité de Président de la Société en remplacement de Promontoria Holding 10 1  B.V, démissionnaire ; - Nomination de M. Thomas Schneegans en qualité de Directeur général ; - Modification de l’objet social de la Société en vue de l'adapter aux évolutions de l'activité de la Société ; - Modification des modalités de gouvernance de la Société et création d’un Conseil d’Administration ; - Changement de la dénomination sociale de la Société de « Promontoria France Holding » en « Promontoria MMB » ; - Transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société à Tour Europlaza, 2 0  avenue André Prothin, 9 2  06 3  Paris-la-Défense. d. Autres opérations subséquentes à la demande de changement de contrôle Transformation des sociétés constituées sous la forme de « sociétés en commandite par actions », en « sociétés anonymes » à Conseil d’Administration (GE Money Bank, SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI ; et augmentation de leur capital social corrélative en vue de compenser la perte des droits sociaux des associés commandités. Mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs, nomination des nouveaux membres des conseils. Changement de dénomination sociale pour les sociétés GE Money Bank (devenue My Money Bank) et GE Financement Pacifique (devenue SOCALFI). 1.2. Organigramme du Groupe Promontoria MMB La Société est depuis le 2 8  mars 201 7  la société mère, directe ou indirecte, avec statut de Compagnie financière holding, des sociétés représentées dans l’organigramme simplifié au 3 1  décembre 201 7  ci-dessous. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme sont ceux résultants de toutes les opérations mentionnées ci-dessus. Le périmètre de consolidation inclut également 7  fonds communs de titrisation (voir Note 4). 2. Normes comptables appliquées 2.1. Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/200 2  du 1 9  juillet 200 2  sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 7  conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date – Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm . Il s’agit des premiers états financiers consolidés présentés par le Groupe selon le référentiel IFRS. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS ( International Accounting Standard ), ainsi que leurs interprétations IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) et SIC ( Standing Interpretations Committee ). Les états financiers consolidés au 3 1  décembre 201 7  ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 1 1  avril 201 8  et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 3 0  mai 2018. Présentation des états financiers Créée en 2016, la Société n’a pas eu d’activité jusqu’au 2 8  mars 2017, date de l’acquisition du Groupe GE Money Bank – GE Money Outre-Mer (cf. Note1). Les comptes consolidés sont publiés en euros. Les montants présentés dans les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2. Normes appliquées par anticipation par le Groupe au 3 1  décembre 2017 Le Groupe Promontoria MMB a choisi d’appliquer par anticipation l’ensemble des dispositions de la norme IFRS 9  Instruments financiers dans ses états financiers au 3 1  décembre 2017, conformément à la possibilité de cette option ouverte par l’adoption du règlement européen 2016/206 7  du 2 2  novembre 2016. La norme IFRS 9  Instruments financiers remplace l’actuelle norme IAS 3 9  Instruments financiers  : Comptabilisation et évaluation et définit de nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, une nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que pour le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Promontoria MMB n’a pas appliqué pour ses états financiers au 3 1  décembre 201 7  l’amendement publié par l’IASB le 1 2  octobre 201 7  relatif aux clauses de remboursements anticipés symétriques. Cet amendement est d’application obligatoire au 1er janvier 201 9  et, à la suite de son adoption le 2 2  mars 201 8  par la Commission européenne, peut être appliqué par anticipation au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels de cet amendement pour le Groupe ne sont pas jugés significatifs. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers seront classés en trois catégories lors de leur comptabilisation initiale en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels ainsi que du modèle de gestion dans lequel sont détenus ces instruments financiers : coût amorti, juste valeur par résultat, juste valeur par capitaux propres (recyclables ou non recyclables). Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils constituent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit «  SPPI  » ou «  Solely Payment of Principal and Interest  »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepartie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers comptabilisés au sein du Groupe sont principalement constitués de consolidation de crédits, de crédits à la consommation, crédits automobiles, crédits aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises. Il s’agit de prêts à taux fixe ou à taux variable qui ne présentent pas de structuration particulière, ni de distorsion dans la valeur temps de l’argent. Les analyses réalisées au sein du Groupe ont ainsi permis de conclure au respect du critère SPPI pour l’ensemble des actifs financiers concernés par l’application de la norme IFRS 9  et répondant à la définition d’un instrument de dette (prêt, créance ou titre de dette). Le modèle de gestion ou « Business Model » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : - La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - La façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - La fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des attentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9  définit trois modèles de gestion : – Le «  modèle de collecte  » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des cessions si ces dernières interviennent dans les cas de figure suivants : - cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; - cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie contractuels résiduels ; - cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; – le «  modèle de collecte et de vente  » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; – les «  autres modèles économiques  » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Les analyses réalisées au sein du Groupe Promontoria MMB ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon trois critères : la maturité des actifs (distinction entre court terme et long terme), le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme à chaque type de portefeuille présenté ci-dessous : Produits Court terme Portefeuille Automobile Portefeuille Prêt personnel Portefeuille Crédit Revolving Portefeuille Dealer Portefeuille DC Unsecured* *Consolidation de crédits à la consommation Produit Long terme Portefeuille DC Secured** **Consolidation de crédits immobiliers L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion ont conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des portefeuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. Les instruments de dette peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par capitaux propres selon le respect ou non du critère SPPI et le modèle de gestion auquel se rapporte l’actif : - un instrument de dette sera évalué au coût amorti s’il remplit le critère « SPPI » et s’il est détenu dans un modèle de gestion de type « collecte » - un instrument de dette sera évalué à la juste valeur par capitaux propres s’il satisfait le critère « SPPI » et s’il est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion mixte de type « collecte et vente » - un instrument de dette sera évalué à la juste valeur par résultat : - Soit s’il appartient à un modèle de type « collecte » ou « collecte et vente », mais ne respecte pas le critère « SPPI » - Soit s’il est détenu dans le cadre d’un modèle de type « autres » Les instruments de dette « SPPI » et appartenant à un modèle de gestion de type « collecte » ou « collecte et vente » pourront en outre être désignés à la juste valeur par résultat sur option, à la condition que cette désignation (réalisée en date de comptabilisation initiale) permette de réduire une incohérence en résultat. Le processus de classement des actifs financiers sous IFRS 9  peut ainsi être résumé comme suit : Le résultat de ces analyses s’est traduit pour le Groupe par le classement de la quasi-totalité des instruments de dette en coût amorti. Si ultérieurement à la comptabilisation initiale ces actifs devaient faire l’objet d’une modification, la norme IFRS 9  impose d’identifier les contrats renégociés ou autrement modifiés qui ne donnent pas lieu à décomptabilisation et de comptabiliser un profit ou une perte due à la modification le cas échéant. La valeur comptable brute de l’actif financier devra être recalculée pour correspondre à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels modifiés au taux d’intérêt initial. Les placements dans des instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat. Cette option n’a pas été appliquée dans les comptes du Groupe Promontoria MMB au 3 1  décembre 2017. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9  sont reprises sans modification sous IFRS 9  à l’exception des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés dans un poste des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe n’est pas concerné par cette disposition spécifique de la norme au 3 1  décembre 2017. Les dispositions de la norme IAS 3 9  relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9  et restent assises sur l’analyse du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages des actifs financiers. Dépréciation La norme IFRS 9  instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues et plus seulement avérées. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux engagements de financement et aux garanties financières données. Ce nouveau dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues en cas de défaut de l’instrument dans les 1 2  mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2  (utilisation d’une probabilité de défaut à 100% notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des différentes strates de provisionnement peuvent être résumées comme suit : – Stage 1  : - Tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. – Stage 2  : - En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1  vers cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. – Stage 3  : - Les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation). L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Les dépréciations sont calculées, dans le cas de provisions collectives, sur une base statistique et selon l’ensemble des données pertinentes disponibles, y compris des données historiques de défaut et de pertes. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3  paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme sur la partie relative à la dépréciation : - il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 3 0  jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 201 7  ; - La norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe Promontoria MMB. - Des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches permettent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les purchased or originated credit impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Lors de la comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif doit être ajusté en fonction de la qualité de crédit : les flux estimés recouvrables prennent en compte les pertes de crédit attendues. Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein du Groupe Promontoria MMB sont présentés dans les notes 5.1. 4  et 7. 7  conformément aux exigences de la norme IFRS 7  amendée par IFRS 9. Comptabilité de couverture Les dispositions de la norme IFRS 9  applicables à la couverture doivent permettre un meilleur alignement entre la comptabilité de couverture et la gestion de ses risques par l’entité par rapport à la norme IAS 39, notamment en élargissant les instruments de couverture éligibles et en allégeant les exigences relatives aux tests et à la documentation de l’efficacité des relations de couverture. La norme IFRS 9  offre la possibilité de différer l’application des dispositions de la norme en matière de couverture jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture et de maintenir les dispositions existantes en matière de couverture sous IAS 39. Le Groupe Promontoria MMB a choisi d’appliquer l’ensemble des dispositions de la norme IFRS 9  pour ses relations de couverture, à l’exception des relations couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 3 9  pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union européenne, continueront de s’appliquer en l’absence de traitement explicite de ce cas de figure sous IFRS 9. Les relations de couverture existantes au sein du Groupe et leurs impacts comptables sont détaillés dans les notes 5.1. 7  et 6.1. 2.3. Principales nouvelles normes publiées et non encore appliquées L’IASB a publié des normes, interprétations et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 3 1  décembre 2017. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 201 8  au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 3 1  décembre 2017. Normes ou interprétations Thème Date d'adoption Date d'entrée en vigueur Amendement à IFRS 9 Clause de remboursement anticipé Non adopté 1er janvier 2019 IFRS 15 Reconnaissance du revenu et amendement date d'application 2 9  octobre 2016 1er janvier 2018 Amendements à IFRS 15 Clarifications à la norme IFRS 15 9 novembre 2017 1er janvier 2018 IFRS 16 Contrats de location 9 novembre 2017 1er janvier 2019 IFRS 17 Contrats d'assurance Non adopté 1er janvier 2021 Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9  avec IFRS 4 9  novembre 2017 1er janvier 2018 Amendements à IFRS 2 Classement et évaluation des paiements sur base d'actions Non adopté 1er janvier 2018 Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement Non adopté 1er janvier 2018 Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises Non adopté 1er janvier 2019 IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en

Description : 17049451 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°131Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ Promontoria MMB Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 €.Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris la Défense Cedex.820 982 619 RCS Nanterre. Situation consolidée du Groupe PROMONTORIA MMB au 30 juin 2017Période de 3 mois 1. Le Groupe Promontoria MMB Le Groupe Promontoria MMB (ci-dessous « le Groupe ») inclut principalement la société My Money Bank S.A. et ses filiales (SOGUAFI-SOMAFI S.A., SOREFI S.A. et SOCALFI S.A.S.), ainsi que la holding financière consolidante, Promontoria MMB S.A.S. Le Groupe a été créé le 28 mars 2017 suite au rachat par Promontoria MMB S.A.S. (ex Promontoria France Holding S.A.S.) de filiales appartenant à GE Capital S.A.S. : My Money Bank (ex GE Money Bank), SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI et SOCALFI (ex GE Financement Pacifique). La première clôture du Groupe Promontoria MMB sera le 31 décembre 2017 et son exercice sera de 9 mois. 2. Cadre réglementaire Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre de la période arrêtée le 30 juin 2017 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, incluant une application par anticipation de la norme IFRS 9. 3. Présentation du bilan et compte de résultat au 30 juin 2017 Les comptes du Groupe Promontoria MMB de la période du 28 mars au 30 juin 2017 n’ont fait l’objet ni d’une revue limitée ni d’un audit de la part de nos commissaires aux comptes. En revanche, son bilan d’ouverture au 28 mars 2017 (établit selon la norme IFRS 3) a fait l’objet d’un rapport d’examen de revue limitée de la part de notre commissaire aux comptes KPMG. Cette publication est à titre purement informatif en attendant la publication des comptes annuels consolidés 2017 et du rapport d’audit des commissaires aux comptes. 4. Situation consolidée au 30 juin 2017 4.1. Bilan consolidé En milliers d'euros  Actif 30.06.2017 Passif 30.06.2017 Caisse et banques centrales 53 258 Banques centrales - Actifs détenus à des fins de transaction 33 502 Passifs détenus à des fins de transaction - Instruments dérivés de couverture 19 795 Instruments dérivés de couverture 4 854 Prêts et créances - Établissements de crédit 379 707 Dettes auprès des établissements de crédit 7 956 Prêts et créances - Clientèle 3 920 467 Dettes envers la clientèle 751 452 Actifs financiers   Passifs financiers évalués   Actifs financiers obligatoirement à la JV par résultat - au coût amorti 2 907 720 Actifs financiers désignés à la JV par résultat - à la JV par résultat - Actifs financiers au coût amorti -     Actifs financiers à la JV par OCI - instruments de dettes -     Actifs financiers à la JV par OCI - instruments de capitaux - Dettes subordonnées - Actifs d'impôts courants et différés 59 615 Passifs d'impôts courants et différés 18 904 Participation dans les entreprises mises en équivalence - Passifs des activités destinées à être cédées - Actifs des activités destinées à être cédées 12 818 Provisions 78 116 Immobilisations corporelles 3 148 Autres passifs et comptes de régularisation 101 680 Immobilisations incorporelles 2 850 Total Dettes 3 870 682 Autres actifs et comptes de régularisation 42 850 Capitaux propres       Capital souscrit et prime d'émission 1 000 Goodwill -         Réserves 258     Report à nouveau et résultat de l'exercice 656 070     Capitaux propres part du Groupe 657 328     Participations ne donnant pas le contrôle -     Total Capitaux propres 657 328 Total actif 4 528 010 Total passif 4 528 010  4.2. Compte de résultat consolidé  En milliers d'euros Situation au 30.06.17  (3 mois d'exercice) Intérêts et produits assimilés 44 571 Intérêts et charges assimilées -8 535 Marge nette d'intérêts 36 036 Commissions (produits) 16 760 Commissions (charges) -4 935 Marge sur commission 11 825 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -275 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués à la juste valeur -1 740 Autres produits d'exploitation bancaire 7 873 Autres charges d'exploitation bancaire -158 Produit net bancaire 53 561 Frais de personnel -21 141 Autres charges générales d'exploitation -12 795 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -544 Résultat brut d'exploitation 19 081 Coût du risque -5 949 Résultat d'exploitation 13 132 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - Gains nets sur autres actifs immobilisés - Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses 647 175 Résultat avant impôt 660 307 Impôt sur les bénéfices -4 222 Résultat net 656 085 Résultat net 656 085 Part du Groupe 656 085 Participations ne donnant pas le contrôle -   1704945